上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
文 件 资 料
二○二一年六月十八日
- 2 -
股东大会会议须知
各位股东：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。 四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在大会上发言的，请于会前至大会秘书处填写“股东发言登记表”备案，并按所登记顺序编号依次发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时请先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
七、为保持会场安静和整洁，请将手机调至振动模式，会场内请勿吸烟。
- 3 -
目录
一、2021年第一次临时股东大会会议程序 .............................. - 4 -
二、关于投资悦合置业重整暨签订《重整投资之框架协议》的议案 ........ - 5 -
三、项目跟投管理制度 .............................................. - 9 -
四、关于部分董事、监事及高管人员参与公司项目跟投暨关联交易预计的议案- 12-
- 4 -
2021年第一次临时股东大会会议程序
一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、宣读议案
四、股东发言与提问
五、对股东大会各项议案进行表决
六、宣布现场会议表决结果
七、宣布现场会议结束
八、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
- 5 -
关于投资悦合置业重整暨签订《重整投资之框架协议》
的议案各位股东：
一、投资项目概述
为积极推进不良资产业务发展，扩大业务经营规模，提升主业盈利能力，公司拟作为重整投资人以共益债方式投资悦合置业，金额为人民币 2.5 亿元，资金来源为自有或自筹，主要用于悦合国际广场项目的续建工程。同时，公司作为悦合置业的项目管理受托方，负责悦合国际广场的后续的开发续建管理、招商和运营管理、销售管理。公司与悦合置业管理人签署关于对上海悦合置业有限公司《重整投资之框架协议》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为上海悦合置业有限公司管理人（以下简称“悦合置业管理 人”），上海市第三中级人民法院指定上海市方达律师事务所担任目标公司破产重整管理人。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司的基本情况
1、悦合置业统一社会信用代码913101146873800101，成立于2009年4月20日，为有限责任公司，注册资本46,000万元，住所地为上海市嘉定区金沙江路1555弄367号1层101室，法定代表人相迪龙，经营范围为房地产开发、经营；建材、装潢材料（除危险品）批发零售。
2、股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海合鲸投资管理有限公司 | 35,000 | 76.087% |
| 2 | 上海宁佰投资管理有限公司 | 11,000 | 23.913% |
- 6 -
上海汇力得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金川集团国际贸易有限公司申请对悦合置业的破产重整案，案号为（2020）沪03破54号。
悦合置业已于2014年5月停止经营，其开发的唯一项目为位于上海市嘉定区真新新村街道0003街坊51/1丘的“悦合国际广场项目”，目前项目尚未完工，已取得预售许可证。
悦合国际广场项目规划建设六栋主要建筑以及地下和配套设施，其中：1栋写字楼及配套商业即1号楼；3栋公寓式办公（即LOFT）及配套商业，即2、3、4号楼；2栋商业楼，即5号楼和6号楼，另有地下1层及夹层商业，地下2层车库，及相应的配套用房，规划总建面约22万平方米。截至破产受理日，其项目状态为2、3、4、
5、6号楼主体结构已竣工验收，1、2、3、4号楼已完成玻璃幕墙安装，设备如电梯、发电机的安装未完成，消防工程、自来水天然气、弱电强电等配套未完成。
（二）截至破产受理日，目标公司最近一期的主要财务数据及评估情况：
单位：元
1、资产情况
| 序号 | 名称 | 审计净值（计提减值准备后） | 评估值 |
| 1 | 货币资金 | 1,674,006.08 | 1,674,006.08 |
| 2 | 其他应收款和预付账款 | 85,000.00 | 68,000.00 |
| 3 | 存货 | 2,477,978,886.88 | 1,505,713,000.00 |
| 4 | 固定资产 | 524,259.55 | 2,522,200.00 |
| 资产合计 | 2,480,262,152.51 | 1,509,977,200.00 |
| 序号 | 名称 | 审计净值 |
| 1 | 借款 | 1,247,694,802.90 |
| 2 | 应付账款 | 1,158,615,364.85 |
| 3 | 应付职工薪酬 | 43,681,743.13 |
| 4 | 应交税费 | 103,855,161.67 |
| 5 | 其他应付款 | 10,063,691,983.82 |
| 负债合计 | 12,617,539,056.37 |
- 7 -
甲方: 上海悦合置业有限公司管理人（“甲方”或“管理人”）乙方：上海绿庭投资控股集团股份有限公司（“乙方”或“投资人”）
（一）投资方式：乙方作为重整投资人将向悦合置业提供借款用于支付本案破产费用、已发生的共益债务、必要的偿债资金、悦合国际广场续建工程款、悦合置业重整后日常经营开支以及执行重整计划过程中其他实际发生的必要费用。该等借款属于本案破产程序中的共益债务。乙方作为悦合置业的项目管理受托方，负责悦合国际广场的续建管理、招商和运营管理及销售管理，具体方案以本协议和重整计划草案为准。
（二）共益债务借款：乙方将向悦合置业提供借款，借款额度为2.5亿元（人民币，下同），利率为年化12%，可根据项目回款中的可供共益债偿付金额按约予以还本。
（三）借款性质：根据破产法第四十二条的规定，本次借款属于悦合置业的共益债务，根据法律规定和重整计划草案约定随时清偿。
（四）续建安排：悦合国际广场工程续建管理由乙方负责，并接受管理人的监督。
（五）管理费收取：乙方作为受托管理方，有权收取项目管理费。管理费4年预计为4,200万元，其中自首笔共益债资金到账起18个月内，按120万/月收取管理费；18-36个月内，按90万/月收取管理费；36个月后，按35万/月收取管理费。
（六）本协议经双方均加盖公章后并经乙方股东大会审批通过后生效。
（七）如重整计划草案未获法院批准的，则本协议自动解除，本协议规定的各项投资条件及双方承诺自动失效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次合同的签订和履行，将充分利用公司在不动产领域的投资、运营及服务等方面的优势和专业能力，实践“价值再造”战略宗旨，有利于增加公司不良资产业务收入，扩大上市公司不良资产业务规模，为未来业务的持续发展奠定基础，符合公司未来战略发展需要与整体利益。
2、本次重整投资之框架协议的签署，在实施过程中需要双方根据本协议条款所指的业务范围和具体内容另行签订专项业务实施合同或协议。在本协议执行过程中，项目内容及实际执行情况存在不确定性。
3、对上市公司当年业绩的影响尚无法预计。如项目顺利实施将对公司未来经营业绩将产生积极的影响，届时以经审计数据为准。
- 8 -
六、风险提示
1、本次破产重整投资尚需悦合置业债权人会议表决和法院的裁定批准，以及经公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。
2、由于市场变化等不可抗力因素，悦合置业后续的商业地产项目开发和销售都具有一定的不可预见性。
3、重整计划的顺利执行也在一定程度上依赖于项目进展和房地产市场，存在一定的不确定性。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2021年6月18日
- 9 -
项目跟投管理制度
各位股东：
关于项目跟投管理制度内容如下，请予审议。
第一章目的与原则第一条 根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，为提升项目运
营效率，为更好地激励公司业务管理团队的积极性以及控制项目风险，确保公司战略目标的实现，特制定《上海绿庭投资控股集团股份有限公司项目跟投管理制度》（以下简称“管理制度”、“本制度”）。第二条 本制度将公司投资管理项目投资效益和相关人员个人收益直接挂钩，实现
收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。
第二章 管理机构第三条 公司股东大会负责本制度的批准和变更。第四条 公司投资决策委员会负责根据相关法律法规及本制度的规定， 制定每个
项目的相应实施方案，报董事长或经董事长授权批准后组织实施。
第三章 项目合伙人第五条 项目合伙人必须为公司员工，包括定向跟投项目合伙人和共享跟投项目合
伙人。第六条 公司董事长、副董事长不参与项目跟投。
- 10 -
第七条 定向跟投项目合伙人范围包括：参与项目投资的业务及风控部门相关员工
必须予以跟投，涉及员工包括业务部门、风控部门中的分管高级管理人员、项目/团队负责人、团队员工等。第八条 共享跟投项目合伙人范围包括：除业务部门、风控部门外的其他正式员工
可以在满足本制度的相关规定前提下自愿参与项目跟投。
第四章 跟投项目第九条 本制度跟投项目范围适用于公司及下属控股子公司以自有资金出资投资管
理的公司主营业务范围内的项目。第十条 如出现因政策、环境、公司战略或其他事项导致在本制度规定的跟投项目
范围内的个别项目不适合跟投的情况，经投资决策委员会审核并报公司董事长批准后实施。
第五章 跟投方式与额度第十一条 项目跟投方式根据每个跟投项目投资结构及适用法律法规的不同采用不
同的跟投方式，包括但不限于共同设立有限合伙企业、签署共同投资协议等。第十二条 项目跟投无论采用哪种方式，均需满足员工跟投与公司自有资金同股同
权、同进同退、收益风险共担的原则。第十三条 项目跟投中涉及的税费由公司及各项目合伙人依法各自承担。第十四条 以公司自有资金出资为基数，每个跟投项目中的所有项目合伙人合计出
资原则上不低于1%且不超过3%，其中定向跟投项目合伙人合计出资不
- 11 -
低于1%，剩余出资优先由定向跟投项目合伙人选择跟投，在定向跟投项目合伙人选择后跟投额度仍有剩余方可由共享跟投项目合伙人进行跟投。
第六章 跟投出资与分配第十五条 项目合伙人的跟投资金按照项目资金投入的安排，与公司自有资金同期
出资到位。第十六条 跟投资金由项目合伙人自行合法筹集。第十七条 每个跟投项目的每个员工的跟投份额，按照各项目合伙人的实际出资比
例，享有该项目中公司总投资额（包括公司自有资金及项目合伙人出资）
最终实际获得的收益。如项目出现亏损则同比例承担亏损。第十八条 离职及调岗员工不得提前退出已进行的项目跟投。
第七章 附则第十九条 各方权利义务以届时各合伙人签署的相关协议等文件为准。第二十条 本制度自股东大会审议通过后生效，并由董事会负责解释。
董事会2021年6月18日
- 12 -
关于部分董事、监事及高管人员参与公司项目跟投暨关
联交易预计的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为进一步提升不良资产业务的运营效率和质量，将项目运营效益和项目团队收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司将根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司跟投计划的实际情况制定《项目跟投管理制度》（以下简称“跟投制度”），推行关键岗位员工跟投计划。跟投制度实施范围为公司及下属控股子公司的投资项目；跟投对象为公司正式员工，具体跟投人员根据项目实际情况确定；跟投资金来源为跟投人员的自有或自筹资金；跟投方式包括但不限于签署跟投协议、设立有限合伙企业等。
根据项目跟投管理制度的相关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员作为跟投员工将参与公司项目跟投，构成上市公司关联交易。董事长、副董事长不参与项目跟投。公司部分董事、监事及高级管理人员参与项目跟投的总金额预计不超过1,500万元，在上述额度内，资金可滚动使用。具体跟投按照股东大会批准后的跟投制度执行。
二、关联方介绍和关联关系
本次关联交易涉及的关联方为公司部分非独立董事、监事及高级管理人员，上述人员属公司关联自然人。董事长、副董事长不参与项目跟投。
三、 关联交易标的
跟投项目范围适用于公司及下属控股子公司以自有资金出资投资管理的公司主营业务范围内的项目。
四、关联交易具体情况
上述关联自然人将通过签署跟投协议、设立有限合伙企业等方式参与跟投公司及下属控股子公司的投资项目，参与项目跟投的总金额预计不超过人民币1,500万
- 13 -
元，在上述额度内，资金可滚动使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
相关董事、监事及高级管理人员的跟投，与公司自有资金同股同权、同进同退、收益风险共担，跟投具体事宜按照股东大会批准后的《项目跟投管理制度》执行。
六、跟投计划主要内容
为进一步提升公司投资项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司制订了《项目跟投管理制度》。跟投制度将项目经营成果与跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
公司部分非独立董事、监事及高级管理人员参与公司投资项目的关联交易将公司项目运营效益与相关人员利益直接挂钩，有效控制项目投资及经营风险，促进公司投资管理业务良性健康发展。该关联交易在符合经股东大会批准的相关管理制度规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
通过参与项目跟投，能够使公司关键岗位核心员工更聚焦于项目本身，关注项目经营，有利于提高项目的利润水平和经营成果。
员工项目跟投是公司新推出的员工激励及风险控制措施，在实际操作过程中，由于未知外部环境的变化，公司还需不断完善和健全相关管理制度，确保公司股东利益的最大化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至今，公司与上述关联自然人累计已发生的各类关联交易的总金额为82.6万元。本次交易前12个月内，上述关联自然人跟投公司投资项目总额累计为507.3万元。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2021年6月18日