证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2021-044
新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2021年9月底实施完毕。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金33,874.63万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即112,540,306股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别按亏损1,000万元、盈亏平衡、盈利1,000万元三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 37,513.44 | 37,513.44 | 48,767.47 |
情形一：2021年度亏损1,000万元归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,976.55 | -1,000.00 | -1,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -36,923.75 | -1,000.00 | -1,000.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 61,926.39 | 60,926.39 | 94,801.02 |
| 每股净资产（元） | 1.6508 | 1.6241 | 1.9439 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8202 | -0.0267 | -0.0248 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.8202 | -0.0267 | -0.0248 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.9471 | -0.0267 | -0.0248 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.9471 | -0.0267 | -0.0248 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -48.01% | -1.63% | -1.43% |
情形二：假设2021年盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,976.55 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -36,923.75 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 61,926.39 | 61,926.39 | 95,801.02 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 每股净资产（元） | 1.6508 | 1.6508 | 1.9644 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8202 | 0.0000 | 0.0000 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.8202 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.9471 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.9471 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -48.01% | 0.00% | 0.00% |
情形三：2021年净利润1,000万元归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,976.55 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -36,923.75 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 61,926.39 | 62,926.39 | 96,801.02 |
| 每股净资产（元） | 1.6508 | 1.6774 | 1.9850 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8202 | 0.0267 | 0.0248 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.8202 | 0.0267 | 0.0248 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.9471 | 0.0267 | 0.0248 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.9471 | 0.0267 | 0.0248 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -48.01% | 1.60% | 1.41% |
业务拓展需要
近年来，我国药品研发创新政策环境不断改善，多部门发布了鼓励研发创新的政策，新《药品管理法》和《药品注册管理办法》等相关法规的实施，“上市许可持有人”（MAH）制度、药品优先审评审批制度的不断完善实施，在创新药物审批、临床试验、注册和上市生产等全生命周期全过程给予政策支持。另一方面，鼓励高品质仿制药市场发展也符合国家医药政策。2018年4月国务院办公厅引发的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确，对仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和保障，虽然随着国家医保局的成立、仿制药带量采购和医改的不断深入，仿制药发展面临较大挑战，但一个国家在提高制药行业自主创新能力、促进国家创新发展的同时，也必须能大量供应临床必需、疗效确切的高品质仿制药，从而降低用药负担、满足大众用药需求。报告期内，公司主营业务为药物合同研发生产服务，提供从药物发现与CMC 开发、临床试验CRO、注册申报、CDMO/CMO、API 及相关中间体生产供应等药物研发注册全流程的服务及一体化的解决方案。在现有业务构成中，仿制药的药学和临床研发服务占比较大，在普通仿制药市场发展相对放缓的背景下，加快高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子技术平台建设，推进产品和技术商业化进程是实现企业可持续发展的重要途径，是顺应创新发展趋势和国家政策导向，提升企业核心竞争力的必然选择。本次非公开发行募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，进一步加速公司高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子研发和临床试验技术平台建设，深化各业务板块协同发展，充分发挥MAH制度优势，提升公司医药CRO/C(D)MO业务一站式服务能力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司未来“仿创结合”发展战略，打造公司未来“研发+生产”的发展模式，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次融资将保障公司日常运营所需资金充足
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业属于人才-技术密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料和服务的采购、支付人员工资等。本次融资将保
障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
（三）控股股东全资子公司认购，提升市场信心
公司控股股东华凌工贸全资子公司华凌国际医疗拟认购公司本次非公开发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要举措。华凌国际医疗通过现金认购公司本次非公开发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司制定了《公司募集资金管理办法》《公司信息披露事务管理制度》等。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增加未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。公司制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021年度至2023年度）》，经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会2021年5月29日