证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号：2021-048
新疆百花村股份有限公司关于转让新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司股权暨债务
重组并签署《股权转让暨债权债务重组协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以4,350万元（评估值）转让公司持有的新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司30%的股权，用于支付受让新疆百花商业管理有限责任公司股权转让对价和欠付西部绿洲国际实业集团及其下属子公司、分公司或关联公司欠款。完成后双方全部债权债务即告结清。
股权转让与债务重组最终会计处理，以会计师年度审计确认后的结果为准。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2019年10月，公司以4,576万元受让西部绿洲国际实业集团有限公司（以下简称“西部绿洲”）和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司（以下简称“瑞宇天华”）所持新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称“百花商管”）百花商管96.89%股权，签署了《股权转让协议书》（简称“《协议书》”）。
2020年9月，公司与西部绿洲协商达成一致意见，对原《协议书》股权转让款支付方式进行补充约定，签订《股权转让协议书补充协议》（简称“《补充协议（一）》”）。
2020年11月，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于百花商管股权受让对价支付的议案》，公司以持有的百花村海世界股权，支付受让百花商管剩余股权转让对价。公司与西部绿洲就《协议书》《补充协议（一）》相关事
项，签署《股权转让协议书补充协议（二）》（简称“补充协议（二）”)。根据公司发展战略和需要，公司拟与西部绿洲签订《股权转让暨债权债务重组协议》，以4,350万元转让公司持有的百花村海世界30%的股权，用于支付受让百花商管股权转让对价和欠付西部绿洲及其下属子公司、分公司或关联公司欠款合计5,206万元。
2、本次交易的审批程序以及公司履行程序的情况。
本交易经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
公司名称：西部绿洲国际实业集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路551号3栋
成立日期：2006年10月19日
法定代表人：刘林刚
注册资本：10,000万元
经营范围：餐饮服务、住宿；卷烟零售（上述项目限分支机构经营）；批发预包装食品；预包装食品兼散装食品、乳制品的批发兼零售(限分支机构经营)；图书、食盐的零售(限分支机构经营)；音像制品经营(限分支机构经营)；农作物种植；家禽养殖；矿产品、五金交电产品、化工产品、通讯电子产品、橡胶制品、塑料原料及制品、机械设备、农膜、棉花、农副产品、百货、机电产品、汽车、机电产品、纺织品、工艺美术品、汽车配件、地膜、节水灌溉设备、节水材料、建材、金属材料、有色金属、照相器材、办公自动化产品、打印机及耗材、钢材、旅游用品及纪念品、黄金珠宝首饰、金属制品的销售；木材加工及销售；家电销售、维修；房屋和场地租赁；化肥销售；节水灌溉工程设计及施工；一般货物与技术进出口经营；计算机软硬件的开发、销售；税控收款机的销售；技术咨询；会议服务；打字复印、停车场服务(上述项目限分支机构经营)；供暖；机票代理；仓储服务；装卸服务；市场开发；水产品养殖；农畜产品收购及销售；汽车租赁；商务信息咨询；企业管理咨询服务；家政服务；其他清洁服务；酒店管理。
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
公司名称：新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司类型：其他有限责任公司注册地址：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段-08成立日期：2004年12月6日法定代表人：王小康注册资本：1,000万元经营范围：餐饮投资、咨询、策划，房屋租赁、场地租赁及柜台租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的主要业务最近三年发展状况
百花村海世界近三年以来以房屋租赁业务为主。
3、标的公司权属状况说明
公司拥有百花村海世界30%的股权，本次拟将公司持有的30%股权转让至西部绿洲。
百花村海世界拥有的乌鲁木齐市天山区东风路70号房产三层共计5338.1平方米，核心地段独立门面的商业地产，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司与标的公司其它关系的说明
公司将持有的百花村海世界的股权后，与百花村海世界在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
5、交易标的最近一年又一期经审计的财务报表
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1654.78 | 1684.35 |
| 净资产 | 1490.98 | 1507.77 |
| 营业收入 | 0 | 114.29 |
| 净利润 | -39.57 | -27.24 |
本次审计评估的基准日为2020年12月31日，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字（2021年）2590号审计报告。
6、交易价格确定的一般原则和方法
公司对本次股权受让聘请了天津华厦金信资产评估有限公司，对百花村海世界截止2020年12月31日的资产进行了专项评估，出具华夏金信评报字[2021]051号评估报告，评估净资产为14,502万元，本次股权转让价格以评估值为依据，30%股权转让价格为4,350万元。
四、合同主要条款
1、协议双方：甲方为百花村，乙方为西部绿洲
2、股权转让对价及目标公司债权债务承担：基于标的股权于评估基准日2020年12月31日的评估价值，目标公司百花村海世界净资产评估值为 14,502万元，因此双方同意标的股权的对价为4,350万元（大写：肆仟叁佰伍拾万元整），即乙方应就本次目标公司百花村海世界股权转让向甲方支付的对价为4,350万元（大写：肆仟叁佰伍拾万元整）。
3、债权债务重组方式
（1）甲方应当向乙方支付的款项，包括：《百花商管股权转让协议》项下股权转让款4,576万元；甲方欠乙方及乙方下属子公司、分公司或关联公司的债务合计630万元，包括但不限于本协议附件三所列全部债务及或有债务。
（2）乙方应当向甲方支付的款项：本协议项下目标公司百花村海世界股权转让款4350万元。
（3）债权债务重组方式：双方协议一致，用乙方应向甲方支付的目标公司百花村海世界4,350万元股权转让款，冲抵甲方应当向乙方支付的全部款项5,206万元。
（4）本协议约定转让的股权变更登记完成后，基于《百花商管股权转让协议》，甲方与乙方、乙方下属子公司、分公司及关联公司之间的债权债务关系以及本协议项下的股权转让所产生的全部债权债务，互相折抵完毕，双方互不相欠；除本协议所列乙方应退还款项外，甲方与乙方、乙方下属子公司、分公司及关联公司之间再无其他债权债务、权利义务纠纷。
4、经债权债务重组后，乙方应当向甲方退还的款项
甲方于2020年10月通过商业承兑汇票方式向乙方支付的1,500万元的股权转让款，根据本协议约定及《补充协议（二）》的约定，乙方应当向甲方退还。
5、股权交割
（1）交割日：双方同意，本协议生效且乙方向甲方退还1,500万元商业承兑汇票后的第1个工作日为交割日。
（2）股权交割：交割日后5个工作日内，甲方应将目标公司百花村海世界30%的股权变更至乙方名下，并促使目标公司百花村海世界完成相关的工商变更登记（备案）手续。乙方应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。
6、违约责任
任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。
7、合同生效
协议经双方签字、盖章后生效。
五、交易目的及对公司的影响
公司整体战略布局是以医药大健康为中心，商业物业为补充，百花商管持有百花村大厦11192.3平方米房产面积，收购该公司能够有效地支持公司进行大厦商业物业的整体规划和统一管理。百花村海世界作为餐饮行业，与公司战略定位不符，以百花村海世界股权进行资产置换且进行债权债务重组符合公司战略规划，有利于实现公司持续、健康、稳定发展，有助于减轻公司债务压力，改善公司财务状况。同时，本次股权交易及债务重组遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
经双方协商一致后，应支付受让百花商管股权转让对价和欠付西部绿洲及其下属子公司、分公司或关联公司欠款合计5,206万元，本次以百花村海世界30%股权进行支付，完成后双方全部债权债务即告结清。公司对百花村海世界的长期
股权投资账面价值为451万元，本次交易转让价格为4350万元，预计产生的转让收益3899万元；预计债务重组收益856万元。股权转让与债务重组最终会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、其他
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议
2、公司第七届监事会第十九次会议决议
3、评估报告
4、《股权转让暨债权债务重组协议》
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2021年5月29日