2021年6月15日
目 录
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 4
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ...... 6
议案三：关于公司2021年非公开发行A股股票预案 ...... 8议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 ......... 9议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 10
议案六：关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 11
议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 ...... 12议案八：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案15议案九：关于制定《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》的议案 .... 23议案十：关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 ...... 24
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 25
议案十二：关于修订公司章程的议案 ...... 27
议案十三：关于公司更名的议案 ...... 29议案十四：关于转让百花村海世界股权暨债务重组并签署《股权转让暨债权债务重组协议》的议案 ...... 30
新疆百花村股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
（2021年6月15日）
| 序号 | 事 项 |
| 宣布公司2021年第三次临时股东大会会议正式开始 | |
| 一 | 介绍会议出席情况 |
| 二 | 推选计票人及监票人 |
| 三 | 宣读并审议议案： |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 2 | 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| （1） | 发行股票种类和面值 |
| （2） | 发行方式和发行时间 |
| （3） | 发行对象及认购方式 |
| （4） | 发行价格及定价原则 |
| （5） | 发行数量 |
| （6） | 本次发行股份的限售期 |
| （7） | 上市地点 |
| （8） | 募集资金规模及用途 |
| （9） | 本次非公开发行前的滚存利润安排 |
| （10） | 本次非公开发行决议的有效期限 |
| 3 | 审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案》 |
| 4 | 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 |
| 5 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 |
| 6 | 审议《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》 |
| 7 | 审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 |
序号
| 序号 | 事 项 |
| 8 | 审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 |
| 9 | 审议《关于制定<公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划>的议案》 |
| 10 | 审议《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
| 11 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
| 12 | 审议《关于修订公司章程的议案》 |
| 13 | 审议《关于公司更名的议案》 |
| 14 | 审议《关于转让百花村海世界股权暨债务重组并签署<股权转让暨债权债务重组协议>的议案》 |
| 四 | 与会人员对上述议案进行讨论 |
| 五 | 出席会议股东及授权代表投票表决 |
| 六 | 计票人宣布大会表决结果 |
| 七 | 宣读现场会议决议 |
| 八 | 见证律师宣读法律意见书 |
| 九 | 参会人员在会议决议、会议记录上签字 |
| 十 | 宣布大会圆满结束 |
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，具体如下：
一、本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定的一般条件。
1、非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定；
2、非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定；
3、非公开发行股票的锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定；
4、募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定；
5、不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、除符合上述条件外，本次非公开发行A 股股票亦符合其他相关法律法规、规范性文件规定的有关非公开发行的条件。
综上，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年6月15日
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合本公司的实际情况，公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司。华凌国际医疗以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股（含112,540,306股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（八）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年6月15日
议案三：关于公司2021年非公开发行A股股票预案
关于公司2021年非公开发行A股股票预案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见附件《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
现提请股东大会审议。
附件：《新疆百花村股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》已于2021年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。
新疆百花村股份有限公司
2021年6月15日
议案四：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见附件《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。现提请股东大会审议。
附件：《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》已于2021年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。
新疆百花村股份有限公司
2021年6月15日
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人 ：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《新疆百花村股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体情况详见附件。公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆百花村股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
现提请股东大会审议。
附件：1.《新疆百花村股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
2.《新疆百花村股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》已于2021年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。
新疆百花村股份有限公司
2021年6月15日
议案六：关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，协议内容主要包括认购标的、认购价格、方式及数量、认购款交付、股票交付的时间和方式、限售期、双方权利义务等条款，具体内容详见附件《附条件生效的股份认购协议》。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年6月15日
议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行股票的发行对象为新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”），华凌国际医疗系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”）的全资子公司，华凌国际医疗认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
一、关联交易基本情况
公司拟向华凌国际医疗非公开发行不超过112,540,306股（含本数），最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。华凌国际医疗认购价格为3.01元/股，认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。公司本次非公开发行的对象华凌国际医疗为公司控股股东华凌工贸之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票与华凌工贸构成关联交易。
二、关联方基本情况
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号
法定代表人：郭向阳
统一社会信用代码：91653101MA77812W7W
注册资本：5000万人民币成立日期：2016年12月22日营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华凌国际医疗主要业务为医疗技术研发、医疗技术咨询等。最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入。华凌国际医疗最近一年简要财务会计报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产合计 | 80.46 |
| 负债合计 | 1.39 |
| 所有者权益合计 | 79.07 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -1.13 |
| 净利润 | -1.13 |
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
四、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年6月15日
议案八：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2021年9月底实施完毕。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金33,874.63万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即112,540,306股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按亏损1,000万元、盈亏平衡、盈利1,000万元三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 37,513.44 | 37,513.44 | 48,767.47 |
情形一：2021年度亏损1,000万元归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,976.55 | -1,000.00 | -1,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -36,923.75 | -1,000.00 | -1,000.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 61,926.39 | 60,926.39 | 94,801.02 |
| 每股净资产（元） | 1.6508 | 1.6241 | 1.9439 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8202 | -0.0267 | -0.0248 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.8202 | -0.0267 | -0.0248 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.9471 | -0.0267 | -0.0248 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.9471 | -0.0267 | -0.0248 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -48.01% | -1.63% | -1.43% |
情形二：假设2021年盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,976.55 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -36,923.75 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 61,926.39 | 61,926.39 | 95,801.02 |
| 每股净资产（元） | 1.6508 | 1.6508 | 1.9644 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8202 | 0.0000 | 0.0000 |
项目
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.8202 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.9471 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.9471 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -48.01% | 0.00% | 0.00% |
情形三：2021年净利润1,000万元归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,976.55 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -36,923.75 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 61,926.39 | 62,926.39 | 96,801.02 |
| 每股净资产（元） | 1.6508 | 1.6774 | 1.9850 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8202 | 0.0267 | 0.0248 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.8202 | 0.0267 | 0.0248 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.9471 | 0.0267 | 0.0248 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.9471 | 0.0267 | 0.0248 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -48.01% | 1.60% | 1.41% |
策，新《药品管理法》和《药品注册管理办法》等相关法规的实施，“上市许可持有人”（MAH）制度、药品优先审评审批制度的不断完善实施，在创新药物审批、临床试验、注册和上市生产等全生命周期全过程给予政策支持。另一方面，鼓励高品质仿制药市场发展也符合国家医药政策。2018年4月国务院办公厅引发的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确，对仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和保障，虽然随着国家医保局的成立、仿制药带量采购和医改的不断深入，仿制药发展面临较大挑战，但一个国家在提高制药行业自主创新能力、促进国家创新发展的同时，也必须能大量供应临床必需、疗效确切的高品质仿制药，从而降低用药负担、满足大众用药需求。报告期内，公司主营业务为药物合同研发生产服务，提供从药物发现与CMC 开发、临床试验CRO、注册申报、CDMO/CMO、API及相关中间体生产供应等药物研发注册全流程的服务及一体化的解决方案。在现有业务构成中，仿制药的药学和临床研发服务占比较大，在普通仿制药市场发展相对放缓的背景下，加快高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子技术平台建设，推进产品和技术商业化进程是实现企业可持续发展的重要途径，是顺应创新发展趋势和国家政策导向，提升企业核心竞争力的必然选择。
本次非公开发行募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，进一步加速公司高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子研发和临床试验技术平台建设，深化各业务板块协同发展，充分发挥MAH制度优势，提升公司医药CRO/C(D)MO业务一站式服务能力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司未来“仿创结合”发展战略，打造公司未来“研发+生产”的发展模式，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次融资将保障公司日常运营所需资金充足
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业属于人才-技术密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料和服务的采购、支付人员工资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
（三）控股股东全资子公司认购，提升市场信心
公司控股股东华凌工贸全资子公司华凌国际医疗拟认购公司本次非公开发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要举措。华凌国际医疗通过现金认购公司本次非公开发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《公司募集资金管理办法》《公司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增加未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。公司制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021年度至2023年度）》，经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年6月15日
议案九：关于制定《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》的议案
关于制定《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021年度至2023年度）》，详见附件。现提请股东大会审议。
附件：《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021年度至2023年度）》已于2021年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。
新疆百花村股份有限公司2021年6月15日
议案十：关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代理人：
华凌工贸及其一致行动人合计持有公司94,555,087股，占公司总股本的25.21%；按照本次非公开发行的数量上限112,540,306股测算，本次发行完成后，华凌工贸及其一致行动人合计持有公司207,095,393股，占公司总股本的42.47%。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东华凌工贸及其一致行动人持有本公司股份的比例超过30%，导致华凌国际医疗认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
公司董事会同意公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司及其一致行动人根据中国相关法律法规、规范性文件免于以要约方式增持公司股份，并同意提请公司股东大会批准新疆华凌工贸（集团）有限公司及其一致行动人可以免于发出要约。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年6月15日
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相
关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年6月15日
议案十二：关于修订公司章程的议案
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关规定，结合公司战略发展规划及公司治理实际情况，现拟对公司《章程》部分内容进行修订，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 公司注册名称：新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” | 公司注册名称：新疆百花村医药集团股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN PHARMA TECH CO.,LTD” |
| 第十一条 | 根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党新疆百花村股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。 | 根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党新疆百花村医药集团股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。 |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨：依托新疆、兵团资源和地缘优势，发挥作为上市公司的资本融合与资源配置功能，强化资产效益，将公司发展成为以能源产业为主，以信息产业和商业为辅的现代企业集团，为全体股东创造良好的投资回报。 | 公司的经营宗旨：依托新疆、兵团资源和地缘优势，发挥作为上市公司的资本融合与资源配置功能，强化资产效益；提升药学研发、临床研究、注册和生产制造等各环节核心技术和能力，建立全产业服务链，为社会创造价值，为投资者带来回报。 |
| 第十四条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；矿产品、建材及化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经营与代理；农、牧产品批发；食品饮料及烟草制品销售；仓储业；租赁业；体育；纺织服装及家庭用品销售；商务服务业；软件和信息技术服务业；其它批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；矿产品、建材及化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经营与代理；农、牧产品批发；食品饮料及烟草制品销售；仓储业；租赁业；体育；纺织服装及家庭用品销售；商务服务业；软件和信息技术服务业；其它批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁，停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药品生产；药品委托生产；兽药生产；兽药经营；第一类医疗器械销售；第三类医疗器械销售；数据处理服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十七条 | 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开前5日（含）通知全体董事。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 召开临时董事会会议可不受到前述会议通知时间的限制，可以在1日内发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
议案十三：关于公司更名的议案
关于公司更名的议案
各位股东及股东代理人：
根据战略发展规划，公司围绕大医药产业核心，确定了以药学研发、临床服务为主，向生物医药延伸、商业物业为辅的业务布局。为凸显公司业务特色，符合公司的发展战略，拟将现公司名称“新疆百花村股份有限公司”更名为“新疆百花村医药集团股份有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门审核为准），英文名称由“XINJIANGBAI HUA CUN CO.,LTD”变更为“XINJIANG BAI HUA CUN PHARMA TECHCO.,LTD”。公司本次变更名称尚需市场监督管理部门同意，最终以市场监督管理部门核准为准。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年6月15日
议案十四：关于转让百花村海世界股权暨债务重组并签署《股权转让暨债权债务重组协议》的议案
关于转让新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司股权暨债务重组
并签署《股权转让暨债权债务重组协议》的议案
各位股东及股东代理人：
2019年10月，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）与西部绿洲国际实业集团有限公司（以下简称“西部绿洲”）、瑞宇天华再生资源回收利用有限公司（以下简称“瑞宇天华”）签署股权转让协议，以4,576万元受让西部绿洲及瑞宇天华所持新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称“百花商管”）股权,合计96.89%。根据公司与西部绿洲签订的补充协议的约定，公司拟以4,350万元转让公司持有的新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司（以下简称“百花村海世界”）30%的股权，用于支付受让百花商管股权转让对价和欠付西部绿洲及其下属子公司、分公司或关联公司欠款。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2019年10月，公司以4,576万元受让西部绿洲国际实业集团有限公司（以下简称“西部绿洲”）和瑞宇天华再生资源回收利用有限公司（以下简称“瑞宇天华”）所持新疆百花商业管理有限责任公司（以下简称“百花商管”）96.89%股权，签署了《股权转让协议书》（简称“《协议书》”）。
2020年9月，公司与西部绿洲协商达成一致意见，对原《协议书》股权转让款支付方式进行补充约定，签订《股权转让协议书补充协议》（简称“《补充协议（一）》”）。
2020年11月，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于百花商管股权受让对价支付的议案》，公司以持有的百花村海世界股权，支付受让百花商管剩余股权转让对价。公司与西部绿洲就《协议书》《补充协议（一）》相关事项，签署《股权转让协议书补充协议（二）》（简称“补充协议（二）”）。
根据公司发展战略和需要，公司拟与西部绿洲签订《股权转让暨债权债务重组协议》，以4,350万元转让公司持有的百花村海世界30%的股权，用于支付受让百花商
管股权转让对价和欠付西部绿洲及其下属子公司、分公司或关联公司欠款合计5,206万元。
2、本次交易的审批程序以及公司履行程序的情况。
本交易经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
公司名称：西部绿洲国际实业集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路551号3栋
成立日期：2006年10月19日
法定代表人：刘林刚
注册资本：10,000万元
经营范围：餐饮服务、住宿；卷烟零售（上述项目限分支机构经营）；批发预包装食品；预包装食品兼散装食品、乳制品的批发兼零售(限分支机构经营)；图书、食盐的零售(限分支机构经营)；音像制品经营(限分支机构经营)；农作物种植；家禽养殖；矿产品、五金交电产品、化工产品、通讯电子产品、橡胶制品、塑料原料及制品、机械设备、农膜、棉花、农副产品、百货、机电产品、汽车、机电产品、纺织品、工艺美术品、汽车配件、地膜、节水灌溉设备、节水材料、建材、金属材料、有色金属、照相器材、办公自动化产品、打印机及耗材、钢材、旅游用品及纪念品、黄金珠宝首饰、金属制品的销售；木材加工及销售；家电销售、维修；房屋和场地租赁；化肥销售；节水灌溉工程设计及施工；一般货物与技术进出口经营；计算机软硬件的开发、销售；税控收款机的销售；技术咨询；会议服务；打字复印、停车场服务(上述项目限分支机构经营)；供暖；机票代理；仓储服务；装卸服务；市场开发；水产品养殖；农畜产品收购及销售；汽车租赁；商务信息咨询；企业管理咨询服务；家政服务；其他清洁服务；酒店管理。
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
公司名称：新疆百花村海世界餐饮投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段-08
成立日期：2004年12月6日法定代表人：王小康注册资本：1,000万元经营范围：餐饮投资、咨询、策划，房屋租赁、场地租赁及柜台租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的主要业务最近三年发展状况
百花村海世界近三年以来以房屋租赁业务为主。
3、标的公司权属状况说明
公司拥有百花村海世界30%的股权，本次拟将公司持有的30%股权转让至西部绿洲。
百花村海世界拥有的乌鲁木齐市天山区东风路70号房产三层共计5338.1平方米，核心地段独立门面的商业地产，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司与标的公司其它关系的说明
公司将持有的百花村海世界的股权转让后，与百花村海世界在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
5、交易标的最近一年又一期经审计的财务报表
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1654.78 | 1684.35 |
| 净资产 | 1490.98 | 1507.77 |
| 营业收入 | 0 | 114.29 |
| 净利润 | -39.57 | -27.24 |
四、合同主要条款
1、协议双方：甲方为百花村，乙方为西部绿洲
2、股权转让对价及目标公司债权债务承担：基于标的股权于评估基准日2020年12月31日的评估价值，目标公司百花村海世界净资产评估值为 14,502万元，因此双方同意标的股权的对价为4,350万元（大写：肆仟叁佰伍拾万元整），即乙方应就本次目标公司百花村海世界股权转让向甲方支付的对价为4,350万元（大写：肆仟叁佰伍拾万元整）。
3、债权债务重组方式
（1）甲方应当向乙方支付的款项，包括：《百花商管股权转让协议》项下股权转让款4,576万元；甲方欠乙方及乙方下属子公司、分公司或关联公司的债务合计630万元，包括但不限于本协议附件三所列全部债务及或有债务。
（2）乙方应当向甲方支付的款项：本协议项下目标公司百花村海世界股权转让款4350万元。
（3）债权债务重组方式：双方协议一致，用乙方应向甲方支付的目标公司百花村海世界4,350万元股权转让款，冲抵甲方应当向乙方支付的全部款项5,206万元。
（4）本协议约定转让的股权变更登记完成后，基于《百花商管股权转让协议》，甲方与乙方、乙方下属子公司、分公司及关联公司之间的债权债务关系以及本协议项下的股权转让所产生的全部债权债务，互相折抵完毕，双方互不相欠；除本协议所列乙方应退还款项外，甲方与乙方、乙方下属子公司、分公司及关联公司之间再无其他债权债务、权利义务纠纷。
4、经债权债务重组后，乙方应当向甲方退还的款项
甲方于2020年10月通过商业承兑汇票方式向乙方支付的1,500万元的股权转让款，根据本协议约定及《补充协议（二）》的约定，乙方应当向甲方退还。
5、股权交割
（1）交割日：双方同意，本协议生效且乙方向甲方退还1,500万元商业承兑汇票后的第1个工作日为交割日。
（2）股权交割：交割日后5个工作日内，甲方应将目标公司百花村海世界30%的股权变更至乙方名下，并促使目标公司百花村海世界完成相关的工商变更登记（备案）手续。乙方应就本次股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必须的法律文件。
6、违约责任
任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。
7、合同生效
协议经双方签字、盖章后生效。
五、交易目的及对公司的影响
公司整体战略布局是以医药大健康为中心，商业物业为补充，百花商管持有百花村大厦11192.3平方米房产面积，收购该公司能够有效地支持公司进行大厦商业物业的整体规划和统一管理。百花村海世界作为餐饮行业，与公司战略定位不符，以百花村海世界股权进行资产置换且进行债权债务重组符合公司战略规划，有利于实现公司持续、健康、稳定发展，有助于减轻公司债务压力，改善公司财务状况。同时，本次股权交易及债务重组遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
经双方协商一致后，应支付受让百花商管股权转让对价和欠付西部绿洲及其下属子公司、分公司或关联公司欠款合计5,206万元，本次以百花村海世界30%股权进行支付，完成后双方全部债权债务即告结清。公司对百花村海世界的长期股权投资账面价值为451万元，本次交易转让价格为4350万元，预计产生的转让收益3899万元；预计债务重组收益856万元。股权转让与债务重组最终会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
六、其他
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年6月15日