证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2021-028
北京首商集团股份有限公司关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）
拟将所属小汤山仓库房产按资产评估值转让给北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）。
? 西友集团为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以
下简称“首旅集团”）下属全资企业，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
? 本次资产转让价款预估为人民币288万元，最终交易价款应以
经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终资产转让价款金额。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东大
会审议通过的关联交易以及提交公司第九届董事会第十五次会议审议的公司向西友集团协议转让谊星公司股权暨关联交易事项外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%【有劳企业核对】。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司下属小汤山仓库，位于昌平区北七家镇八仙庄，房产面积约
6,500平方米、占地面积约2万平方米。小汤山仓库房产所有权归公司所有，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权仍登记在原北京西单商场集团（现已与北京友谊商业集团合并为北京西单友谊集团）名下。为彻底消除小汤山仓库房地分离问题对上市公司的负面影响，经与西友集团友好协商，公司拟将小汤山仓库房产转让给西友集团。
2021年5月7日，双方就本次交易签订了《资产转让协议》。根据资产转让协议，资产转让价款预估为人民币288万元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终转让价款金额。因西友集团为公司控股股东首旅集团下属全资企业，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易以及提交公司第九届董事会第十五次会议审议的公司向西友集团协议转让谊星公司股权暨关联交易事项外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%【有劳企业核对】。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
西友集团为公司控股股东首旅集团下属全资企业，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
【有劳企业核对】
1、名称：北京西单友谊集团
2、统一社会信用代码：91110000101115499A
3、成立时间：1997年10月10日
4、企业性质：全民所有制
5、注册地址：北京市西城区珠市口西大街120号1号楼18层1801房间
6、法定代表人：王骊夏
7、注册资本：25450万元
8、经营范围：文化娱乐服务；服务性录像放映；饮食服务；住宿；出租汽车客运；零售中外文书刊；洗染；印刷；制造鞋帽、皮革、毛皮制品、家具、工艺美术品；国内商业，销售机械电器设备，经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务，承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务；仓储；家庭装饰；日用品修理；组织代理侨眷所需商品的进口，收购、销售字画、文房四宝，代购文物（陶瓷、地毯、绣活），彩扩、电传、打字，承办北京西单友谊集团所辖范围内国内外广告业务，租赁儿童玩具、场地、儿童车；制造服装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东及实际控制人：西友集团为首旅集团全资企业，实际控制人为北京市国资委。【实际控制人的披露有劳企业确认】
10、主要业绩及近三年发展情况：
【有劳企业补充】
11、最近一年主要财务指标：
【按上交所关联交易格式准则，需要披露关联方“最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等”，有劳企业补充】【注：如西友集团财
务指标不好看，建议一并列示首旅集团的财务指标、以说明受让方确有支付能力】
【】
12、西友集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立【有劳企业确认】。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
1、交易标的名称：公司所属小汤山仓库房产
2、交易类别：出售资产
（二）交易标的基本情况
【有劳企业核对】
小汤山仓库位于昌平区北七家镇八仙庄，房产面积约6,500平方米、占地面积约2万平方米。
小汤山仓库房产所有权归公司所有，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权仍登记在原北京西单商场集团（现已与北京友谊商业集团合并为北京西单友谊集团）名下。
小汤山仓库房产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司（“中同华”）具有证券、期货相关业务评估资格。中同华出具了《资产评估报告》（中同华评报字2021第050583号），以2021年3月31日为评估基准日，采用【成本法】进行评估。截至评估基准日，小汤山仓库房产的评估值为【】万元。该资产评估结果尚未完成国资备案。
【按上交所关联交易格式准则，关联交易公告需要披露资产评估的评估方法及重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结
果。此外，如果评估值较账面值就较大增值的（超过50%）的，公司还要做重点披露，其中采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露充值成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。有劳企业（或由评估机构协助）补充填写】
参照前述资产评估结果，经友好协商，本次资产转让价款预估为人民币288万元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终资产转让价款金额。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
【待根据定稿协议调整】
1、合同主体
甲方（转让方）：首商股份
乙方（受让方）：西友集团
2、标的资产基本情况
标的资产位于昌平区北七家镇八仙庄、面积约 6,500平方米。标的资产房屋所有权证和四至等信息见于协议附件。
3、资产转让价格及支付
3.1 参照《资产评估报告》，双方一致同意，本次资产转让价款预估为人民币288万元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估
报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终资产转让价款金额。
3.2 双方一致同意，对于协议第3.1条约定的乙方收购甲方所持标的资产的转让价格，乙方应在协议生效且补充协议签署之日起5个工作日内，以现金方式向甲方支付。
4、标的资产交付和过户
4.1 双方一致同意，在协议生效且补充协议签署之日起5个工作日内，甲方将标的资产移交乙方、并由双方签署资产移交确认书。
4.2 双方一致同意，共同配合办理标的资产产权过户手续，并争取在标的资产移交乙方后90个工作日内，办理完毕标的资产过户登记手续。但非因甲方故意或重大过失导致标的资产过户未能按时完成，在甲方已经依协议第4.1条将标的资产实际移交乙方的情况下，不视为甲方违约、甲方无需承担任何法律责任，仅需要配合乙方继续办理相关产权过户手续。
5、违约责任
协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行义务，则被视为违约，违约方应向守约方承担赔偿责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
6、生效及终止
6.1 协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1） 双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2） 甲方董事会、股东大会已审议批准本次交易。
6.2 协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 经双方一致书面同意终止协议；
（2） 如果有政府主管部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，协议任何一方均有权书面通知另一方而终止协议；
（3） 如果协议任何一方发生严重违约行为，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，则守约方有权书面通知违约方而终止协议。
（二）受让方的支付能力
西友集团为首旅集团全资企业，西友集团【和首旅集团】的主要财务指标见“二、关联方介绍”之“（二）关联方基本情况”，公司董事会认为西友集团具备充分的履约能力。
六、关联交易目的和对公司的影响
小汤山仓库房产所有权归公司所有，但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权仍登记在原北京西单商场集团（现已与北京友谊商业集团合并为北京西单友谊集团）名下。
为彻底消除小汤山仓库房地分离问题对上市公司的负面影响，公司拟将小汤山仓库房产转让给西友集团。
本次资产出售有利于消除小汤山仓库房地分离问题对公司的负面影响，有利于推进公司与王府井集团股份有限公司的吸收合并交易的顺利推进。【有劳企业补充本次关联交易对上市公司财务指标以及经营成果的其他影响】
本次资产出售最终交易价款以经首旅集团备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事卢长才、张跃进、王健、杨春光、苏西、董宁回避表决。本项议案参与表决票
数为3票，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事鲍恩斯、何平、陈及在董事会审议该议案之前进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表如下独立意见：
1、为彻底消除北京谊星商业投资发展有限公司（“谊星公司”）资产瑕疵问题以及小汤山仓库房地分离问题对上市公司的负面影响，经与北京西单友谊集团（“西友集团”，为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）下属全资企业）友好协商，公司拟将所持谊星公司全部75%股权以及小汤山房产转让给西友集团。
2、本次资产出售（含股权转让和房产转让）有利于消除谊星公司资产瑕疵问题以及小汤山仓库房地分离问题对公司的负面影响，有利于推进公司与王府井集团股份有限公司的吸收合并交易的顺利推进。
3、本次资产出售最终交易价款以经首旅集团备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易已经公司董事会审议通过、并将提交公司股东大会审议，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见
1、为彻底消除北京谊星商业投资发展有限公司（“谊星公司”）资产瑕疵问题以及小汤山仓库房地分离问题对上市公司的负面影响，经与北京西单友谊集团（“西友集团”，为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）下属全资企业）友好协商，公司拟将所持谊星公司全部75%股权以及小汤山房产转让给西友集团。
2、本次资产出售（含股权转让和房产转让）有利于消除谊星公
司资产瑕疵问题以及小汤山仓库房地分离问题对公司的负面影响，有利于推进公司与王府井集团股份有限公司的吸收合并交易的顺利推进。
3、本次资产出售最终交易价款以经首旅集团备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易将提交公司董事会和股东大会审议，关联董事、关联股东将回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
综上，我们同意本次资产出售暨关联交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需履行其他外部批准程序。
八、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
2、公司独立董事意见；
3、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司董事会
2021年5月7日