北京首商集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年5月28日
北京首商集团股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2021年5月28日（星期五）下午13：30
网络投票时间：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间： 自2021年5月28日至2021年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地址： 北京市西城区北三环中路23号
燕莎盛世大厦二层公司第二会议室
三、会议主持人：董事长卢长才
四、出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2021年5月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
3、公司聘请的顾问律师。
五、会议主要议程
1、审议公司2020年度董事会工作报告；
2、审议公司2020年度监事会工作报告；
3、审议公司2020年度财务决算及2021年财务预算报告；
4、审议公司2020年度利润分配预案；
5、审议公司2020年年度报告及2020年年度报告摘要；
6、审议公司2020年度独立董事述职报告；
7、审议公司关于聘任会计师事务所的议案；
8、审议关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案；
9、审议关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易方案的议案；
10、审议关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
11、审议关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有
限公司换股吸收合并协议》的议案；
12、审议关于本次交易构成重大资产重组的议案；
13、审议关于本次交易构成关联交易的议案；
14、审议关于确认《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股
吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案；
15、审议关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及估值定价的公允性的议案；
16、审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议
案；
17、审议关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案；
18、审议关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案；
19、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
20、审议关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
21、审议关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案；
22、审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案；
23、审议关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司股权暨关联交易的议案；
24、审议关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案；
25、审议公司关于修改《董事会议事规则》的议案。
六、 投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
议案一：
北京首商集团股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
今天，公司召开2020年年度股东大会。我代表公司第九届董事会做2020年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2020年，公司统筹做好疫情防控和经营稳定各项工作，“一手抓防疫、一手抓经营”，疫情防控扎实有效，经营工作稳步恢复。全面推进经营调整、减亏扭亏、提质增效、防控风险“四大任务”，较好地完成了全年各项目标任务。但受突发新冠肺炎疫情影响，公司2020年营业收入与上年同期相比出现较大下滑, 由于北京新燕莎商业有限公司金街分公司金街购物广场（以下简称“金街购物广场”）闭店，导致公司2020年业绩较上年同期大幅下降出现亏损。2020年公司主要做了以下几方面工作：
1、加快推进复工复产，全力夺回疫情损失
公司各企业想方设法补充招商资源，打造体验场景，加快推进经营调整转型工作；强力推进移动端运营发展，将营销工作重点放在传统渠道和线上渠道的双线推进，不断提高营销水平；公司各企业贯彻落实租金减免政策，采取灵活方式落实减免工作，并积极向政府部门争取优惠政策，力争减少疫情带来的损失。
2、坚持创新引领，加快解决企业核心问题
公司各企业以创新适应防控常态化，以创新顺应消费方式新变化，坚持通过创新解决企业核心问题，在“危”中找到“机”，为恢复经营提供动力。公司共推14个创新项目，涵盖了系统创新，运营创新的品牌模式创新、新技术应用类创新和管理创新。
3、加快推进重点工作，努力实现公司高质量发展
公司先后召开了老字号品牌守正创新工作推进部署会和汇报会，积极推进“西单商场”老字号品牌守正创新工作；公司成立了金街购物广场关店调整领导小组，完成了金街购物广场闭店工作，并有序做好商户解约、员工安置和场地交接工作，确保实现企业减亏增效。
4、做好风险防范工作，提高专业化管控水平
公司加强资金管理和法律与合规管理体系建设；深化预算管理，加强专业技术技能人才队伍建设，做好专业技术技能人才储备；公司积极推进CRM项目建设，进一步完善
网络安全系统，做好网络数据的保护工作。报告期内，公司实现营业收入31.43亿元，同比减少68.01亿元，减幅68.40%；实现利润总额-0.34亿元，同比减少7.04亿元，减幅105.40%；实现归属于母公司股东的净利润-0.34亿元，同比减少4.32亿元，减幅108.56%。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2021年是“十四五”规划的开局之年，我国经济发展潜力足、韧性强、回旋空间大、政策工具多的优势尤为明显。从宏观经济看，消费的潜力不断释放带来的机遇。我国正在建设中国特色消费型社会，构建消费型社会将消费在整个社会制度安排中处于优先地位。以创新和服务为基础的第三产业构成了我国经济的主体，并且比重不断提升，消费日益增长并持续释放内需动力和潜力，推动向消费型社会转型。随着构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，扩内需、促消费政策将持续起效发力，消费市场稳定恢复的基础将更加牢固，新型消费模式加快发展，实体店消费明显改善，有望延续回升向好态势。
（二）公司发展战略
以中国服务为统领，围绕打造生活方式服务业产业集团的新定位新目标，树立公司在市场上“集团军”形象，抓住京津冀一体化的机遇，发挥公司多品牌、多业态的集合优势，通过结构调整，增加“燕莎”、“新燕莎”、“西单”商业品牌的含金量，强化自主经营能力、联合经营能力与资本运营能力。
（三）经营计划
2021年，公司要围绕打造精彩生活方式服务商的工作主线，推进调整转型，聚焦减亏扭亏、提质增效，切实防控风险，全力以赴巩固效益平台，确保完成全年各项经营目标任务，2021年公司预计实现营业收入41.33亿元，主要做好以下几方面的工作：
1、公司紧紧围绕打造精彩生活方式服务商的工作主线，加大力度推进调整转型、
提质增效
公司要认真分析研判宏观经济形势和消费市场形势，调整转型工作要能够融入新发展格局，顺应新消费需求。各企业要找准问题和短板，采取针对性措施，开展有的放矢的调整转型。要以品牌建设为核心，坚持创新发展，激发内生动力。
2、全力推进线上线下营销融合发展
公司各企业要加强线上营销力度，努力补齐短板；加强对自有经营数据的连接和打通，提升数字化营销水平；深耕企业私域流量池，拓展渠道资源，丰富消费体验。
3、切实发挥创新驱动作用，积极推进企业可持续发展
公司将推动传统企业改造和线上线下的融合，加强创新工作与企业实际进一步的融合，迅速“补短板”。公司及各企业要积极谋划、积极行动，积极推进可持续发展。
4、强化风险管理，全方位搭建公司风险防范的防火墙
公司要建立财务风险预警体系和风险防范处理机制；深入实施“大合规”管理，不断提升公司重大风险防控能力；加强法律风险防控，通过信息化建设不断优化管控，充分发挥“防火墙”作用。
5、加大总部建设力度，提高公司管控水平
公司将继续强化、细化预算管理，提升企业资金管理水平；持续健全公司IT治理体系；继续完善网络安全系统，严防重大安全风险。
（四）可能面对的风险
一是宏观经济风险。根据中国宏观经济季度模型预测，2021年我国GDP增长率为
7.8%，比上年大幅回升。从季度上看，呈现前高后低的发展趋势，而且一季度GDP增速
可能突破两位数。然而值得注意的是，经济增速的大幅回升，其中原因之一是上年基数过低，并非是经济增长的中长期趋势；从定性因素上分析，与供给侧和需求侧现实情况相一致。另外国内疫情得到有效控制，但全球形势仍不乐观，从而对消费、投资、进出口产生不同程度冲击。
二是市场竞争风险。居民收入稳步增长，消费者预期稳定，消费新业态高速发展，消费质量不断提升，必然要求供给侧主动顺应和把握居民消费升级大趋势，培育和巩固生鲜电商、直播带货、无人零售等疫情期间涌现出来的新需求，进一步挖掘数字消费、智能消费、绿色消费等新兴消费热点，推动构建满足居民全方位多层次多样化需求消费体系的供给侧改革，零售市场的竞争将呈现出线上互联网零售与线下实体零售为主，线下实体零售门店与门店之间的竞争为辅的多元化、细分化的竞争格局。
三是经营管控风险。行业发展带动门店升级，围绕优化顾客消费体验，将门店向智慧化、个性化转型，必将扩大企业投资，同时随着市场竞争的加剧和运营成本的上升，可能将带来盈利能力下降的风险。
2021年，站在新的历史起点，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感；董事会将按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履职，不断完善相关规章制度，加强内部管理机制的规范运作，充分发挥董事会的战略决策作用，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护全体股东利益，推动企业可持续健康发展。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案二：
北京首商集团股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
公司监事会共召开五次会议，并列席了公司2019年年度股东大会及董事会，现将有关情况报告如下：
一、监事会召开情况：
（一）公司第九届监事会第八次会议于2020年4月23日召开,审议通过了《公司
2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要》、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司关于日常关联交易的议案》、《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《公司关于变更会计政策的议案》、《公司所属企业经营者绩效考核和薪酬管理规定》。
（二）公司第九届监事会第九次会议于2020年4月28日召开,审议通过了《公司
2020年第一季度报告全文及正文》。
（三）公司第九届监事会第十会议于2020年8月27日召开, 审议通过了《公司2020
年半年度报告全文及摘要》。
（四）公司第九届监事会第十一次会议于2020年10月29日召开,审议通过了《公
司2020年第三季度报告全文及正文》。
（五）公司第九届监事会第十二次会议于2020年12月7日召开,审议通过了《公
司关于提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议的议案》。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务状况的独立意见
监事会对公司2020年度财务状况及管理进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议的议案》，监事会审查了公司本次关联交易暨提前终止新燕莎金街购物广场租赁协议的相关文件，认为：本次关联交易符合公平、公正的原则，决策程序符合公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2020 年度，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核，并审查了《公司内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案三：
北京首商集团股份有限公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告
各位股东：
2020年受席卷全球的新冠肺炎疫情影响，经济受到沉重打击。中国有效控制疫情，经济运行逐步恢复常态。零售行业在面临突发危机时，勇担社会责任，积极行动、稳定民生，零售业形势下半年与上半年相比明显好转，但重回疫前尚待时日。公司在统筹做好疫情防控和经营稳定各项工作的前提下，一年以来在董事会、经营班子的带领下，在公司全体员工的共同努力下，全面推进经营调整、减亏扭亏、提质增效、防控风险“四大任务”。2020年上半年公司受到疫情的较大影响出现亏损，下半年在复商复市的大环境下公司业绩取得明显好转，但由于受到北京地区疫情反复以及关闭亏损门店的影响，公司出现年度亏损。2020年三项主要经营指标中，营业收入实现31.43亿元，同比减幅
68.40%；利润总额-3,373.46万元，同比减幅105.04%；归属母公司净利润-3,402.69
万元，同比减幅108.56%。现将公司2020年度决算情况及2021年度预算安排向股东大会报告如下。
一、2020年度财务决算情况
公司按企业会计准则关于合并会计报表规定，对2020年度公司的财务状况及经营成果进行合并编报，形成公司2020年度财务决算数据。本年末纳入合并范围的子、孙公司户数共计14家，与上期相同。
公司2020年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标如下：
1、资产、负债及权益情况
2020年末，公司资产总额为65.26亿元，比年初69.76亿元，减少4.50亿元，减幅6.45%。影响资产总额增减变化的主要原因：一是子公司之北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）加大存货管理，年末存货比年初减少1.36亿元；二是由于经营盈余、分红等因素共同影响，导致理财资金和货币资金净减少2.13亿元；三是由于固定资产、长期待摊费用、无形资产的新增、转销和正常的折旧、摊销影响，三项资产减少0.90亿元。
2020年末，公司负债总额21.28亿元，比年初23.86亿元，减少2.58亿元，减幅
10.80%。影响负债总额增减变化的主要原因：一是经营性应付账款减少1.65亿元；二
是受新冠肺炎疫情影响，收入大幅下降，造成相应流转税费减少，利润下降使企业所得税减少，各项税费年末余额下降影响应交税金减少0.18亿元；三是因执行新收入准则，本公司将销售商品及与提供劳务对应的预收账款（货款）、其他流动负债（促销积分）重分类至合同负债带来增加0.8亿元；四因执行新收入准则，除上述重分类外，对代收联营销售款项重分类至其他应付款（代收及代垫款），对相关税金部分重分类至其他流动负债（待转销项税）以及预付费卡的销售减少影响预收款项减少3.55亿元；五是本期因执行新收入准则，本公司受上述重分类以及经营性其他应付减少的共同影响其他应付款增加1.87亿元；六是受上述重分类和免租期租金减少共同影响其他流动负债减少
0.39亿元；七是受下属子公司北京新燕莎商业有限责任公司（以下简称燕莎商业）金街
店闭店影响预计负债增加0.41亿元。2020年末，公司归属母公司股东权益总额41.21亿元，比年初42.80亿元，减少
1.59亿元，减幅3.72%。同比变化的主要原因是本年度经营实现归属于母公司股东净利
润-0.34亿元，以及公司对外分红1.25亿元共同影响所致。
2、现金流量情况
本年末，公司货币资金余额为24.26亿元（其中受限资金0.62亿元，主要是公司发行单用途预付卡依照相关规定在指定银行存入的保证金，下同），比去年同期24.93亿元（其中受限资金0.65亿元），减少0.67亿元，减幅2.67%，其中：经营活动现金净流出为1.06亿元；投资活动现金净流入为1.83亿元；筹资活动现金净流出1.4亿元；三项共同影响本年度现金净流出0.63亿元，比去年同期净流入0.63亿元，增加现金流出1.26亿元，其中：
本年度经营活动现金净流入比去年同期减少4.63亿元，主要是销售下降、税费下降、支付职工下降共同作用所致。
本年度投资活动现金净流出比去年同期增加2.63亿元，主要原因是上期对财务公司长期股权投资、受疫情影响暂停对固定资产的采购以及本年度购买的理财和结构性产品比上年增加所致。
本年度筹资活动现金净流出比去年同期增加0.74亿元，主要是对股东分红以及子公司还款时间差异所致。
3、损益情况
1）收入类指标
本年度实现营业总收入31.43亿元，比去年同期99.44亿元，减少68亿元，减幅
68.40%。本年度因执行新收入准则，联营收入等改为净额法核算，导致本期营业总收入
减少39.54亿元，剔除该因素收入减少28.47亿元，下降28.63%。本年度总收入中：零售业务收入实现23.42亿元，占营业收入总额的74.54%，比去年同期87.37亿元，减少
63.94亿元，减幅73.19%，高于营业总收入的下降幅度；租金业务收入6.34亿元，占
营业收入20.17%，比去年同期7.56亿元，减少1.22亿元，减幅16.15%。从公司经营的各个业态看，影响公司营业总收入同比下降主要是新收入准则采用净额法核算以及疫情带来的影响：一是经营名品折扣业态的燕莎奥莱（含北京燕莎友谊商城有限公司奥特莱斯购物中心，以下简称北京奥莱和天津新燕莎奥特莱斯有限责任公司，以下简称天津奥莱）收入同比减少32.32亿元，减幅87.83%，其中北京奥莱减幅87.99%，天津奥莱同比减幅87.12%；二是经营高端百货的北京燕莎友谊商城有限公司营收同比减少13.02亿元，减幅72.19%；三是经营大众时尚百货的北京首商集团股份有限公司西单商场营收同比减少12.91亿元，减幅80.33%；四是经营时尚社区百货店的北京贵友大厦有限公司（以下简称贵友大厦）本年度营收同比减少3.56亿元，减幅76.31%；上述四个业态的收入减少额50%以上是由于采用净额法，有的业态超过70%；五是专营体育用品的法雅商贸收入同比减少4.66亿元，减幅27.04%，其中净额法的影响幅度超过10%；六是经营场地租赁的购物中心业态-燕莎商业收入同比减少3.02亿元，减幅36.75%。
从公司2020年营业总收入完成的总体情况看，一是收入受执行新收入准则的影响比较大，超过50%的收入下降是由于该因素；二是从公司经营的各个业态和区域看，本次受疫情影响及恢复不尽相同，购物中心受体验、餐饮等业态人流下滑的影响恢复较慢、奥特莱斯业态受北京地区疫情反复的影响呈现出外地的恢复好于北京的趋势、体育休闲专卖在疫情期间大力开展电商业务取得较好成效、传统百货业态销售收入情况也不尽相同：一些门店在疫情之后抓住机会大力促销、抢占份额取得了一定的销售业绩、外地门店受疫情影响小的整体恢复较快、个别地区受停业时间长的影响年度收入下降加大；三是受关闭亏损门店的影响也带来一定程度的收入减少。本年度，公司综合毛利额为9.05亿元，比去年同期23.81亿元，减少14.76亿元，减幅62.01%。本期综合毛利额的下降一方面是由于收入的减少，另一方面由于因执行新收入准则，联营收入等改为净额法核算，2020年度部分销售费用、管理费用项目调整至营业成本，影响本期综合毛利额减少6.18亿元，还原后综合毛利额15.23亿元，比去年同期减少8.58亿元，减幅36.07%。
2）费用类指标
本年度费用支出总额9.17亿元，比去年同期17.23亿元，减少8.06亿元，减幅
46.78%，因执行新收入准则将部分费用项目调整至营业成本导致费用总额减少6.18亿
元，还原后费用支出总额15.34亿元，比2019年同期减少1.89亿元，下降10.96%。影响费用支出总额减少的主要原因：一是由于新冠疫情带来的系列影响，国家出台社保减免政策，人工成本的减少；二是法雅商贸由于年度开店数量减少带来装修费的减少，同时该公司增加线上销售，使得服务管理费、运输费和包装费增加；三是受疫情期间门店缩短营业时间、闭店以及阶段性降价的影响能源费用相应减少；四是由于销售收入的下降交易手续费同比减少；五是金街购物广场受闭店影响长期待摊费用摊销增加；六是在
疫情影响和公司持续管控下，广告宣传费、差旅费、会议费和业务招待费均有减少，以上因素共同影响导致费用同比下降。本年度费用水平29.18%，比去年同期17.33%，增加11.85个百分点，其原因主要还是由于收入口径的调整。
3）税金及附加指标本年度税金及附加0.58亿元，比去年同期0.76亿元，减少0.18亿元，减幅24.19%。本年度税金及附加减少，影响的主要原因是收入同比下降带来相关的税金及附加同比减少。
4）利润总额指标
本年度实现利润总额-0.34亿元，比去年同期6.7亿元，减少7.04亿元，减幅105.4%。从影响利润总额同比减少的主要因素看：一是本年度公司及各企业由于收入下降使综合毛利额遭受重大影响；二是金街购物广场因闭店预提费用及违约金共6,370.38万元，上述因素共同影响使公司利润总额的大幅下降。
5）归属母公司股东的净利润指标
本年度归属母公司股东的净利润指标实现-0.34亿元，比去年同期3.98亿元，减少
4.32亿元，减幅108.56%。利润总额与归属母公司股东的净利润非同步变化，其主要原
因是公司不同股权结构的孙、子公司年度盈利结构的变化影响所致。
4、主要财务指标完成情况
每股收益：本年度为-0.052元/股，比与去年同期0.604元/股，减少0.656元/股，减幅108.56%；主要是归属母公司净利润年度亏损所致；
每股净资产：本年度为6.258元，比去年同期6.50元，减少0.24元，减幅3.72%；主要是年度亏损导致归属母公司权益减少所致；
净资产收益率：本年度为-0.81%，比去年同期9.61%，下降10.42个百分点，主要是归属母公司净利润减少所致；
资产负债率：本年度为32.61%，比去年同期34.2%，下降1.59个百分点，主要是年度资产总额和负债总额共同减少所致；
流动比率：本年度为2.38：1，比去年同期2.24：1，提高0.13；主要是流动负债的减幅大于流动资产的减幅所致；
速动比率：本年度为2.12：1，比去年同期1. 96：1，提高0.16；主要是速动资产减幅低于流动负债的减幅所致；
应收账款周转率(天)：本年度为9.23天，比去年同期3.64天，减慢5.59天，主要是执行新收入准则及疫情影响收入减少所致；
存货周转率：本年度为3.17次，比去年同期11.79次，慢了8.62次，主要是执行新收入准则及疫情影响销售成本同比下降所致；
销售净利率：本年度为-1.49%，比去年同期5.66%，降低7.15个百分点，主要是销售收入以及净利润同比下降所致；资产净利率：本年度为-0.52%，比去年同期7.11%，降低7.63个百分点，主要是净利润与资产总额共同减少所致；
权益净利率：本年度为-0.77%，比去年同期11.12%，下降11.89个百分点，主要是权益总额与净利润共同减少所致。
从以上基本财务指标对比情况看：除流动比率、速动比率同比提高、资产负债率略有下降外，其他各项指标均有不同程度的降低，短期偿债能力进一步提升；随着净利润和归属母公司净利润同比的下降，带动了与之相关的每股收益、净资产收益率、销售净利率、资产净利率、每股净资产均呈现不同的下降幅度；销售收入同比大幅减少，本期公司持续加强对应收账款和存货的管控力度，使应收账款和存货呈现同比下降，但减幅小于收入减幅，周转率依然呈减慢趋势；同时由于公司出现年度亏损，带来权益净利率的同比下降，后疫情时代公司还应继续转型调整、提质增效、防控风险，着力做好各项经营指标的恢复和盈利能力的提升。
5、其他重要财务事项
1）公司对外分红情况：在2020年6月，公司以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.90元(含税)，向全体股东分配现金股利125,097,435.26元。
2）子公司分红情况：报告期内子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、北京谊星商业投资发展有限公司、新疆西单商场百货有限公司和兰州西单商场百货有限公司进行了利润分配，母公司共计收到13,900万元。
3）政府补助情况：报告期内公司共收到政府补助1,299万元，比去年同期543万元，增加756万元。同比增加的主要原因：一是大型商场疫情期间资金补贴256元，租金补贴185万元；二是本年度社保中心稳岗补贴同比增加222万元，节能改造项目补助同比增加60万元；三是本年度培训补贴93万元，企业发展金82万元，天津港保税区财政局税收返还同比减少109万元。
4）公司理财情况：本年度公司购买结构性存款及保本理财产品总额50.74亿元，截止2020年12月31日，结构性存款及保本理财产品余额17.39亿元，年度收到的投资收益和计入公允价值变动收益的理财收益总额为5,964万元。
2019年第九届董事会第三次临时会议决议，同意继续授权总经理对单笔不超过公司最近一期经审计的净资产5%的银行保本型的理财产品投资进行审批。该项授权自2019年1月1日至2020年12月31日有效。
5）或有事项情况：本公司之下属新燕莎商业金街分公司自开业以来经营持续亏损，为配合王府井商业大街改造，经公司第九届董事会第十次临时会议决议，同意自2020 年12月1 日起租赁协议终止，金街购物广场闭店。由于新燕莎商业金街分公司尚未就闭
店事宜与部分商户达成协议，故企业清算注销仍在进行中。本期金街购物广场因闭店预提费用及违约金共6,370万元，已支付相关款项1,089万元。截至2020年12月31日止，本公司就该事项预计负债余额5,281万元。6）重要的资产负债表日后事项情况：重大资产重组-王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份。在国有企业深化改革的大背景下，为彻落实国企改革指导思想，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，本公司为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。本次换股吸收合并完成后，本公司将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接本公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。
2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），批准本次交易方案。2021年1月29日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
二、2021年度财务预算
从宏观环境来看，当前我国经济面临着周期性和结构性因素叠加，短期问题和长期问题的交织，外部冲击和新冠肺炎疫情的冲击互现等多重影响，但经济长期向好的基本面并没有改变，随着国内疫情、防控形势的不断趋好，人民日常工作生活持续正常化，消费的潜力不断释放。2020年中央明确提出加快形成以国内大循环为主体、国际国内双循环相互促进的新发展格局。2021年是“十四五”的开局之年，公司要抓住以国内大循环为主体的消费回流，抓住以国内市场为立足点的消费回暖，以全面推动高质量发展为目标，以中国服务为统领，坚持围绕企业核心效益推进调整转型，聚焦减亏扭亏、提质增效，切实防控风险，全力以赴巩固效益平台，确保完成公司2021年各项经营目标任务。公司经营班子确定2021年度主要预算指标如下：
（一）主要经济指标预算
1、营业收入预计实现41.33亿元，比上年实际31.43亿元，增幅31.53%。收入增
长主要是加快疫情后企业各项指标的恢复速度；针对新的消费习惯，加速线上线下的融合；强化品牌力量，特别是要进行数字化转型，创新经营模式，用科技手段助力经营活动。 2、利润总额预计实现6.47亿元，比上年实际-0.34亿元，增加6.81亿元。利润总额同比增加的主要原因系收入增长带来的毛利额增加、对亏损门店止损，公司整体实现
扭亏为盈。
（二）大额资金使用计划
本年度拟安排自有资金5亿元，用于原有门店改造升级、开拓新项目以及投资等所需资金。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案四：
北京首商集团股份有限公司2020年利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润-34,026,937.44元，已实现净利润加上年初未分配利润2,435,353,792.16元，扣除2020年度已实施的2019年度利润分配125,097,435.26元，公司截至2020年12月31日止可供分配利润为2,276,229,419.46元。
鉴于2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润为负，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案五：
北京首商集团股份有限公司2020年年度报告及2020年年度报告摘要
各位股东：
经公司2021年4月22日第九届董事会第十三次会议审议通过，公司于2021年4月24日在《中国证券报》刊登了公司2020年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2020年年度报告全文及摘要。公司2020年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案六：
北京首商集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的要求，在2020年度的工作中，我们本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，勤勉尽责地履行独立董事职责，全面关注公司效益和发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将我们在2020年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
鲍恩斯，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员，中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，北京厚基资本管理公司董事长助理。
何 平，大学本科学历，法学学士学位。历任南方证券有限公司投资银行总部（上海）项目经理，南方证券有限公司投资银行总部（北京）高级项目经理、业务二处副处长、总经理助理、一级职员，国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理、发行内核小组成员，北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监、投资拓展部总监、风控合规部总经理，郑州三全食品股份有限公司董事，芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，长城汽车股份有限公司非执行董事。
陈 及，大学本科学历。历任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA培训中心主任。兼任国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家委员。现任北京首商集团股份有限公司独立董事、北京翠微大厦股份有限公司独立董事。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、亲属没有
直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
1、2020年度出席董事会、股东大会情况
董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加
次数
委托出席次数
缺席次数
亲自出席次数
缺席次数鲍恩斯
9 3 6 0 0 1 0何 平
9 3 6 0 0 1 0陈 及
9 3 6 0 0 1 0
2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议，履行职责权限。2020年，董事会审计委员会共召开6次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开 2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，我们均按时出席会议，未有缺席，并对议案进行了审慎、细致的审议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年度，我们出席了公司2019年年度股东大会、董事会及各专门委员会会议，与公司董事会、管理层保持着顺畅地沟通与交流，利用参会以及在公司年度报告审计期间，及时了解公司日常运营情况，听取管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，利用自身的专业知识提出参考性建议。
公司积极配合我们履行职责，在召开董事会及专门委员会会议前，向我们提供了相关会议资料和信息，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。在年度财务报告审计期间，根据审计工作进度，我们与致同会计师事务所进行了充分地沟通，确保年报编制和审计工作进展顺利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司2020年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，日常关联
交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司于2020年7月21日召开的第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于
为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意公司为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）向耐克体育（中国）有限公司提供20,000万元额度的延期付款保证；向阿迪达斯体育（中国）有限公司提供20,000万元额度的延期付款保证，担保期限均为壹年，即2020年1月1日至2020年12月31日。我们发表独立意见认为：公司为法雅公司延期付款额度提供担保能够保证商品正常到货，不影响该公司店铺销售，加速货品周转、调整库存，促进良性循环。上述担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
2、截止2020年12月31日，公司无对外担保。报告期内，公司不存在为控股股东及
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、截止2020年末，公司不存在大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2020年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年1月，我们对公司董事及高级管理人员2019年度的履职情况、年度薪酬的发放情况进行了审核，认为：公司高级管理人员薪酬的发放程序符合董事会批准的绩效考核及薪酬管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年4月24日，公司披露了2020年第一季度业绩预亏公告；2020年7月16日，公司披露了2020年半年度业绩预亏公告。公司业绩预告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。本报告期内公司未发布业绩快报，未发生业绩预测调整事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在续聘2020年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，通过对拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为：致同会计师事务所在公司2019年度的财务和内控审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。同意继续聘任致同会计师事务所担任公司2020年度财务和内控审计机构。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020 年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，合规完成年度审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年4月23日召开的第九届董事会第八次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，我们认为：公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配预案，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意将本次利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。公司2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，2020年7月13日，公司发布了《2019年年度权益分派实施公告》，于7月17日完成了利润分配的具体工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对股东承诺事项进行了核查。2020年度，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2020年，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告37份。
报告期内，我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司相关部门的沟通，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》 及《公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，不断完善内部控制制度。公司的法人治理、信息披露、财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度有效执行。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的四个专门委员会在2020年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对公司董事会决议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，我们将根据监管要求，进一步提高履职能力，提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用！
特此报告。
独立董事：鲍恩斯、何平、陈及2021年5月28日
议案七：
北京首商集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年财务报告和内部控制审计机构。
一、致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400余人。
致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户12家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：关黎明
关黎明，1995年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1993年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。签字注册会计师：盖大江盖大江，2010年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。项目质量控制复核人：高楠高楠，2004年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2019年成为本所质控合伙人；近三年复核上市公司审计报告8份，复核新三板挂牌公司审计报告1份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用230万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用50万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。较上一期审计收费无变化。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2021年5月28日
议案八：
北京首商集团股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案九：
北京首商集团股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行逐项审议：
本次交易方案如下：
1、 本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。 本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。 本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
2、 换股吸收合并支付方式及具体方案
（1） 换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。
（2） 换股发行股份的种类及面值
王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（3） 换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的A股股票。 吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（4） 换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。 每1股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（5） 换股发行股份的数量
截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。 若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6） 换股发行股份的上市地点
王府井为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
（7） 股份锁定期
(i) 本次换股吸收合并涉及的股份 王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。 首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。 本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。(ii) 本次交易前首旅集团持有的股份 除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（8） 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。
（9） 王府井异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。(i) 王府井异议股东 有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。 在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。(ii) 收购请求权的提供方 首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照33.54元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。(iii) 收购请求权价格 王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价，即33.54元/股。 若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。(iv) 收购请求权的行使在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请
求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。(v) 收购请求权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
②可调价期间
王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的王府井股票交易均价。
（10） 首商股份异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。
(i) 首商股份异议股东 有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。 在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行
的股票。 若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。(ii) 现金选择权的提供方 首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照8.51元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。(iii) 现金选择权价格 首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51元/股。
若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。(iv) 现金选择权的行使 在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。 登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。 已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选
择权的股权登记日前将首商股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。(v) 现金选择权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；或者
B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商
股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的首商股份股票交易均价。
（11） 本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
（12） 过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（13） 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
(i.) 交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
(ii.) 资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公
司。(iii.) 债务承继除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。
(iv.) 合同承继在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。(v.) 资料交接首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。(vi.) 股票过户王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。
（14） 员工安置
本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（15） 滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
3、 募集配套资金安排
（1） 募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过400,000.00万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的100%。
（2） 募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（3） 发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
（4） 定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（5） 发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的20%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配
套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（6） 上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
（7） 锁定期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（8） 滚存未分配利润安排
王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（9） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的50%，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资总金额 （万元） | 拟使用的配套募集资金金额 （万元） |
1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 200,000.00
200,000.00
2 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 79,052.00
70,550.00
3 门店优化改造项目 74,990.00
74,990.00
4 通州文旅区配套商业综合体项目 54,956.00
34,360.00
5 北京法雅商贸新开店铺建设项目 74,972.00
15,100.00
6 本次交易有关的税费及中介机构费用 5,000.00
5,000.00
| 合计 | 488,970.00 | 400,000.00 |
就上述“通州文旅区配套商业综合体项目”，首商股份和首旅集团以及相关方拟签署《关于通州文旅区配套商业综合体项目合作框架协议》，由首旅集团与相关方设立的项目公司负责建设通州文旅区配套商业综合体物业，首商股份新设子公司向项目公司租赁该物业，进行精装投入，并负责管理运营通州文旅区配套商业综合体项目。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案十：
北京首商集团股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。
就本次交易，董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司2021年5月8日登载于上海证券交易所网站的相关内容。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案十一：
北京首商集团股份有限公司关于签署附条件生效的王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。同意公司与王府井签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》（详见附件一），该协议对本次换股吸收合并的方案、王府井异议股东的收购请求权、首商股份异议股东的现金选择权、本次换股吸收合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案十二：
北京首商集团股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次换股吸收合并中，根据王府井和首商股份经审计的合并财务会计报告，王府井2020年年末资产总额占公司同期资产总额的比例达到50%以上，王府井2020年度营业收入占公司同期营业收入的比例达到50%以上，王府井2020年年末归属于母公司股东的所有者权益占公司同期归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成公司重大资产重组。本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案十三：
北京首商集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组。本次换股吸收合并的合并方系王府井，被合并方系首商股份。鉴于首商股份与王府井的控股股东均为北京首都旅游集团有限责任公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案十四：
北京首商集团股份有限公司关于确认《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。就本次交易事宜，董事会同意公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》详见2021年5月8日登载于上海证券交易所网站的相关内容。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案十五：
北京首商集团股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的
议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：
1、公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任本次换股
吸收合并的独立财务顾问及估值机构。华泰联合及估值人员除业务关系外与王府井及首商股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京
首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是为董事会分析本次换股吸收合并定价的公允性及合理性提
供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或其股东特别是中小股东
合法权益的情形。
综上所述，本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案十六：
北京首商集团股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次换股吸收合并所涉及的换股价格定价公允，本次交易募集配套资金涉及王府井非公开发行A股的发行价格的确定方式符合适用法律法规的规定，不存在损害本次换股吸收合并后存续公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于本次换股吸收合并后存续公司增强持续经营能力；本次交易有利于提高本次换股吸收合并后存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于本次换股吸收合并后存续公司避免同业竞争、增强独立性。综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案十七：
北京首商集团股份有限公司关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。公司已在《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其
全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，王府井及首商股份均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。
3、本次交易有利于提高本次换股吸收合并后存续公司资产的完整性，有利于存续
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于本次换股吸收合并后存续公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于存续公司增强抗风险能力，增强独立性、减少同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案十八：
北京首商集团股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销。本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），实际控制人为北京市国资委，且最近36个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更。
本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案十九：
北京首商集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案二十：
北京首商集团股份有限公司关于本次交易相关主体
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东，合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案二十一：
北京首商集团股份有限公司关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。首商股份股票自2021年1月18日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个交易日（2021年1月15日）首商股份股票收盘价为8.35元/股，停牌前第21个交易日（2020年12月17日）首商股份股票收盘价为9.51元/股，该20个交易日内首商股份股票收盘价累计涨跌幅为-12.20%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为4.74%，同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。
综上，首商股份董事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，首商股份股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案二十二：
北京首商集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案
各位股东：
王府井集团股份有限公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公
司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易
涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的
实施方案；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；
4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后
的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、
权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次交易涉及的公司退市事宜；
7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
议案二十三：
北京首商集团股份有限公司关于转让所持北京谊星商业投资发展有限公司
股权暨关联交易的议案
各位股东：
北京谊星商业投资发展有限公司（“谊星公司”）为公司控股子公司，公司持有谊星公司75%股权，公司关联方北京西单友谊集团（“西友集团”，为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司下属全资企业）持有谊星公司剩余25%股权。谊星公司主要经营业务为对外出租所属谊星商业资产。因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因及国家房地政策调整等原因，导致谊星商业“房地分离”，一直未能办妥产权证书。为彻底消除谊星公司资产瑕疵问题对上市公司的负面影响，经与西友集团友好协商，公司拟将所持谊星公司75%股权通过非公开协议转让方式转让给西友集团并签订股权转让协议。本次转让完成后，公司不再持有谊星公司股权。
本次股权转让价款预估为人民币2.91亿元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股权转让价款金额。同意授权总经理负责办理具体转让事宜。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司 2021年5月28日
议案二十四：
北京首商集团股份有限公司关于转让小汤山仓库房产暨关联交易的议案
各位股东：
公司下属小汤山仓库，位于昌平区北七家镇八仙庄，房产面积约6,500平方米、占地面积约2万平方米。小汤山仓库房产所有权归公司所有、并已就小汤山仓库的房产取得了房屋所有权证书（证载权利人为“北京市西单商场股份有限公司”，即公司更名前的原名称），但因历史上国企改制时股东仅以房产出资、土地未纳入出资范围等历史遗留原因，土地使用权仍登记在原北京西单商场集团（现已与北京友谊商业集团合并为北京西单友谊集团）名下。为彻底消除小汤山仓库房地分离问题对上市公司的负面影响，经与北京西单友谊集团（为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司下属全资企业）友好协商，公司拟将小汤山仓库房产参考评估值转让给西友集团并签署资产转让协议。本次资产转让价款预估为人民币288万元，最终交易价款应以经国资备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终资产转让价款金额。同意授权总经理负责办理具体转让事宜。本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2021年5月28日
议案二十五：
北京首商集团股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，强化董事会决策职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟修订《董事会议事规则》（全文详见附件二）中部分条款（修订处字体加粗）,具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 董事会及其职权 第四条 |
董事会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第二章 董事会及其职权第四条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
| 执行股东大会的决议； |
（二）
（三）决定公司的
| 年度 |
经营计划和
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算
| 及预算调整 |
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资
本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者
| 破产、兼并重组、改制、混改、 |
合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
董事会有权确定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%的对外投资（包括
| 投资设立企业、对已投资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等）、资产处 |
置（含出售转让资产、核销、置换
理财的权限。董事会进行投资决策，应建立严
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设
置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订
| ）、更新改造（含货场装修、大修理、技术改造）、委托 | 、修改、废止公司 |
的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方
案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
| （十五） 制订与变更公司会计核算方式； （十六） |
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
| 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。 第五条 董事会有权确定： （一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%的对外投资，包括：投资设立企业、对已投资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等； （二）公司年度预算内单项200万元以上的资产处置（含出售转让资产、 |
格的审查和决策程序。单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议。公司在连续12个月内发生的交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的相关条款。经股东大会授权，董事会有权审议公司单笔不超过2亿元人民币的银行信贷。
| 第六条 |
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议，经董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，
| 核销、置换）； （三）单项投资额1000万元（含）以上的更新改造（含货场装修、大修理、技术改造）或固定资产购置；办公用车购置；土地、房产等不动产购置；年度预算外支出超过500万元或预算内单项超过预算10%的资本性支出； （四）委托理财权限； （五）单笔3000万元以上的银行借款或非银行金融机构借款； （六）单笔2000万元以上的公司内部借款； （七）50万元以上的公司对外捐赠事项； （八）经股东大会授权，审议公司单笔不超过2亿元的银行信贷。 董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第六条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议。公司在连续12个月内发生的交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的相关条款。 第七条 |
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议，经董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施。
且反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
| 第八条 |
战略委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
投资发展部作为战略委员会的工作承办机构，负责做好需经战略委员会研究事项的前期审查和准备工作，对公司各经营单位上报的对外投资项目进行初审，签发初审意见并报战略委员会审核；公司证券事务部负责协调工作。
| 第三章 董事会专门委员会 第八条 |
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
| 市场发展部 |
作为战略委员会的工作承办机构，负责做好需经战略委员会研究事项的前期审查和准备工作，对公司各经营单位上报的对外投资项目进行初审，签发初审意见并报战略委员会审核
公司证券事务部负责协调工作。
《公司董事会议事规则》做上述修改后，相应序列号做顺延修改。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2021年5月28日
附件一：
王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司
换股吸收合并协议
本《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2021年1月29日于中国北京市签署：
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）注册地址：北京市东城区王府井大街255号法定代表人：杜宝祥
北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）注册地址：北京市西城区西单北大街120号法定代表人：卢长才
本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
(A) 王府井是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，
股票代码：600859。截至本协议签署日，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有王府井208,286,337股A股股份，占王府井总股本的26.83%，为王府井控股股东。北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）为王府井实际控制人。(B) 首商股份是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所主板挂牌上市的股份有限公
司，股票代码：600723。截至本协议签署日，首旅集团持有首商股份383,978,201股A股股份，占首商股份总股本的58.32%，为首商股份控股股东。北京市国资委为首商股份实际控制人。(C) 为进一步优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心
竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，解决王府井与首商股份之间的同业竞争，经双方协商一致，王府井拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份。本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。(D) 与本次合并同时，王府井拟采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特
定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。有鉴于此，双方达成如下协议，以兹共同遵守。第一条 释义
1. 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
指 王府井集团股份有限公司
| 王府井 |
| 首商股份 |
指 北京首商集团股份有限公司
指 王府井及首商股份
| 合并双方 |
| 本次合并、本次换股吸收合并 |
指
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为
指
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为
| 本次交易 | ||
| 存续公司 |
指 本次合并完成后的王府井
指 北京首都旅游集团有限责任公司
| 首旅集团 |
| 本协议 |
指
本《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》
| 换股股东、换股对象 |
指
于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的首商股份的全体股东
| 换股 |
指
本次合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成王府井为本次合并所发行的
股股票的行为
| 王府井异议股东 |
指
在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东
各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订本协
| 议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续 |
持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购
序的王府井股东
| 首商股份异议股东 |
指
在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股
的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订本
续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东
| 现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申 |
报程序的首商股份股东
| 收购请求权 |
指
本次合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
| 现金选择权 |
指
本次合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
| 收购请求权提供方 |
指
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首旅集团担任本次合并的收购请求权提供方
| 现金选择权提供方 |
指
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方
| 收购请求权实施日 |
指
收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该日期将由双方另行协商确定并公告
| 现金选择权实施日 |
指
现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对价。该日期将由双方另行协商确定并公告
| 合并实施股权登记日 |
指
于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的首商股份的股份按照换股比例全部转换为王府井发行的A股股份。该日期将由双方另行协商确定并公告
| 换股日 |
指
王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的
股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由双方另行协商确定
| 交割日 |
指
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，王府井取得首商股份的全部资产、债务和业务
| 完成日 |
指
王府井就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或首商股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
| 定价基准日 |
指
本次合并的定价基准日，为王府井及首商股份审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日，即2021年1月30日
| 过渡期 |
指 本协议签署日至完成日的整个期间
指 北京市国有资产监督管理委员会
| 北京市国资委 |
| 中国证监会 |
指 中国证券监督管理委员会
指 上海证券交易所
指 本协议第十三条赋予其的涵义
| 保密信息 |
| 法律 |
指
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
| 《重组管理办法》 |
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
指 《中华人民共和国公司法》A
| 《公司法》 |
| 股 |
指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
| 元、元 |
/
指 人民币元、人民币元/股
| 股 |
| 中国 |
指
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
2. 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
3. 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关
协议。第二条 换股吸收合并
1. 本次合并的方式
双方同意，根据本协议约定的条款和条件，王府井以发行A股方式换股吸收合
并首商股份，即王府井向首商股份的全体股东发行A股股票，交换该等股东所
持有的首商股份股票。
本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子
公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。王府井因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上
市流通。
2. 本次合并的安排
（1） 换股发行股份的种类及面值
王府井本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（2） 换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申
报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次合并发行的A股股票。合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（3） 换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，王府井换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股，若王府井自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股；若首商股份自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。每1股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（4） 换股发行股份的数量
截至本协议签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并发行的A股股份数量合计为200,419,260股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（5） 换股发行股份的上市地点
王府井为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
（6） 股份锁定期
A、本次换股吸收合并涉及的股份王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。B、本次交易前首旅集团持有的股份除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（7） 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。第三条 王府井异议股东的收购请求权
1. 王府井异议股东
王府井异议股东指在参加王府井为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东。
2. 收购请求权
为保护王府井股东利益，减少本次合并后王府井股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《王府井集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中将赋予王府井异议股东收购请求权。
3. 收购请求权提供方
首旅集团作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照本协议约定的收购请求权价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
4. 收购请求权价格
王府井异议股东收购请求权价格为定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价，即33.54元/股。若王府井自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
5. 收购请求权的行使
（1） 在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施
本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。
（2） 登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王
府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
（3） 持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行
使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4） 已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购
请求权的股权登记日前将王府井股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5） 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异
议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6） 如果本次合并最终不能实施，则王府井异议股东不能行使收购请求权，也不能
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7） 王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东
收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
6. 收购请求权价格调整机制
（1） 调整对象
调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。
（2） 可调价期间
王府井审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3） 可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；或B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。
（4） 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为王府井上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日王府井股票交易均价。第四条 首商股份异议股东的现金选择权
1. 首商股份异议股东
首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东。
2. 现金选择权
为充分保护首商股份全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由首旅集团向首商股份异议股东提供现金选择权。
3. 现金选择权提供方
首旅集团作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照本协议约定的现金选择权价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。
4. 现金选择权价格
首商股份异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日首商股份股票交易均价，即8.51元/股。若首商股份自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
5. 现金选择权的行使
（1） 在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实
施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份股份，并相应支
付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的股票。
（2） 登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在
首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（3） 持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张
行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
（4） 已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在
现金选择权的股权登记日前将首商股份股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5） 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6） 如果本次合并最终不能实施，则首商股份异议股东不能行使现金选择权，也不
能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7） 首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东
现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
6. 现金选择权价格的调整机制
（1） 调整对象
调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。
（2） 可调价期间
首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3） 可触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%；或B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。
（4） 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召
开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为首商股份上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日首商股份股票交易均价。第五条 本次合并的债务处理
1. 本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资
子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2. 王府井及首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根
据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。第六条 员工安置
3. 本次合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续
在王府井工作。本次合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
4. 王府井及首商股份同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别
召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。第七条 交割
1. 交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项
下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2. 资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协
助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。
3. 债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
4. 合同承继
在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。
5. 资料交接
首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。
6. 股票过户
王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。第八条 王府井的陈述和保证
1. 王府井为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的A股股票在上交所挂牌上
市的股份有限公司。
2. 王府井有权签署本协议并履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十条
所列有关批准外，本协议由王府井签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3. 王府井签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类似
组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4. 向首商股份提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
5. 王府井的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的
规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6. 在本协议第八条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、
准确和完整的。第九条 首商股份的陈述与保证
1. 首商股份为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的A股股票在上交所挂牌
上市的股份有限公司。
2. 首商股份有权签署本协议和履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十
条所列有关批准外，本协议由首商股份签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3. 首商股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类
似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）
不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其
在该合同项下违约。
4. 首商股份的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律
的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
5. 向王府井提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
6. 除了财务报表中反映的债务之外，没有针对首商股份的其他任何债务（包括
或有债务）；除向控股子公司提供担保外，首商股份没有作为其他债务的担保
人、赔偿人或其他义务人的情形。
7. 在本协议第九条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、
准确和完整的。第十条 本协议的生效及终止
1. 生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并在以
下条件全部获得满足之日起生效：
（1） 本次交易获得北京市国资委的批准；
（2） 本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括批准
首旅集团免于发出要约）；
（3） 本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4） 本次交易获得中国证监会的核准；
（5） 本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过
（如需）。
2. 为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的
必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
3. 除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十一条 过渡期安排
1. 在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常
业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异
常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产
保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有
良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
2. 在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必
要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于
提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
3. 除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股
份截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
第十二条 税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。第十三条 保密义务
1. 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或
允许其董事、监事、管理层、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
（1） 本协议的存在；
（2） 任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件
或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3） 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中
获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
2. 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1） 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2） 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3） 按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息；
（4） 本协议第十三条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
3. 未经与另一方的事先磋商并取得该另一方的同意，任一方均不得以任何形式
发布与本协议项下所述交易有关的任何公告；除非该等公告系依据中国法律、政府机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告之前，给予另一方合理的时间对该等公告提出修改意见。第十四条 违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。第十五条 适用法律及争议解决
1. 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2. 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友
好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该会届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。
3. 争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不存在争议的其
他条款。第十六条 其他
1. 本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权
代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与
本协议具有同等效力。
2. 本协议一式十份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手
续之用，每份具有同等法律效力。
附件二：
北京首商集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京首商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法规规定，特制定本规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一人、副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；
（二）决定公司发展战略，中长期发展规划；
（三）决定公司的年度经营计划和投融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算及预算调整方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者破产、兼并重组、改制、混改、
合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订、修改、废止公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 制订与变更公司会计核算方式；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 拟订公司中长期激励、职工持股等方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。第五条 董事会有权确定：
（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%的对外投资，包括：投资
设立企业、对已投资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等；
（二）公司年度预算内单项200万元以上的资产处置（含出售转让资产、核销、置
换）；
（三）单项投资额1000万元（含）以上的更新改造（含货场装修、大修理、技术
改造）或固定资产购置；办公用车购置；土地、房产等不动产购置；年度预算外支出超过500万元或预算内单项超过预算10%的资本性支出；
（四）委托理财权限；
（五）单笔3000万元以上的银行借款或非银行金融机构借款；
（六）单笔2000万元以上的公司内部借款；
（七）50万元以上的公司对外捐赠事项；
（八）经股东大会授权，审议公司单笔不超过2亿元的银行信贷。
董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第六条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议。公司在连续12个月内发生的交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的相关条款。
第七条 公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议，经董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
第三章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第九条 战略委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。市场发展部作为战略委员会的工作承办机构，负责做好需经战略委员会研究事项的前期审查和准备工作，对公司各经营单位上报的对外投资项目进行初审，签发初审意见并报战略委员会审核；公司证券事务部负责协调工作。第十条 提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会主任由公司独立董事担任。公司证券事务部作为提名委员会的日常工作机构，负责提名委员会决议的落实、文件的起草与整理，会议的组织与协调等工作。
第十一条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。
审计委员会主任由公司独立董事担任。公司审计监察部、内控办公室和计划财务部为委员会的日常办事机构；证券事务部负责协调工作。
第十二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会主任由公司的独立董事担任。公司人力资源部为委员会下设的日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议；公司证券事务部负责协调工作。
第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定。各专门委员会应制定相应的工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 董事长
第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十六条 董事长是公司的法定代表人，任期三年，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 组织实施并监督股东大会决议和董事会决议的执行，听取经营层关于董事
会决议执行情况和经营管理情况的汇报，指导经营管理层工作；
（三） 督查经营层执行公司年度经营计划、年度财务预算方案的执行，以及资产
抵押、关联交易及其他担保事项的动态；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权，代表董事会向经营层授权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八） 主持制定、修改、完善公司发展战略规划，并取得董事会批准；
（九） 董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十七条 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的单笔不超过5,000万元的实际借款，单笔不超过3,000万元的实际借款，由董事长授权总经理审批。
第五章 董事会秘书
第十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
（四） 为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公
司章程及交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况；
（五） 受董事长委托监督经营层执行董事会决议情况，列席总经理办公会和其他董事会认为必
要的会议，及时向董事长汇报重大情况；董事会秘书应及时将董事长对公司经营情况的意见、建议，传达给经营层，并对需要由经营管理层做出反馈的事项进行跟踪、报告。
（六） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投
资人及时得到公司披露的资料；
（七） 负责办理公司与董事、中国证监会及其派出机构、证券交易所、各中介机
构之间的有关事宜；
（八） 董事会授权的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第二十条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持会议时，由副董事长召集和主持。
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及其他应参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。
董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时记录表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第三十八条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七章 董事会决议及公告第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；在讨论中明确提出异议但在表决时未投反对票的董事，不得免除责任；在表决时投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，也不得免除责任。第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事
姓名；
（四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理
由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事前认可情况或者所发
表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第五十二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草
案，报股东大会批准后生效。
第五十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。第五十四条 本规则由董事会负责解释。