山东鲁北化工股份有限公司
600727
2021年年度股东大会材料
二〇二二年四月二十二日
山东鲁北化工股份有限公司
2021年年度股东大会议程
2022年4月22日
一、召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、现场会议时间：2022年4月22日（星期五）14:00
三、现场会议地点：公司办公楼7楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、主持人：陈树常董事长
六、会议议程：
1、宣读现场参会股东代表资格审查报告
2、审议、听取股东大会议案
（1）、2021年度董事会工作报告
（2）、2021年度监事会工作报告
（3）、2021年度独立董事述职报告
（4）、关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案及其他议案
3、推选现场会议监票人和计票人
4、对议案进行讨论并现场投票表决
5、宣布现场投票表决结果
6、律师宣读法律意见书
股东大会材料之一
山东鲁北化工股份有限公司2021年度董事会工作报告
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会作董事会工作报告，请予审议。2021年，公司全面贯彻循环经济、废弃物减量化、资源化利用等新发展理念，在全体干部职工的共同努力下，积极顺应市场变化，妥善应对疫情波动、限产限电等不确定因素冲击，韧性适应原辅材料、燃料价格高位运行、“双控”“双碳”及环保严控等巨大压力，深入开展降本增效、技术改造，持续提升品牌建设、市场营销，加大研发创新力度、科技兴企，强化内控体系建设、管控风险，统筹推进各项工作，经营业绩达到历史较好水平，全面完成了2021年度生产经营目标，实现“十四五”良好开局。
（一）生产经营情况
1、优化生产设施，科学组织生产，保障装置平稳运行
报告期内，公司优化了生产设施，针对重点设备开展维修改造，进行了大修与技改工作，以控制不必要的消耗损失。为节能降耗，硫磷科技自行组织车间维修、电仪人员，完成了生料仓清理、粉磨站辊压机轴承更换、废酸裂解除氧器改造、锂渣烘干库散装改造、磷铵过滤机底轮更换等40余项技改维修项目。金海钛业坚持以目标成本为中心，扎实开展安全、环保、设备、质量生产基层基础管理，狠抓生产组织刚性衔接，推进先进设备管理模式落地，最大限度实施修旧利废，推动产量最大化，坚定不移增产量，构建长期均衡高效生产的新格局。公司还通过科学组织生产运行，严控物资、备件等二级库闲置资源，有效减少了非计划停车，克服了安全环保、恶劣天气等影响，保证了全年装置运行平稳，各装置运转率保持95%以上。
2、持续推进降本增效工作，为装置增效创造条件
报告期内，公司通过优化生产、采购、管理等环节，有效开展了降本增效工
作。在生产方面，通过加强生产车间的班组成本核算、精准计量以及技改技措等方法，综合能耗、综合收率、设备故障率等主要指标得到有效控制，降本增效效果显著。在采购方面，公司紧紧围绕后疫情时期原材料市场价格波动开展采购工作，通过线上招标、线下议标、比质比价、试用对比等多种采购方式，确保了原材料供应与质量的稳定，同时通过与中华石化网合作打造竞价平台规范采购行为，有效降低了采购成本。在管理方面，针对各核心环节对非生产性费用进行压减，严控费用支出，同时积极争取各项惠企政策及优惠补贴，为企业减负增效。
3、实施技术改造，优化完善工艺技术
报告期内，公司持续推进技术升级改造和技术攻关，全年实施技术改造、工艺变更百余项。钛白粉生产线通过微孔过滤器技改、黑泥提钛、自动包装、码垛线升级改造、造气车间除尘器等技改项目，提高了装置运转率，指标合格率、综合收率；石膏制硫酸联产水泥生产线，通过实施锂渣烘干、水泥预热器尾气吸收、磷铵尾气风机节能改造、双电源改造、硫酸净化电除雾更换、淘汰电机更换等项目有效提升了装置的运行效率，减少了原材料消耗，降低了生产成本，实现了节能减排。通过技改升级，全面优化提升了生产装置的运行效率和稳定性，降低了产品的生产成本，提高了产品市场竞争力。
4、强化企业管理工作，提升精细化管理水平
报告期内，公司进一步强化企业管理工作，促进公司管理水平提升。根据企业发展需要，结合执行过程中出现的问题、2020年终考核情况等，对相关制度进行了更新、补充、整合。同时对业务流程的审批权限不断优化，提升效率，降低管理成本。全年新修订《分公司绩效薪酬考核办法》等相关制度43项，新增管理制度24项。
为进一步提高工作效率，优化人员结构，对各分公司非生产岗位设置进行压缩，精减率达23%。对财务、供应、基建、质检等岗位工作人员进行轮岗，根据制度对应回避人员进行了调整；出台了《员工职业发展规划方案》，规范了管理职系、技术职系、技工职系、营销职系员工职业晋升通道；分批次开展各类人才培训、组织专业技术人员职称评审及企业专业技能人才自主评价，全年评审和评价人员数量、质量均列山东省首位，为山东省先进单位。
本着“实事求是、跳跳脚够得着”的原则，结合对生产经营、项目建设、市
场趋势、技改实施情况的分析，自下而上、自上而下经过反复沟通、修订，并广泛征求相关单位、部门意见，编制形成年度责任目标。督促各分公司将年度责任目标纵向分解到月，横向分解具体指标到车间、班组、关键岗位，达到目标明确，责任清晰。
5、狠抓项目建设进度，稳步推进新建产能建设
报告期内，公司积极推进新建产能项目建设，在努力提升原有10万吨硫酸钛白粉装置产能的同时，持续加快推进金海钛业10万吨金红石型钛白粉等量搬迁入园项目、祥海科技6万吨氯化法钛白粉项目、2500吨/年溴素二期扩建项目、5000吨/年盐酸法制磷酸项目、2万吨/年氯化铝装置等项目建设进度。截止报告期末，金海钛业10万吨金红石型钛白粉项目已经顺利投产并实现安全稳定运行。祥海科技6万吨氯化法钛白粉项目也已顺利进入试车运行阶段。5000吨/年盐酸法制磷酸项目已基本完成安装建设，将于近期试生产。2万吨/年氯化铝装置已于2021年11月10日开工建设。
6、积极开展品牌创建，持续提升公司知名度
报告期内，公司在前期获得两个国家驰名商标注册和两个国家级绿色工厂称号的基础上，2021年溴素产品又获“山东优质品牌产品”的称号。同时公司还参与制订了国家标准《工业废盐酸的处理处置规范》和中国石油和化学工业联合会团体标准《石膏制硫酸装置协同处置含硫废物技术规范》。公司《钛石膏及废酸资源化高效利用关键技术研究及应用》项目获得山东省循环经济科学技术奖二等奖。此外，公司还获得“2021年市级劳动关系和谐企业”，“三体系”“能源体系”顺利通过再认证审核，并完成了产品泰山认证、工信部第三批绿色设计示范企业、绿色设计产品以及滨州市节水标杆企业的申报工作。随着品牌创建的不断加强，公司知名度大大提升，进一步提高了公司的市场竞争力和可持续发展能力。
7、持续加强基层管理及环保投入，确保公司安全环保生产平稳运行
公司始终以环保新发展为理念，以安全生产为根本，有效落实有关环保政策和法律法规，完善环保指标、监管、责任三位一体环境监管机制。持续加大环保设施投入，认真贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，以“双基”管理为中心，以安全生产标准化和“两个体系”建设为重点，深化安全生产大检查和专项整治，修订了一系列安全生产管理文件和考核标准，初步构建了安
全生产的体制机制框架，实现安全生产形势持续稳定好转，全年未发生重伤以上安全事故。公司高度重视环保工作，积极配合上级部门环保督查帮扶指导，完善环保手续办理，加强环保管控力度，各单位排污许可证全部办理完毕，污水、废气在线监测全部达标排放，确保环保设施合法规范运行。2021年度公司先后顺利通过中央环保督导、环渤海专项督导及省、市多次环保督查检查。
（二）市场营销工作
公司管理层面对钛白粉、甲烷氯化物、化肥、原盐及溴素的市场形势，统筹国内国际市场，广泛开拓大客户、终端客户，强化客户分级管理，实施差异化营销，提高市场研判能力和销售策略的灵活度，销售工作稳步向前推进，销量营收同时实现新突破。具体措施如下：
1、针对钛白粉整体市场情况，公司始终紧盯市场行情，及时调整适应市场的价格政策，明确公司各类型号产品的市场定位及市场优劣势，准确把握市场机遇，保证公司利益最大化；为规避市场波动影响销量，调整了客户群体，由原来的以经销商为主，转变为增加外贸出口及下游终端客户的比重，大力开发下游终端客户，完善销售渠道；因防控疫情需要出行受限时，通过线上形式持续维持市场服务稳定，并在疫情缓解后对市场进行了进一步开发，提高了客户黏性和市场占有率。
2、针对公司甲烷氯化物的主要市场在华南地区，销售量占比较大的特点，通过与广东贸易商进行战略合作提升广东市场占有率。安排专人到市场一线了解反馈市场行情，制定正确的销售策略，加深与大客户的合作。积极拓展出口业务，提升出口销售占比，进一步提升产品销售份额与市场占有率，提升公司盈利水平。
3、针对原盐及溴素销售形势，公司积极开拓终端客户，精准收集产品信息，及时调整产品价格，确保销售价格高位运行。加大销售力度，强抓利益点，确保原盐及溴素产品利润。
4、针对化肥市场，公司紧盯市场及时调整价格，丰富产品类型，以差异化产品占领市场，创造利润增长点。强化销售内部管理和服务提升，充分发挥“鲁北”品牌影响力，进一步完善各省、市、县区销售网络，重点发展乡镇终端客户。
5、面对公司目前销售半径内的水泥市场，公司积极参与重点工程投标，通
过开发大型基础设施工程、搅拌站、住房建设工程等终端销售，提高终端客户占有率；强化渠道管理，加强高溢价区域经销商管理，规范市场秩序，确保散装水泥销售利润率与市场占有率。
（三）加大研发创新力度，提高企业经济效益和市场竞争力
报告期内，公司持续强化研发创新，提升科技竞争力。公司持续研究开发了氯化法钛白粉防结疤技术、钛白废酸连续酸浸生产人造金红石项目、黑泥回收钛精矿选矿项目、钛液还原联产富钛料、微型过滤器、高浓度有机废酸综合利用项目、盐酸法制取磷酸项目等，通过一系列高科技技术项目的研发建设，有效增强了公司的技术储备，确保了公司在钛白粉、废物资源化、循环利用等领域的技术领先地位。同时，增加了公司的利润增长点，提高了公司原料的供应能力，降低了产品成本，提高了产品质量和市场占有率，增强了产品的市场竞争力，有效提升了公司的整体盈利能力。
公司通过与科研院所合作取得1项发明专利；金海钛业通过与科研院所、高校合作，完成5项专利申报工作，并通过专利审核；祥海科技取得1项氯化法钛白粉领域的发明专利。
（四）重大资产重组持续督导工作
为有效提升公司的持续盈利能力，实现国有资产保值增值，拓展上市公司产业布局，提升上市公司抗风险能力，推动公司快速健康发展，实现公司和股东利益的最大化，公司此前通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购了金海钛业、祥海科技100%股权，进一步提升了公司的资产、收入规模和核心竞争力，增强了公司持续盈利能力和抗风险能力。重大资产重组完成后，为确保对金海钛业和祥海科技实施有效控制，有效规避整合风险，报告期内公司全力做好年度持续督导工作，对2021年度经营环境、业务、采购、销售、技术、股权、管理层变更、财务、募集资金、承诺履行、媒体报道、合规运作、信息披露等重点问题进行了全过程梳理与规范。
通过采取行之有效的整合措施，保证了公司对全资子公司的有效控制，确保了职工队伍的稳定性和工作热情，取得了良好的整合效果。报告期内金海钛业的生产经营、祥海科技的项目建设平稳有效运行，职工队伍特别是技术团队保持稳定，公司可以对全资子公司实施有效控制，不存在重组整合风险。
（五）强化内控体系建设，提升内部风险管控能力
公司高度重视内控体系建设。公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，结合所处行业特点建立了较为完善的内控制度体系，涵盖了法人治理、内部控制、生产组织、财务管理、绩效管理、人力资源、内部审计等多方面，内容完整实用，权限范围、审批程序清晰，责任明确，有效保障了公司资产安全和规范运作水平。公司各部门坚持以提升企业内控管理为抓手，紧扣业务工作中各项关键节点，进一步梳理和完善流程，多样化丰富培训和宣贯，全方位防控经营风险。在运营过程中做好业务全生命周期风险管理和内控管控，强化内控的有效性，不断提升内控风险管控能力。
（六）不断夯实基层党建工作
公司高度重视基层党建工作，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，开展党史学习教育，组织党员职工观看红色电影及电视节目，举办红色主题诗歌朗诵比赛；开展庆祝建党百年系列活动，走访慰问困难党员，组织宣讲十九届六中全会精神，开展“两优一先”推荐工作，专题学习《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、习近平总书记在企业家座谈会上的讲话精神，持续强化党员干部政治思想建设工作，用实际行动增强政治自觉和行动自觉，在推动企业经济高质量发展方面取得实实在在的成效。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入453,055.43万元，同比增长54.57%；实现利润总额75,625.08万元，同比增长 98.22%；实现归属于上市公司股东的净利润49,310.62万元，同比增长113.62 %。
2021年主要产品的产量、销量及收入实现情况如下：
| 主要产品 | 产量（吨） | 增幅（%） | 销量（吨） | 增幅（%） | 销售收入（元） | 增幅（%） |
| 钛白粉 | 152,963.58 | 14.54 | 145,457.60 | 17.88 | 2,343,564,699.04 | 65.44 |
| 甲烷氯化物 | 383,246.19 | -1.08 | 397,759.29 | 5.23 | 1,264,774,400.24 | 80.54 |
| 原盐 | 558,491.72 | -24.11 | 661,943.44 | -5.51 | 147,176,388.91 | 42.70 |
| 溴素 | 3,404.28 | 1.50 | 3,318.02 | -0.97 | 133,557,380.40 | 57.75 |
| 化肥 | 131,150.20 | -21.17 | 133,711.12 | -19.97 | 320,896,520.52 | 1.62 |
水泥
| 水泥 | 307,480.13 | -13.12 | 297,107.85 | -17.66 | 101,257,820.02 | -14.38 |
三、董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律的规定，履行《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会通过的各项决议。
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开7次董事会，具体审议事项如下：
2021年1月7日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供连带责任担保的议案》；
2021年3月30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年年度报告及其摘要的议案》等17项议案；
2021年4月29日，公司召开八第二十二届董事会第八次会议，审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》和《关于山东创领新材料科技有限公司投资建设含氟新材料项目2万吨/年氯化铝装置的议案》；
2021年6月11日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为子公司贷款提供连带责任担保的议案》；
2021年7月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》；
2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于新增关联方及对新增关联方2021年度日常关联交易预计的议案》和《关于受让控股股东部分土地资产的议案》；
2021年10月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议，通过了《公司2021年第三季度报告的议案》和《关于为子公司融资提供连带责任担保的议案》；
2021年12月31日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司拟购买土地使用权的议案》。
2、提议召开股东大会情况
报告期内，经公司董事会提议，共召开1次股东大会，具体情况如下：
2021年4月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020
年年度报告及其摘要的议案》等12项议案。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出建议和意见，供董事会决策参考。2021年，公司战略委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，审计委员会召开会议4次。
四、2021年度股东回报情况
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币158,804,255.90元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本528,583,135股，以此计算合计拟派发现金红利52,858,313.50元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2021年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的10.72%。
五、2021年度公司治理情况
2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，规范运作，不断提升公司规范运作水平。
1、“三会”运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格贯彻上市公司的管理要求，以新修订的《证券法》等法律、规章制度为准则，强化董、监、高和实际控制人等关键少数对公司规范运作的认识，严格执行 “三会”流程，确保“三会”事务管理无差错。同时，公司积极组织相关人员参加中国证监会、山东证监局和上海证券交易所等部门及行业协会组织的相关培训，提高规范运作水平。
2、信息披露工作情况
报告期内，针对监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，秉承真实、准确、完整的信息披露原则，严控信息披露风险。按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，保障信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本年度编制披露了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告及2021年第三季度报告四份定期报告，日常性各类公告45份。
3、投资者关系管理
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过走访投资者、投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道，不断加强投资者关系管理，与投资者建立良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。公司严格按照相关规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。报告期内，按照上交所的要求，借助上证路演中心平台，组织筹备召开了上市公司2020年度业绩说明会，会上详细介绍了公司2020年生产经营、实现业绩、发展规划等有关情况，并就投资者关注的问题与投资者进行了互动交流，使投资者进一步了解了公司业绩和经营情况，提升了公司在资本市场的良好形象。公司参加了2021年山东辖区上市公司投资者网上接待日活动，就投资者关注的公司生产经营、项目建设、发展规划等问题进行了沟通交流，增进了广大投资者对公司的进一步了解，提升了公司的投资价值。公司在上证E互动上合计回答投资者问题150余项，接听投资者电话咨询900余人次，与投资者形成了良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
六、公司发展战略
公司将以新旧动能转换工程为契机，坚持多元化发展战略，利用公司自身的产业基础和资源优势，重点发展钛产业，力争建成国内有广泛影响力的大型钛产业示范基地。并围绕钛白产业、甲烷氯化物、基础化工、循环经济和资源化利用，全力打造氟化工材料产业基地，现代化海洋产业基地和废弃物循环利用产业中心。力争到“十四五”末，打造形成“3基地+1中心”产业架构的精细化、高端化、智能化、现代化化工产业上市公司。
1、依托现有资源和技术优势，建设环保、高端钛产业基地。
十四五期间，公司将以做大做强钛产业为目标，对现有运行装置进行结构调整、产业升级、技术创新、节能减排，稳定提高产能，实现装置高效稳定运行；充分发挥地域、资源配套优势，构建形成优势互补、良性互动的钛产业发展格局，在稳步推进钛白粉产能扩张，发挥规模优势的同时，对钛白粉上游高钛渣、钛矿等原料进行整合，并依托区位优势、技术优势，力争建成国内有广泛影响力的大型钛产业示范基地。
2、深入开展甲烷氯化物产品研发，延伸精细化工产业链，力争成为国内领先的氟化工材料产业基地。
公司将依托现有的甲烷氯化物生产装置，深入开展甲烷氯化物系列产品研发，积极向精细氟产品、有机硅、微反应、特气等精细化工产品延伸。完善甲烷氯化物产业生态，并围绕基础化工、循环经济和资源化利用，打造全新的“氟、硫、硅、磷”循环产业链，实现产业转型升级，力争成为国内领先的氟化工材料产业基地。
3、完善延伸海水资源深度梯级利用产业链，打造全国首家高效、生态、循环型海洋产业基地。
公司将围绕海水资源深度梯级利用，形成海水冷却、海水淡化，中级卤水提溴，饱和卤水制盐，苦卤资源综合利用产业链。提高产品的附加值，增加经济效益。
4、全力推动废弃物资源化利用技术研发、推广应用工作，打造废弃物循环利用产业中心。
继续对现有石膏制硫酸联产水泥装置、废酸还原钛精矿生产富钛料技术等循环利用措施进行工艺优化、技术创新、规模升级，实现装置效益的最大化。依托循环经济和资源化利用技术，实施废弃物的跨行业、跨种类发展，形成鲁北废弃物减量化、资源化、循环利用产业中心。
七、2022年董事会工作计划
2022年，公司董事会将继续认真履行职责，严格执行股东大会通过的各项决议，持续强化公司治理，提升公司规范运作水平，做好信息披露和投资者关系管理工作，确保公司健康可持续发展。
2022年，公司将继续坚持效益导向，稳中求进的工作总基调，加强精细化管理，总结往年经验，扩展优质产业，做实做优企业，节能降耗，压缩成本、费用，优化产业系统及技术创新体系，增加公司技术研发人员培养及储备，推动传统工艺产业的技改升级，扩展各项产品向深加工领域的发展，提高产品科技含量及附加值，稳步推进公司业绩目标的实现。
1、推进项目建设及达产达效
2022年公司将结合行业整体发展趋势，加快推进年产10万吨金红石型钛白
粉入园建设及综合技术改造项目、年产6万吨氯化法钛白粉项目、盐酸法制磷酸项目、2500吨/年溴素二期扩建项目、废硫酸资源化利用项目、2万吨/年氯化铝装置项目的建设投产及达产达效工作。2022年还计划将锦亿科技30万吨/年甲烷氯化物装置产能提升至45万吨/年。确保项目建成投产并达产达效，进一步提升公司业绩。
2、加大新项目落实力度
加快落实10万吨金红型钛白粉项目、10万吨磷酸铁项目、新建6万吨氯化法钛白粉项目以及金海钛业系统提升、硫磷科技技术改造、锦亿科技氟化工项目的推进，完善公司产业布局，促进公司高质量发展。
3、继续推动降本增效
加强精细化管理，节能降耗，压缩成本、费用，优化产业系统及技术创新体系，统筹落实好生产经营和项目建设“双向”目标任务。
4、开拓市场
统筹国内国际市场，分析和研究当前行业市场的经济形势和发展趋势，提升市场应变能力，广泛开拓大用户、终端户，强化客户分级管理，实施差异化营销，提高市场研判能力和灵活的销售策略。针对近期钛白粉市场的行情，公司也在不断调整相关生产经营计划，抢抓发展机遇，扩展开拓产品在国内外的销售市场，提高产品市场份额，稳步提升公司业绩。
5、技术研发
促进公司技术人才培养及储备，增强核心竞争优势；依靠自身技术优势，积极推进产品性能改善，拓宽产品应用领域；推动传统工艺产业的技改升级，实现降本增效，提高产品科技含量及附加值。
6、强化安全环保管理，争做绿色安全企业
坚持生态优先、绿色发展，统筹安全生产、环境整治提升和生产经营发展，克服安全环保投入和运行成本上升等不利影响，深入推进管理规范化。认真贯彻落实国家安全生产法律法规，抓好安全生产基础工作，健全安全管理机制，积极开展安全标准化创建工作，提升安全管理水平，促进企业可持续发展。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之二
山东鲁北化工股份有限公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，现将公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告提交大会审议。
一、2021年度公司财务报表的审计情况
1、公司2021年财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2022]第2120号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鲁北化工2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
2、主要财务数据和指标
（1）主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 4,530,554,281.67 | 2,931,018,227.78 | 54.57 | 2,767,433,488.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 493,106,231.83 | 230,831,280.59 | 113.62 | 224,999,660.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 487,275,241.82 | 202,372,844.13 | 140.78 | 179,269,959.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 184,792,553.31 | 565,934,282.54 | -67.35 | 669,600,482.02 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,024,684,174.61 | 2,683,721,599.86 | 12.70 | 2,731,570,257.17 |
| 总资产 | 6,168,469,576.42 | 4,566,915,919.92 | 35.07 | 4,135,373,559.31 |
（2）主要财务指标
单位：元
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.93 | 0.56 | 66.07 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.93 | 0.56 | 66.07 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.92 | 0.49 | 87.76 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.36 | 8.69 | 8.67 | 10.92 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.15 | 7.62 | 9.53 | 8.70 |
二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
2021年末公司资产总额6,168,469,576.42元，负债总额2,877,017,318.98元，归属于母公司所有者权益总额3,024,684,174.61元，资产负债率为46.78%。具体如下：
1、与年初相比，资产类项目主要情况
⑴、交易性金融资产年末余额为171，446，301.59元，比年初减少49.35%，主要系银行理财产品同比减少所致。
⑵、应收账款年末余额为201，665，720.13元，比年初增加180.73%，主要系钛白粉产品对国外客户销售国际信用证结算未到期所致。
⑶、预付款项年末余额232，523，711.2元，比年初增加32.25%，主要系钛白粉生产线原材料、设备、工程预付增加所致。
⑷、存货年末余额616，719，411.29元，比年初增加34.69%，主要系原材料、库存商品增加所致。
⑸、其他流动资产年末余额89，725，213.73元，比年初增加100.71%，主要系公司钛白粉项目待抵扣进项税额增加所致。
(6) 、无形资产年末余额165，683，440.88元，比年初增加40.11%，主要系项目建设购买土地使用权所致。
(7)、固定资产年末余额3，227，902，523.06元，比年初增加100.04%，主要系钛白粉项目建设完成投入生产转资所致。
(8)、在建工程年末余额89，131，246.75元，比年初减少70.81%，主要系在建工程项目转资所致。
(9)、开发支出年末余额3，800，130.76元，比年初增长33.33%，主要系开发支出项目投入增加所致。
2、与年初相比，负债类项目主要变动情况
⑴、应付票据年末余额543,347，696.99元，比年初增加93.62%,主要系签发银行承兑汇票增加所致。
⑵、应付账款年末余额1，397，702，722.88元，比年初增加126.96%,主要系采购原材料、项目建设未到合同约定付款期暂未付款所致。
⑶、应付职工薪酬年末余额97,075,416.16元，比年初增加44.81%,主要系绩效考核工资增加所致。
⑷、一年内到期的非流动负债年末余额108,077,490.69元，比年初减少
41.94%，主要系公司长期应付款一年内到期部分减少所致。
⑸、长期借款年末余额50,000,000.00元，比年初减少50%，主要系一年内到期的长期借款调出所致。
⑹、长期应付款年末余额134,500,009.94元，比年初增加546.27%，主要系应付融资租赁设备增加所致。
⑺、递延所得税负债年末余额47,551,894.68元，比年初增加35.03%，主要系500万以下固定资产一次性税前扣除增加所致。
(8)、专项储备年末余额26,469，048.91元，比年初增加32.10%，主要系公司计提安全费用增加所致。
(9)、未分配利润年末余额652,907,071.04元，比年初增长83.49%，主要系本期盈利增加所致。
（二）经营成果情况
2021年度，公司实现归属于母公司净利润493，106，231.83元，比上年同期增长113.62%，影响变化因素如下：
1、营业收入本期实现4,530,554,281.67元，比上年同期增长54.57%，主要系本期产品市场销价上升致使收入增加。
2、营业成本本期发生3,551,776,830.91元，比上年同期增长49.23%，主要系本期原材市场价格上升致使成本增加。
3、税金及附加本期发生42,273,766.18元，比上年同期增长61.01%，主要系土地使用税及资源税增加所致。
4、研发费用本期发生65,537,943.34元，比上年同期增加132.31%，主要系公司研发项目投入增加所致。
5、财务费用本期发生-2,313,632.79元，比上年同期增加64.99%，主要系公司执行新租赁准则，租赁负债的未确认融资费用增加利息摊销所致。
6、其他收益本期发生4,417,137.24元，比上年同期减少59.45%，主要系资源综合利用水泥产品即征即退减少所致。
7、所得税费用本期发生154,677,645.50元，比上年同期增加133.98%，主要系本年利润较上年大幅增长所致。
（三）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流量净额为184,792,553.31元，比上年同期减少
67.35%，主要系购买原材料支付现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-220,339,469.92元，比上年同期增加
78.64%，主要系上期股权并购款项支付所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-224,197,084.01元，比上年同期减少
145.99%，主要系本期向投资者分配股利所致。
三、2022年度财务预算报告
1、2022年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和经营成果,结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。本预算包括山东鲁北化工股份有限公司及下属的子公司。2022年度公司生产经营目标为全年实现营业收入631,500.00万元，实现净利润42,833.00万元。
2、特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2022年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请予审议。
股东大会材料之三
山东鲁北化工股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等公司制度的规定或要求，独立客观、勤勉尽责地履行职责，及时了解公司生产经营状况，持续关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，独立董事人数为董事会的三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例的要求，保证了董事会决策的独立性。董事会下设审计、提名、战略及薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会各设主任委员1名，均由独立董事担任，审计委员会主任委员为专业会计人员。
（一）独立董事换届情况
公司第八届董事会独立董事王玉国先生、刘玉芬女士于2022年2月任期届满。第八届董事会全体独立董事任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司资产重组、规范运作等做出了重要贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。
2022年2月9日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第九届董事会及监事会成员，其中选举宋莉女士、张小燕女士为公司第九届董事会独立董事。
（二）第九届独立董事基本情况
宋莉，女，45岁，大学学历，注册会计师，注册资产评估师，高级审计师。历任山东黄河有限责任会计师事务所审计员、项目经理、部主任、所长助理。现任山东黄河有限责任会计师事务所副所长，公司独立董事。
张小燕，女，49岁，硕士，律师。历任方正证券有限责任公司项目经理，浙江森禾种业股份有限公司证券部经理、上海市锦天城律师事务所杭州分所律师、北京高朋（杭州）律师事务所律师、北京康达（杭州）律师事务所律师。现任北京康达（杭州）律师事务所高级合伙人、执业律师，浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事，浙江博菲电气股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内， 独立董事均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 刘玉芬 | 1 | 1 |
| 王玉国 | 1 | 1 |
| 宋莉 | 0 | 0 |
| 张小燕 | 0 | 0 |
（二）出席董事会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加 会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 刘玉芬 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
王玉国
| 王玉国 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 宋莉 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张小燕 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（三）董事会专门委员会情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专门委员会，各专门委员会按照《董事会议事规则》及各个专门委员会工作细则的相关规定规范运作。独立董事在认真参与决策的同时，督促董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥了独立董事的作用。通过自身的参与及监督，独立董事认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
2021年度，独立董事利用参加董事会、股东会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化、安全环保形势以及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司重大资产重组和在建项目的进展情况。
在公司2021年相关决议及报告的编制过程中,独立董事认真听取了高管层对今年行业发展趋势、安全环保形势、经营状况等方面的汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会、股东大会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
公司证券部每月汇总监管信息简报，定期发送给独立董事，让独立董事了解公司发布的公告、公司的股票走势及最新的监管动态和法律法规，增加独立董事对公司的了解程度，掌握最新的监管趋势。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见根据中国证监会下发的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司2020年度审计报告相关内容，发表专项说明及独立意见如下：
截止2020年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
独立董事认为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
（二）关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
公司2020年度利润分配方案与公司业绩相匹配，方案符合公司实际情况，利润分配的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确清晰，符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司日常关联交易的独立意见
公司预计2021年日常关联交易事项经独立董事同意，公司第八届董事会第二十一次会议审议并通过了上述协议。
独立董事一致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
1.2021年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2.同意公司将关于预计2021年度日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
（四）关于续聘2021年度审计机构的独立意见
1.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
2.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。
3.同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：董事会关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务及内部控制审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑以前年度的实际工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
（五）关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见
经认真审核相关材料，独立董事认为：公司高级管理人员的薪酬总额是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案。
（六）关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币8亿元自有资金，选择适当的时机进行理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率并增加收益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该购买理财产品事项相关程序符合相关法律、法规的规定。独立董事同意公司使用自有资金进行委托理财投资。
（七）关于重大资产重组整合进展情况的独立意见
报告期内公司通过采取有效整合措施，保证了公司对全资子公司的有效控制，确保了职工队伍的稳定性和工作热情，取得较好的整合效果。公司报告期内实施的整合运作符合公司预定的重组工作计划。公司可以对全资子公司实施有效控制，不存在重组整合风险。公司对金海钛业、祥海科技的重组整合已基本完成，金海钛业、祥海科技的生产经营平稳有效运行，职工队伍特别是技术团队稳定，重组整合已取得较好阶段性成果。
（八）关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，内容真实、准确、完整。2020年度，公司募集资金的存放、使用、管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。
（九）关于会计政策变更的独立意见
本次根据财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》要求对会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,且未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十）关于新增关联方及对新增关联方2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司与新增关联方预计截至2021年底的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方参考市场价格协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。此关联交易事项决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
本事项独立董事发表如下事前认可声明：
1.公司关于新增关联方2021年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2.同意公司将《关于新增关联方及对新增关联方2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
（十一）关于受让控股股东部分土地资产的独立意见
公司本次受让控股股东部分土地资产符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高上市公司资产质量。减少关联交易。本次交易符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。
本事项独立董事发表如下事前认可声明：
公司受让控股股东部分土地资产有利于提高上市公司资产质量，减少关联交易，同意提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了2020年度业绩快报。
（二）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）信息披露情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司披露定期报告4次，临时公告46份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露内容及时、准确、完整。
（四）定期报告
在定期报告编制过程中，独立董事认真审阅了相关资料，并对编制报告相关人员进行了问询，未发现有违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年度中期报告以及2021年第三季度报告。
（五）内部控制的执行情况
2021年度独立董事按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本
要求，并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。本年度公司结合管理提升工作，进一步加强了整体风险管控水平。2021年未发现公司内部控制存在重大缺陷行为。
五、总体评价和建议
2021年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用，我们对公司第八届董事会独立董事任职期间的工作予以认可。2022年，我们将深入了解公司经营情况，持续学习相关法律法规，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供专业意见，从而提高公司决策水平和经营业绩，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，请予审议。
股东大会材料之四
山东鲁北化工股份有限公司关于2021年度利润分配方案
（2022年4月22日）各位股东、各位代表：
一、2021年度利润分配方案主要内容
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币158,804,255.90元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本528,583,135股，以此计算合计拟派发现金红利52,858,313.50元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2021年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的10.72%。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的相关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益，同意公司2021年的利润分配方案，并同意提交2021年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本方案是根据公司年度经营情况，并统筹考虑后续发展资金需求制订的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之五
山东鲁北化工股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年3月24日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，关联董事陈树常先生、谢军先生回避了表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：
1、2022年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2、我们同意公司将关于预计2022年度日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）年预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 备注 |
| 滨州海能电气自动化工程有限公司 | 1486.15 | 1306.47 |
向关联人购买原材料
| 向关联人购买原材料 | 广西田东锦盛化工有限公司 | 25077.85 | 38620.10 | 2021年工艺系统运行平稳，产能充分释放，实际耗量37万吨，较预测耗量增加1万吨；另，由于市场因素影响，使关联方锦盛原料液氯较预算价格增加，造成关联交易额增加。 | |
| 山东鲁北海生生物有限公司 | 245.00 | 137.59 | |||
| 无棣金海湾锂业科技有限公司 | 187.12 | 171.53 | |||
| 小计 | 26996.12 | 40235.69 | |||
| 向关联人购买燃料和动力 | 山东鲁北企业集团总公司 | 69507.60 | 42105.49 | 由于搬迁项目开车较晚，消耗电、蒸汽较少，加上压煤，改用天然气耗用量下降 | |
| 广西田东锦盛化工有限公司 | 11118.36 | 10925.85 | |||
| 小计 | 80625.96 | 53031.34 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 山东鲁北企业集团总公司 | 4462.71 | 3358.05 | 主要是购买方净化水、脱盐水耗用量减少 | |
| 无棣海川安装工程有限公司 | 100.78 | ||||
| 山东无棣鲁北化工建安有限公司 | 23.83 | ||||
| 山东鲁北海生生物有限公司 | 1681.82 | 主要是购买方产能增加及用量加大 | |||
| 无棣中海新铝材科技有限公司 | 200.00 | 904.63 | 主要是购买方产能增加及用量加大 | ||
| 山东鑫动能锂电科技有限公司 | 200.00 | 358.65 | |||
| 无棣金海湾锂业科技有限公司 | 23.20 | 94.55 | |||
| 山东鲁北国际新材料研究院有限公司 | 0.11 | ||||
| 小计 | 4885.91 | 6522.42 | |||
| 山东鑫动能锂电科技有限公司 | 18.57 | ||||
| 小计 | 18.57 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 无棣海川安装工程有限公司 | 15307.80 | 9497.20 | 截止2021年12月底海川工程量未审核完毕暂未结算 | |
| 山东无棣鲁北化工建安有限公司 | 5410.00 | 3595.42 | 截止2021年12月底建安工程量未审核完毕暂未结算 | ||
| 山东鲁北化工建材设计院 | 300.00 | 302.83 | |||
| 滨州海能电气自动化工程有限公司 | 7179.07 | 5638.56 | 截止2021年12月底海能工程量未审核完毕暂未结算 | ||
| 广西田东锦盛化工有限公司 | 280.00 | 62.58 | |||
| 无棣蓝洁污水处理有限公司 | 5450.00 | 5872.76 | 由于2021年污水处理费收费标准有所变动，更加严格，按照各指标定价格，指标增加价格增加，2020年平均价格为10.22元/立方米，2021年平均价格为13.59元/立方 |
小计
| 小计 | 33926.87 | 24969.35 | |||
| 其他（销售) | 山东鲁北企业集团总公司 | 338.77 | 338.77 | ||
| 小计 | 338.77 | 338.77 | |||
| 其他（采购） | 山东鲁北企业集团总公司 | 1571.98 | 1553.58 | ||
| 无棣海川安装工程有限公司（祥海直租) | 13000.00 | 本期发生额未开发票 | |||
| 小计 | 14571.98 | 1553.58 | |||
| 合计 | 161364.18 | 126651.15 |
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 山东鲁北企业集团总公司 | 32.80 | 100.00 | 0.80 | 100.00 | ||
| 无棣海川安装工程有限公司 | 1987.98 | 100.00 | 172.90 | 100.00 | 增加设备材料购入 | ||
| 滨州海能电气自动化工程有限公司 | 8278.00 | 100.00 | 431.03 | 1306.47 | 100.00 | 预计本年氯化法钛白粉二期开始起动，工程项目增加 | |
| 广西田东锦盛化工有限公司 | 52716.81 | 100.00 | 11160.00 | 38620.10 | 100.00 | 采购价格攀升 | |
| 山东鲁北海生生物有限公司 | 300.00 | 100.00 | 137.59 | 100.00 | |||
| 无棣金海湾锂业科技有限公司 | 441.99 | 100.00 | 16.09 | 171.53 | 100.00 | ||
| 小计 | 63757.58 | 11780.82 | 40235.69 | ||||
| 向关联人购买燃料和动力 | 山东鲁北企业集团总公司 | 66298.72 | 100.00 | 9602.12 | 42105.49 | 100.00 | 氯化法钛白粉项目完工增加耗能 |
| 广西田东锦盛化工有限公司 | 16000.00 | 100.00 | 3615.65 | 10925.85 | 100.00 | 电费及蒸汽采购价格预计攀升 | |
| 小计 | 82298.72 | 13217.77 | 53031.34 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 山东鲁北企业集团总公司 | 43205.83 | 100.00 | 1796.70 | 3358.05 | 100.00 | 增加煤炭销售量 |
| 无棣海川安装工程有限公司 | 3.50 | 2.57 | 100.78 | 100.00 | |||
| 山东无棣鲁北化工建安有限公司 | 7.92 | 2.55 | 23.83 | 100.00 |
山东鲁北海生生物有限公司
| 山东鲁北海生生物有限公司 | 2200.00 | 100.00 | 352.76 | 1681.82 | 100.00 | 包装物耗用量增加 | |
| 无棣中海新铝材科技有限公司 | 17800.00 | 100.00 | 1250.08 | 904.63 | 100.00 | 增加煤炭销售量 | |
| 无棣蓝洁污水处理有限公司 | 5.13 | 100.00 | 0.06 | 0.00 | |||
| 山东鑫动能锂电科技有限公司 | 400.00 | 100.00 | 69.31 | 358.65 | 100.00 | ||
| 无棣金海湾锂业科技有限公司 | 215.00 | 100.00 | 4.35 | 94.55 | 100.00 | ||
| 山东鲁北国际新材料研究院有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.11 | 100.00 | |||
| 小计 | 63837.38 | 3478.38 | 6522.42 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 无棣海川安装工程有限公司 | 14984.00 | 100.00 | 1413.12 | 9497.20 | 100.00 | 预计本年氯化法钛白粉二期开始起动，工程项目增加 |
| 山东无棣鲁北化工建安有限公司 | 6540.00 | 100.00 | 1156.89 | 3595.42 | 100.00 | 预计本年氯化法钛白粉二期开始起动，工程项目增加 | |
| 山东鲁北化工建材设计院 | 1340.00 | 100.00 | 58.00 | 302.83 | 100.00 | 预计本年氯化法钛白粉二期开始起动，相关设计服务相对增加 | |
| 滨州海能电气自动化工程有限公司 | 6155.00 | 100.00 | 532.44 | 5638.56 | 100.00 | ||
| 广西田东锦盛化工有限公司 | 283.02 | 100.00 | 45.00 | 62.58 | 100.00 | ||
| 无棣蓝洁污水处理有限公司 | 15482.00 | 100.00 | 2462.63 | 5872.76 | 100.00 | 钛白粉项目完工增加耗能 | |
| 小计 | 44784.02 | 5668.08 | 24969.35 | ||||
| 其他（销售) | 山东鲁北企业集团总公司 | 338.77 | 100.00 | 0.00 | 338.77 | 100.00 | |
| 小计 | 338.77 | 0.00 | 338.77 | ||||
| 其他(采购） | 山东鲁北企业集团总公司 | 1553.58 | 100.00 | 0.00 | 1553.58 | 100.00 | |
| 小计 | 1553.58 | 0.00 | 1553.58 | ||||
| 合计 | 256570.05 | 34145.05 | 126651.15 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、山东鲁北企业集团总公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：吕天宝注册资本：169,630.8375万人民币成立日期：1989年8月15日住所：无棣县埕口镇东侧经营范围：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北高新技术开发区管委会持股44.4%，海南锦元新材料有限公司持股35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股20%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
71.78亿元、净资产为23.95亿元，2021年营业收入为16.83亿元、净利润为-
1.96亿元。
2、无棣海川安装工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张朋泉
注册资本：1600万人民币
成立日期：2004年2月20日
住所：无棣县埕口镇（鲁北生态工业园内）
经营范围：第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；工业管道GC（GC2级）、机电设备（不含特种设备）、非标准钢构件、一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装；机械加工；通用风机安装、批发、零售；木托盘生产、销售；防腐保温工程、石油化工工程、电力工程施工；货物（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为1.2亿元、净资产为0.54亿元，2021年营业收入为3.50亿元、净利润为0.03亿元。
3、山东无棣鲁北化工建安有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张式军
注册资本：2000万人民币
成立日期：2001年9月29日
住所：无棣县埕口镇东侧
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；工程管理服务；再生资源销售；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股90%，山东鲁北化工建材设计院持股10%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
2.01亿元、净资产为0.33亿元，2021年营业收入为0.87亿元、净利润为0.03亿元。
4、山东鲁北化工建材设计院
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：崔立琼
注册资本：426万人民币
成立日期：1998年8月11日
住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院里
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；采购代理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；信息技术咨询服务；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为0.1亿元、净资产为0.07亿元，2021年营业收入为0.05亿元、净利润为0.01亿元。
5、无棣中海新铝材科技有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：崔瑞刚注册资本：30000万人民币成立日期：2015年8月11日住所：无棣县埕口镇鲁北高新区经营范围：煅烧a型氧化铝、烘干氢氧化铝；氢氧化铝微粉、沸石分子筛研发、生产、销售；氧化铝、氢氧化铝销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
9.23亿元、净资产为4.59亿元，2021年营业收入为8.31亿元、净利润为0.32亿元。
6、无棣蓝洁污水处理有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：宋玉成注册资本：10000万人民币成立日期：2017年1月18日住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内经营范围：污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
1.52亿元、净资产为0.57亿元，2021年营业收入为0.59亿元、净利润为0.26亿元。
7、山东鲁北海生生物有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)法定代表人：崔瑞刚注册资本：10000万人民币成立日期：2003年3月6日住所：鲁北生态工业园内（无棣县埕口镇）经营范围：水产养殖(有效期限以许可证为准)；丰年虫生产、加工、销售；氢氧化铝、氧化铝生产、销售；备案范围内原材料与设备进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
23.64亿元、净资产为12.51亿元，2021年营业收入为24.86亿元、净利润为
3.85亿元。
8、广西田东锦盛化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：童建中注册资本：65000万人民币成立日期：2007年8月17日住所：田东县平马镇百林村经营范围：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、次氯酸钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供应、纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东：开曼铝业（三门峡）有限公司持股100%%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
42.54亿元、净资产为16.56亿元，2021年营业收入为32.45亿元、净利润为
6.66亿元。
9、滨州海能电气自动化工程有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：张宝元注册资本：2000万人民币成立日期：2009年11月18日住所：滨州市无棣县埕口镇驻地经营范围：电气自动化工程、仪表自动化工程、送变电工程、电力工程施工；机电设备（不含电梯）安装、销售；电力线路器材、输变电线路铁塔、高低压开关柜、高压负荷开关、电力变压器、照明灯具、电线电缆、自动阀门、手动阀门、仪器仪表、自动化控制系统、防爆电器、桥架母线、五金交电、活性剂、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为1亿元、净资产为0.25亿元，2021年营业收入为1.17亿元、净利润为0.06亿元。
10、山东鲁北国际新材料研究院有限公司企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：刘尧注册资本：1000万人民币成立日期：2018年10月15日住所：山东省滨州市无棣县埕口镇鲁北高新技术开发区内经营范围：钛酸锂、锰酸锂、磷酸铁、磷酸锰锂、磷酸铁锂、六氟磷酸锂、镍钴锰氢氧化物、镍钴锰三元电池材料、减水剂生产技术研发、技术咨询、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
0.24亿元、净资产为0.04亿元，2021年营业收入为0亿元、净利润为-0.03亿元。
11、山东鑫动能锂电科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：张占儒注册资本：10000万人民币成立日期：2016年12月2日住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内经营范围：磷酸铁、磷酸铁锂、碳酸锂、六氟磷酸锂、氧化铁渣、新型动力电池研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：滨州海能电气自动化工程有限公司（山东鲁北企业集团总公司全资子公司，以下简称“海能公司”）持股65%，成都云津能源科技有限公司持股25%，山东鲁北企业集团总公司持股10%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
2.48亿元、净资产为-1.25亿元，2021年营业收入为0.94亿元、净利润为-0.29亿元。
12、无棣金海湾锂业科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：付利端注册资本：6000万人民币成立日期：2016年9月1日住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内经营范围：碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：海能公司持股51%，宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）持股34%，鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司持股15%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为
3.85亿元、净资产为-0.09亿元，2021年营业收入为5.80亿元、净利润为0.86亿元。
（二）与上市公司的关联关系
山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）是公司控股股东，持有公司34.24%股份。无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）、山东无棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“鲁北建安”）、山东鲁北化工建材设计院（以下简称“鲁北设计院”）、无棣中海新铝材科技有限公司（以下简称“中海新铝材”）、无棣蓝洁污水处理有限公司（以下简称“蓝洁污水”）、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）、海能公司、山东鲁北国际新材料研究院有限公司（以下简称“鲁北国际”）、山东鑫动能锂电科技有限公司（以下简称“鑫动能”）、无棣金海湾锂业科技有限公司（以下简称“金海湾”）均为鲁北集团的全资或控股子公司。广西田东锦盛化工有限公司（以下简称“锦盛化工”）为公司控股子公司广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）股东，持有锦亿科技20.17%股权。
（三）、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）、公司与鲁北集团的关联交易，主要是采购鲁北集团电、蒸汽、粉煤灰、材料、租赁，及销售煤炭、材料、租赁等。
（2）、公司与海川公司的关联交易，主要是采购海川公司材料，接受海川公司工程服务等。
（3）、公司与鲁北建安的关联交易，主要是接受鲁北建安工程服务。
（4）、公司与鲁北设计院的关联交易，主要是使用鲁北设计院的有关项目的设计服务。
（5）、公司与中海新铝材的关联交易，主要是销售给中海新铝材煤、编织袋、脱盐水等。
（6）、公司与蓝洁污水的关联交易，主要是接受蓝洁污水提供的污水处理服务。
（7）公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司与海生生物的关联交易，主要是向海生生物销售编织袋、脱盐水。
（8）、锦亿科技与锦盛化工的关联交易，主要是从锦盛化工购买液氯、材料等。
（9）、公司与海能公司的关联交易，主要是购买海能公司设备、材料。
（10）、公司与金海湾的关联交易，主要是购买金海湾的锂渣、材料，销售脱盐水。
（11）、公司与鑫动能的关联交易，主要是购买鑫动能的锂渣，销售脱盐水、硫酸亚铁。
（12）、公司与鲁北国际的关联交易，主要是向鲁北国际销售编织袋。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
3、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之六
山东鲁北化工股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的议案
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2021年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2013年10月22日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室 | ||
| 首席合伙人 | 黄锦辉 | 上年末合伙人数量 | 45 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 371 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 163 | ||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 40,098.53万元 | |
| 审计业务收入 | 32,447.95万元 | ||
| 证券业务收入 | 7,916.73万元 | ||
| 2020年上市公司审计情况 | 客户家数 | 23 | |
| 审计收费总额 | 2,695万元 | ||
| 涉及主要行业 | 计算机、通信和电子设备制造业，化学原料及化学制品制造业，医药制造业，黑色金属矿采选业，电力、热力生产和供应业 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 18 | ||
2．投资者保护能力
利安达会计师事务所截至2020年末计提职业风险基金3523.87万元、购买的职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。近三年利安达会计师事务所（特殊普通合伙）不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在受到刑事处罚的情形。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到行政处罚 0次，受到行政监管措施1次，受到自律监管措施0次。具体如下：
| 类型 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 1 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
（二）项目信息
1．基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 王新宇 | 2001年 | 2010年 | 2013年 | 2010年 | 6份 |
| 签字注册会计师 | 李光昌 | 2019年 | 2017年 | 2016年 | 2021年 | 1份 |
| 质量控制复核人 | 田甜 | 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2020年 | 2份 |
2．诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。
3．独立性
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。4．审计收费2021年财务报告审计费用70.00万元（含税），内控审计费用35.00万元（含税），合计人民币105.00万元（含税）。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，本期审计费用与上一期审计费用相同。
公司董事会拟提请公司2021年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之七
山东鲁北化工股份有限公司关于2021年年度报告及其摘要的议案
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
公司2021年年度报告摘要已于2022年3月25日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》，2021年年度报告正文刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）上。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之八
山东鲁北化工股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2022年度的薪酬方案拟定如下： 在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，每位独立董事的年度薪酬为5万元（税后）。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之九
山东鲁北化工股份有限公司关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案
（2022年4月22日）各位股东、各位代表：
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日分别召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意本次委托理财事项。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高暂时自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，充分利用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以增加公司投资收益，拟在2022年度使用最高不超过6亿元的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动购买不超过一年期的理财产品，财务部门在上述额度范围内具体实施。
（二）资金来源
公司本次用于购买上述理财产品的资金来源为公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
2022年度委托理财产品均为安全性高、流动性好、风险低的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、投资风险
（1）公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
（2）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、控制风险措施
公司将通过以下措施确保不发生违规使用资金的情况：
（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
为控制风险，公司2022年度以自有资金进行委托理财所投资的产品均为金融机构、证券公司等发行的低风险理财产品，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。
（二）委托理财的资金投向
本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的金融机构、证券公司等发行的理财产品。
（三）风险控制分析
公司对2022年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、企业资质、资金流动性等方面均需进行了严格的评估。
三、委托理财受托方的情况
公司2022年度委托理财的交易对方均为公司主要合作的金融机构、证券公司等，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、对公司的影响
公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 616,846.96 |
| 负债总额 | 287,701.73 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 302,468.42 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,479.26 |
截至2021年12月31日，公司货币资金为93,551.96万元，2022年公司拟用于委托理财的单日最高余额上限为6亿元，占公司最近一年期末货币资金的比例为
64.14%。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会造成重大影响。
五、截至目前，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
金额：元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 保证收益型 | 398440000.00 | 633940000.00 | 702133.32 | 10000000.00 |
| 2 | 非保本浮动收益型 | 640380000.00 | 592380000.00 | 2527704.31 | 161000000.00 |
| 合计 | 1038820000.00 | 1226320000.00 | 3229837.63 | 171000000.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 171000000.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 5.65 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.66 | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 171000000.00 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 629000000.00 | ||||
| 总理财额度 | 800000000.00 | ||||
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十
山东鲁北化工股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
根据公司2022年年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，同意公司及子公司2022年拟向银行申请敞口授信（不包含保证金、存单、结构性存款，银承质押等担保的低风险授信）额度20亿元人民币，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十一
山东鲁北化工股份有限公司关于2022年度预计向全资子公司提供担保的议案
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
一、担保情况概述
为满足公司全资子公司金海钛业生产经营资金需求，公司预计2022年度为金海钛业提供担保额度不超过12亿元。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东金海钛业资源科技有限公司
法定代表人：陈金国
注册资本：103,332.16万元人民币
注册地址：无棣县埕口镇东
经营范围：钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经营情况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 286,312.51 |
| 负债总额 | 132,446.41 |
| 其中：银行贷款总额 | |
| 流动负债总额 | 131,293.32 |
| 资产净额 | 153,866.10 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 241,608.26 |
| 净利润 | 28,031.36 |
三、担保协议的主要内容
本次2022年度预计为全资子公司金海钛业提供担保，尚未与相关方签署担保协议，担保协议的主要内容将金海钛业与银行共同协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对外担保总额为5.5749亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.43%。
截至目前，公司不存在对外担保逾期的情形。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十二
山东鲁北化工股份有限公司关于控股子公司
广西田东锦亿科技有限公司2021年度业绩
承诺实现情况的议案（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年底完成收购广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）交易，根据上海证券交易所的相关规定，收购锦亿科技时业绩承诺方所作业绩承诺2021年度实际完成情况如下：
一、承诺业绩情况
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，锦亿科技2019年度目标净利润为9,000万元，2020年度目标净利润为人民币9,200万元，2021年度目标净利润为人民币9,500万元。
如业绩承诺方在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，相关承诺对象将根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。
二、业绩承诺完成情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西田东锦亿科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》（利安达专字[2022]第2060号），锦亿科技2021年度承诺业绩为9,500万元，2021年度实现扣除非经常性损益后净利润21,811.52万元，业绩承诺完成比例为229.59%。业绩承诺方完成了2021年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十三
山东鲁北化工股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下：
| 序号 | 原文 | 修订内容 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 |
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 4 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东山东鲁北企业集团总公司承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 其他非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易。 未明确表示同意参与公司股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的非流通股股东，由山东鲁北企业集团总公司代为支付对价，该等股东持有的公司非流通股股份自获 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
得流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，其所持股份的流通须获得公司的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
| 得流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，其所持股份的流通须获得公司的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 | ||
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易所、所在地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股东大会予以罢免。
| （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易所、所在地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股东大会予以罢免。 | ||
| 7 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规、公司章程或者涉嫌侵占公司资产的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。 公司控股股东利用其控股地位，自行召开临时股东大会，并作出相关决议违反法律、法规、公司章程、损害公司利益或侵占公司资产的，公司其他股东有权代表公司自该决议作出之日起60日内向人民法院提起诉讼，请求撤销该股东大会决议，给公司造成实际损失的，有权要求控股股东赔偿损失。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 10 | 第六十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十七条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 11 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 13 | 第九十六条 公司不设由职工代表担任的董事 | 第九十六条 公司不设由职工代表担任的董事 |
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
……
| 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …… | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… | |
| 14 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十六）制订股权激励方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 15 | 第一百二十七条 董事会有权决定单笔金额在上一年度经审计的净资产10%以内（含10%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财以及单笔金额在3000万元以内（含3000万元），或占上一年度经审计的净资产5%以内（含5%）的关联交易事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过上一年度经审计的净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财以及金额超过3000万元，且超过上一年度经审计的净资产5%的关联交易事项，董事会应提交股东大会审议通过。 …… | 第一百二十七条 董事会有权决定单笔金额在上一年度经审计的净资产10%以内（含10%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠以及单笔金额在3000万元以内（含3000万元），或占上一年度经审计的净资产5%以内（含5%）的关联交易事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过上一年度经审计的净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财以及金额超过3000万元，且超过上一年度经审计的净资产5%的关联交易事项，董事会应提交股东大会审议通过。 …… |
| 16 | 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话方式；通知时限：会议召开前五日。 | 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话方式；通知时限：会议召开前五日，但遇有紧急事由需要召开临时董事会会议或董事会换届完成后的第一次会议，不受通知时限限制。 |
| 17 | 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； |
（三）对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
| （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 18 | 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 | 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外审机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 19 | 第一百四十四条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百四十四条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）公司董事会授予的其他事宜。 |
| 20 | 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； |
（二）薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）按照董事会通过的公司目
标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）制定公司激励、奖励政
策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出改进意见；
（五）批准向董事和高管人员支
付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）批准因董事行为不当而解
雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当；
（七）董事会授权的其他事宜。
| （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）按照董事会通过的公司目标，审查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）制定公司激励、奖励政策，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会提出改进意见； （五）批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担； （六）批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当； （七）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 21 | 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 22 | 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | 第一百六十三条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。 |
| 23 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 24 | 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 25 | 第一百七十四条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 | 第一百七十四条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 |
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……
| 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | |
| 26 | 第一百七十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百七十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 27 | 第一百七十八条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存5年。 | 第一百七十八条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 28 | 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 29 | 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 30 | 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式送达。 | 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、公告、电子邮件或电话等方式送达。 |
| 31 | 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式送达。 | 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、公告、电子邮件或电话等方式送达。 |
| 32 | 第一百九十九条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签 | 第一百九十九条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签 |
名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
| 名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电话方式送出的，传真、电话接通之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件发出满24小时为送达日期。 | |
| 33 | 第二百一十条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 34 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 35 | 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在滨州市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权管理层全权办理相关工商变更登记手续，最终变更内容以工商登记机关的核准结果为准。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十四
山东鲁北化工股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
（2022年4月22日）
各位股东、各位代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。修订后的《董事会议事规则》见附件1。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十五
山东鲁北化工股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
（2022年4月22日）各位股东、各位代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。修订后的《股东大会议事规则》见附件2。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十六
山东鲁北化工股份有限公司
2021年度监事会工作报告（2022年4月22日）各位股东、各位代表：
我受监事会委托，向大会作2021年度监事会工作报告，请予审议。2021年度，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，对公司重大经营活动和董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督，促进了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会召开情况
本年度共召开了5次监事会会议，具体审议事项如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2021年3月30日 | 第八届监事会第十四次会议 | 审议通过了《关于2020年年度报告及其摘要的议案》等7项议案 |
| 2021年4月29日 | 第八届监事会第十五次会议 | 审议通过了《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》 |
| 2021年7月28日 | 第八届监事会第十六次会议 | 审议通过了《关于2021年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2021年8月30日 | 第八届监事会第十七次会议 | 审议通过了《关于新增关联方及对新增关联方2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于受让控股股东部分土地资产的议案》 |
| 2021年10月28日 | 第八届监事会第十八次会议 | 审议通过了《公司2021年第三季度报告的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的说明
1、依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营管理能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的要求，依法、规范、独立
运作，符合国家的有关规定。监事列席了2020年年度股东大会，对公司重大经营决策和董事、高级管理人员履职行为进行监督。
监事会认为，2021年公司的各项决策符合公司发展战略和经营需要，决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反有关法律、法规和《公司章程》及损害公司权益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，并对公司财务制度的执行情况进行了监督，认为公司财务核算规范，内控制度较为健全，各财务管理制度能得到有效落实。公司2021年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告，真实、客观、公允地反映出公司2021年的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。
4、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。
5、本年度利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
报告完毕，请审议。
股东大会材料之十七
山东鲁北化工股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案
（2022年4月22日）各位股东、各位代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。修订后的《股东大会议事规则》见附件3。
报告完毕，请审议。
附件1
山东鲁北化工股份有限公司
董事会议事规则
（2022年4月修订）
第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订股权激励方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第四条董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下义务：
（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）确保公司资产安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或协助他人侵占公司的财产；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，董事会秘书于定期会议召开十日以前以书面或电话方式通知全体董事。召开临时董事会的应当于会议召开五日前以书面或电话方式通知全体董事。但遇有紧急事由需要召开临时董事会会议或董事会换届完成后的第一次会议，不受通知时限限制。
第六条 通知的内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七条 召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行，或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第九条 定期会议每年召开两次，审议公司半年度及年度报告相关事项。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在十五日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事的二分之一提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第十一条 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。 第十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十三条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十六条 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。 第十七条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。 第十八条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。 第十九条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。 第二十条 任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 第二十一条 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。 第二十二条 其他议案可由董事长、1/3以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。 第二十三条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前15天送交董事会秘书室。第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第二十五条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 第二十六条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定
具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十七条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。
第二十八条 董事会决议表决方式为:采用举手表决方式或者投票表决方式及其他通讯方式。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。《公司章程》规定的需要由全体董事三分之二以上通过方可形成决议的事项除外。第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件等通讯方式与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件等通讯方式表决一致；不一致的，以传真、电子邮件等通讯方式的表决为准。 第三十条 会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第三十一条 董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 第三十二条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。 第三十三条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。
第三十四条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十五条 会议记录由董事会秘书保管，保存期不少于十年。 第三十六条 依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第三十七条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内；第三十八条 公司披露的信息在指定的上海证券报和中国证券报上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。第三十九条 本规则的制定和修改由董事会负责，经股东大会批准后生效。第四十条 本规则解释权属于公司董事会。
第四十一条 本规则未尽事宜或本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相违悖时，按照国家有关法律、法规、规则、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
附件2
山东鲁北化工股份有限公司
股东大会议事规则（2022年4月修订）第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，充分维护股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会应当聘请律师出席，对以下问题出具法律意见并公告。
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第二十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的会议登记
第二十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。股权登记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律，法规，《公司章程》及本规则行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一） 个人股股东：个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
（二） 法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会的议事和表决程序
第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十八条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，在进行表决前应安排股东自由发言的时间。股东要求发言的，须取得大会主持人的许可，大会主持人不得无故拒绝股东的发言要求。要求发言的股东人数较多时，在时间允许的情况下，会议主持人应尽量给予安排，股东按提出发言要求的先后顺序进行发言。股东大会在进行表决时，不再进行大会发言。第三十九条 与会股东要求其回答问题的大会主持人、与会董事、监事及高级管理人员应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，解答股东的咨询。不得拒绝股东提出的质询。对因涉及公司商业秘密等问题不能在股东大会上公开外，应向股东做出合理的解释。第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第四十一条 出席会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的股份份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第七章 股东大会决议及公告
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前；股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出解释和说明。
（五）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交易金额。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第六十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会的会议记录
第六十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第九章 股东大会授权
第六十三条 为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。第六十四条 股东大会对董事会的授权遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反《公司章程》相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第六十五条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
（二）以不高于公司上一年度经审计的净资产10%为限，决定公司的对外投资、出售或收购资产、核销资产事项；
（三）以不高于公司上一年度经审计的净资产10%为限，决定公司技术改造或新增固定资产投资计划；
（四）以单笔额度不高于公司上一年度经审计的净资产10%、累计不高于30%为限，决定公司对外担保、资产抵押和银行借贷事项；
（五）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（六）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；
（七）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
（八）股东大会决议授权的其它具体事项。
第十章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜或本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相违悖时，按照国家有关法律、法规、规则、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。
第六十八条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第六十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
山东鲁北化工股份有限公司
2022年4月
附件3
山东鲁北化工股份有限公司
监事会议事规则
（2022年4月修订）第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制订本规则。第二条 监事会事务办公室
监事会设监事会事务办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第三条 监事会组成
监事会由三人组成，设监事会召集人一人，由全体监事过半数选举产生。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会、其他形式民主选举产生或更换。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第四条 监事会任期
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五条 监事会召集人职权
监事会召集人行使下列职权：
(一) 召集和主持监事会会议；
(二) 代表监事会向股东大会做工作报告；
(三) 督促、检查监事会决议的执行；
(四) 监事会授予的其他职权。
第六条 监事会职权
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第七条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年召开两次，审议公司半年度及年度报告相关事项。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会事务办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会事务办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第九条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会事务办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会事务办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会事务办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会事务办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第十条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十一条 会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会事务办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者电话等其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第十三条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开，特殊情况下也可以通过通讯方式召开。
特殊情况下，监事会会议可以通讯方式召开并进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的特殊情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会事务办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第十四条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十六条 监视会会议报告在年度股东大会上，监事会应当报告年度工作情况，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、总裁及其他高级管理人员执行公司公务时的尽职情况以及对有关法律、行政法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第十七条 监事会决议
监事会决议表决方式为:采用举手表决方式或者投票表决方式及其他通讯方式，实行一人一票。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
监事会临时会议在保障监事充分发表意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件等通讯方式与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件等通讯方式表决一致；不一致的，以传真、电子邮件等通讯方式的表决为准。第十八条 会议记录
监事会事务办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会事务办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第十九条 监事签字与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第二十条 监事的责任监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。第二十一条 决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。第二十二条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十三条 监事会监督记录
监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二十四条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会事务办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。第二十五条 附则
本规则未尽事宜或本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》相违悖时，按照国家有关法律、法规、规则、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则中，“以上”包括本数。本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规则由公司的监事会负责解释。
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监 事 会2022年4月