山东鲁北化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东鲁北化工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：鲁北化工股票代码：600727
收购人名称：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司住所：山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼通讯地址：山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼
签署日期：2022年7月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在鲁北化工拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在鲁北化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得无棣县人民政府的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 9
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 10
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、本次收购目的 ...... 11
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 11三、本次收购履行的程序 ...... 11
第三节 收购方式 ...... 12
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 12
二、本次收购方式 ...... 13
三、本次交易所涉及的相关协议 ...... 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 14
第四节 资金来源及支付方式 ...... 15
第五节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 16
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 16
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
一、主营业务调整计划 ...... 18
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 18
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 18
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 19
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 24第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 25
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 . 25第十节 收购人的财务资料 ...... 26
一、资产负债表 ...... 26
二、利润表 ...... 27
第十一节 其他重大事项 ...... 28
收购人声明 ...... 29
财务顾问声明 ...... 30
律师声明 ...... 31
第十二节 备查文件 ...... 33
一、备查文件 ...... 33
二、备查地点 ...... 33
释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 鲁北化工、上市公司、公司 | 指 | 山东鲁北化工股份有限公司 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书》 |
| 收购报告书摘要 | 指 | 《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 鲁北集团 | 指 | 山东鲁北企业集团总公司，鲁北化工直接控股股东 |
| 鲁北发展，收购人 | 指 | 山东鲁北高新区产业发展集团有限公司 |
| 国资中心 | 指 | 无棣县国有资产管理服务中心 |
| 鲁北管委会 | 指 | 山东鲁北高新技术开发区管委会 |
| 本次收购、本次交易、本次无偿划转 | 指 | 鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转至鲁北发展，从而导致鲁北发展间接控制鲁北化工34.24%的股份并对鲁北化工实现控制之行为 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东鲁北化工股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入尾差所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为鲁北发展，其基本情况如下：
| 名称 | 山东鲁北高新区产业发展集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼 |
| 法定代表人 | 赵吉义 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91371623MA3TGGTR5F |
| 成立日期 | 2020年7月9日 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 产业园开发、规划、建设、管理服务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 自2020年7月9日至无固定期限 |
| 股东构成 | 无棣县国有资产管理服务中心100%控股 |
| 通讯地址 | 山东省滨州市无棣县埕口镇山东鲁北高新技术开发区管委会办公楼 |
| 通讯电话 | 0543-6458002 |
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系截至本报告书签署日，无棣县国有资产管理服务中心持有鲁北发展100%股权，鲁北发展实际控制人为无棣县财政局。鲁北发展的股权结构如下图所示：
（二）收购人主要下属控股子公司、关联企业情况
截至本报告书签署日，收购人主要下属控股公司及重要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 山东鲁北高新区开发建设有限公司 | 30,000万元 | 承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 工程建设、设备安装 | 全资子公司 |
| 2 | 山东鲁北高新区国有资产运营有限公司 | 30,000万元 | 以自有资金对外投资；土地整理开发；房地产开发经营；基础设施工程、水利水电工程、桥涵工程、土石方工程、市政工程、园林绿化工程、管道工程、钢结构工程、防腐保温工程、管道工程、照明工程施工；土地管理；厂房出租；机械设备维修、维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 以自有资金对外投资、土地整理开发、工程建设 | 全资子公司 |
| 3 | 无棣鑫洁市政工程有限公司 | 1,000万元 | 市政工程、园林绿化工程、防水工程、钢结构工程、土木工程、防腐保温工程、城市照明工程、消防管道工程施工；自来水供应管道设施、燃气供应管道设施、热力输送管道设施、通信设施、建筑物照明设备、机电设备、水处理设备安装服务；保洁服务；垃圾清运；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 | 工程建设 | 全资子公司 |
| 营活动） | |||||
| 4 | 无棣鑫兴公共设施管理有限公司 | 200万元 | 市政道路工程、园林绿化工程、防水工程、钢结构工程、土木工程、防腐保温工程、城市照明工程、消防管道工程、自来水供应管道设施、燃气供应管道设施、热力输送管道设施、通信设施施工；建筑物照明设备、机电设备、水处理安装服务；保洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 工程建设、设备安装 | 全资子公司 |
| 5 | 无棣县财金投资集团有限公司 | 468,649.26万元 | 以自有资金对外投资 | 热力生产和供应 | 国资中心控股 |
| 6 | 山东无棣经济开发发展集团有限公司 | 60,000万元 | 以自有资金对外投资；产业园区开发、规划、建设、管理、服务；投资信息咨询；招标代理；政府采购 | 以自有资金对外投资；产业园区开发、规划、建设、管理、服务 | 国资中心控股 |
| 7 | 无棣县润禹水务集团有限公司 | 31,000万元 | 一般项目：水资源管理；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土石方工程施工；水土流失防治服务；园林绿化工程施工；工程和技术研究和试验发展；灌溉服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；体育场地设施工程施工；渔港渔船泊位建设；安全技术防范系统设计施工服务；金属门窗工程施工；水泥制品销售；智能水务系统开发；物联网应用服务；规划设计管理；水泥制品制造；普通机械设备安装服务；城乡市容管理；招投标代理服务；环境保护监测；水污染治理。 许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；各类工程建设活动；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；测绘服务；建设工程设计；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建设工程质量检测；检验检测服 | 水利管理业 | 国资中心控股 |
| 务；建筑智能化工程施工；天然水收集与分配；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；房地产开发经营；工程造价咨询业务。 | |||||
| 8 | 无棣县城投创业投资集团有限公司 | 30,000万元 | 创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁。 | 投资与资产管理 | 国资中心控股 |
| 9 | 无棣县中政土地产业集团有限公司 | 30,000万元 | 一般项目：土地整治服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；大数据服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；住房租赁；环境保护监测；工程管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；防洪除涝设施管理；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；地质灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；室内空气污染治理；土地调查评估服务；不动产登记代理服务；卫星遥感应用系统集成；地理遥感信息服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；房屋拆迁服务；规划设计管理；信息技术咨询服务；工业设计服务 许可项目：测绘服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；检验检测服务；建设工程设计；各类工程建设活动；室内环境检测；国土空间规划编制；房地产开发经营。 | 其他土地管理服务 | 国资中心控股 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
鲁北发展为履行国有出资人义务的持股平台，未开展实质经营活动。截至本报告书签署之日，鲁北发展的经营范围为：“产业园开发、规划、建设、管理服务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）收购人最近三年简要财务状况
鲁北发展近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31 2021年度 | 2020-12-31 2020年度 | 2019-12-31 2019年度 |
| 资产总额 | 2,369.11 | 961.50 | / |
| 负债总额 | 2,282.53 | 533.14 | / |
| 所有者权益 | 86.58 | 428.36 | / |
| 营业收入 | 93.07 | 108.26 | / |
| 主营业务收入 | 93.07 | 108.26 | / |
| 净利润 | -115.93 | 5.02 | / |
| 净资产收益率 | -45.03% | 2.34% | / |
| 资产负债率 | 96.35% | 55.45% | / |
注：以上财务数据未经审计。
鲁北发展成立于2020年7月9日，截至本报告书签署之日，鲁北发展成立不满三年。收购人的控股股东为无棣县国有资产管理服务中心、实际控制人为无棣县财政局，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，鲁北发展及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，鲁北发展的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 赵吉义 | 董事长、总经理 | 3723241969******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 2 | 耿建华 | 董事、副总经理 | 3723241968******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 3 | 刘正军 | 董事、财务负责人 | 2305241980******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 4 | 郭崇冰 | 董事 | 3723241985******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 5 | 高金才 | 董事 | 3723241982******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 6 | 李金峰 | 监事长 | 3723241976******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 7 | 路来平 | 监事 | 3723241978******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 8 | 郭山秀 | 监事 | 3723241975******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 9 | 刘宝忠 | 监事 | 3723241977******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
| 10 | 张崇元 | 监事 | 3723241977******** | 中国 | 无棣县 | 否 |
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上权益股份的情形。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经无棣县人民政府决定，由鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展，从而导致鲁北发展间接收购鲁北集团持有的鲁北化工34.24%的股份。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，鲁北发展在本次收购完成后的十二个月内无继续增持鲁北化工股份的计划，也无处置已拥有权益股份的计划。若鲁北发展后续做出增持鲁北化工股份或处置鲁北化工股份的决定，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、本次收购履行的程序
1、2022年4月19日，鲁北管委会出具决议，同意本次划转。
2、2022年4月19日，鲁北发展召开董事会，同意本次划转。
3、2022年7月1日，无棣县人民政府出具《关于山东鲁北企业集团总公司
44.4%国有股权无偿划转有关事项的批复》，决定将鲁北管委会持有的鲁北集团
44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展。
截至本报告书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购前，鲁北发展未持有鲁北化工的股份；鲁北集团持有鲁北化工180,969,187股股份，占鲁北化工总股本的34.24%。本次收购前，鲁北化工的控股股东为鲁北集团，实际控制人为无棣县财政局，其股权控制关系如下：
鲁北发展通过国有股权无偿划转取得鲁北集团44.40%股权。本次收购完成后，鲁北发展通过鲁北集团间接控制鲁北化工180,969,187股股份，占鲁北化工总股本的34.24%，鲁北化工的控股股东仍为鲁北集团，实际控制人仍为无棣县财政局。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：
二、本次收购方式
本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团
44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份。具体如下：
划出方：鲁北管委会划入方：鲁北发展划转标的：鲁北集团44.40%股权。鲁北集团持有上市公司180,969,187股股票，占上市公司已发行股份的34.24%，股份性质为国有法人股。
批准划转的时间、机构：2022年7月1日，无棣县人民政府批准本次划转截至本报告书出具日，本次无偿划转已履行全部审批程序。本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构成间接收购。
三、本次交易所涉及的相关协议
2022年7月1日，鲁北管委会与鲁北发展签署《股权无偿划转协议》。协议约定，鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%股权无偿划转给鲁北发展。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署日，本次收购涉及的鲁北集团持有的上市公司180,969,187股股份，占上市公司已发行股份的34.24%。2020年6月鲁北化工以非公开发行方式向鲁北集团发行普通股（A股）73,715,283股。鲁北集团承诺，其持有的上市公司73,715,283股股份自非公开发行完成日起36个月内不得进行转让或上市交易，解除限售日期为2023年7月14日。
截至本报告书出具日，鲁北集团累计将其持有的上市公司77, 000, 000 股进行股票质押，占其所持股份比例 42.55%，占公司总股本的 14.57%。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的鲁北集团持有上市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。
除本报告书所披露的情况外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议，本次收购不存在其他利益补偿安排。
第四节 资金来源及支付方式
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系鲁北发展通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团
44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份，成为鲁北化工的间接控股股东。
综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
1、鲁北集团持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，详见“第三节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”
2、本次无偿划转之前，鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%股权质押及解除情况如下：
2020年4月22日，中建投租赁股份有限公司（以下简称：“中建投租赁”）与鲁北管委会签订了股权质押协议，鲁北管委会将其持有的鲁北集团44.40%的股权质押给中建投租赁。
经质押双方协商一致，中建投租赁作为质权人同意鲁北管委会将全部质押股权无偿划转给鲁北发展，并在与鲁北发展就鲁北集团44.4%的股权重新签订质押相关协议后，配合办理解除质押手续。在鲁北发展办理完成工商过户手续后，鲁北发展应在2022年7月31日前将上述股权重新质押给中建投租赁。除上述情况外，截至本报告书签署日，本次收购中收购人受让的股份不存在其他质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请广东华商律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书。广东华商律师事务所认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，收购人可以免于发出要约。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人根据实际需要在未来十二个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将通过鲁北化工的股东大会、董事会按照公司章程等规范运作规定进行操作，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司的公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，鲁北化工与鲁北集团保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。本次收购完成后，上市公司控股股东仍为鲁北集团，未发生变化。本次收购不涉及上市公司股权、资产、业务和人员的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，鲁北发展出具了《收购人关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“在收购人对上市公司实施控制期间，收购人将保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人不以任何方式影响上市公司的独立运营，具体如下：
1、资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人及收购人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人及收购人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
收购人保证严格履行上述承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺函在收购人控制上
市公司期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购对同业竞争情况的影响
本次收购完成后，鲁北集团仍为鲁北化工的控股股东，鲁北发展将通过持有鲁北集团44.40%的股权间接控制鲁北化工，鲁北化工与鲁北发展及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为保证鲁北化工及其中小股东的合法权益，收购人出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“在收购人对上市公司实施控制期间，为避免与上市公司的同业竞争，收购人特作如下承诺：
（1）本次收购前，收购人及收购人控制企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）之间无产权控制关系，不构成同业竞争。本次收购完成后，收购人及收购人控制的其他企业与上市公司不存在新增同业竞争情形。
（2）本次收购完成后，收购人将采取积极措施避免产生新的同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如收购人及收购人控制的其他企业获得与上市公司现有主营业务相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司现有主营业务可能构成潜在同业竞争的情况下，按照合理和公平的市场要求，收购人将在条件许可的情况下，以有利于上市公司的利益为原则，将努力促使该业务机会向上市公司及其附属企业倾斜。
（3）收购人保证严格履行上述承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺在收购人控制上市公司期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，鲁北发展及其关联方与上市公司之间无交易且无关联关系，不存在关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，鲁北化工重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅鲁北化工登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
本次收购完成后，上市公司与鲁北发展及其关联方之间若形成业务往来，则将构成上市公司新增的关联交易，为充分保护上市公司的利益，鲁北发展出具了《收购人关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“在收购人对上市公司实施控制期间，为减少和规范与上市公司的关联交易，收购人特作如下承诺：
收购人及收购人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易：就收购人及收购人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，收购人及收购人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。收购人保证收购人及收购人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
收购人保证严格履行上述承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺函在收购人控制上市公司期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和鲁北发展出具的《山东鲁北高新区产业发展集团有限公司关于特定时期买卖山东鲁北化工股份有限公司股票情况的自查报告》，在无棣县人民政府批准本次无偿划转之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁北化工股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和鲁北发展的董事、监事、高级管理人员出具的《关于特定时期买卖山东鲁北化工股份有限公司股票情况的自查报告》，在无棣县人民政府批准本次无偿划转之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁北化工股票的情形。
第十节 收购人的财务资料鲁北发展成立于2020年7月9日，自成立以来，鲁北发展主要履行国有出资人职责，未实际开展经营业务。因此，鲁北发展未聘请会计师事务所对财务报表进行审计。鲁北发展根据企业会计准则及相关制度规定编制财务报表，采用的会计制度、会计政策具有一致性，与上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署之日，鲁北发展主要财务数据如下（相关财务数据未经审计）：
一、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 14,061,684.35 | 2,130,962.45 |
| 应收账款 | 1,290,000.00 | 350,000.00 |
| 预付账款 | 16,000.00 | 556,813.71 |
| 其他应收款 | 4,237,838.31 | 2,244,338.31 |
| 流动资产合计 | 19,605,522.66 | 5,282,114.47 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产原价 | 5,634,015.43 | 1,526,831.39 |
| 减：累计折旧 | 1,548,442.85 | 289,676.31 |
| 固定资产账面价值 | 4,085,572.58 | 1,237,155.08 |
| 在建工程 | 3,095,769.94 | |
| 非流动资产合计 | 4,085,572.58 | 4,332,925.02 |
| 资产总计 | 23,691,095.24 | 9,615,039.49 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 11,576,300.00 | |
| 预收账款 | 789,094.98 | 129,094.98 |
| 应付职工薪酬 | 64,580.16 | 11,312.72 |
| 应交税费 | 15,780.68 | |
| 其他应付款 | 10,395,280.56 | 5,175,230.63 |
| 流动负债合计 | 22,825,255.70 | 5,331,419.01 |
| 负债合计 | 22,825,255.70 | 5,331,419.01 |
| 所有者权益（或股东权益） | ||
| 资本公积 | 3,346,303.28 | 5,346,303.28 |
| 未分配利润 | -2,480,463.74 | -1,062,682.80 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 865,839.54 | 4,283,620.48 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 23,691,095.24 | 9,615,039.49 |
二、利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 930,693.09 | 1,082,574.24 |
| 减：营业成本 | 1,090,708.21 | 1,003,079.99 |
| 税金及附加 | - | 554.30 |
| 销售费用 | 20,378.07 | - |
| 管理费用 | 1,269,470.59 | 52,364.39 |
| 财务费用 | -8,965.31 | -6,212.88 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -1,440,898.47 | 32,788.44 |
| 加：营业外收入 | 347,108.89 | 33,186.56 |
| 其中：政府补助 | 312,848.89 | - |
| 减：营业外支出 | 60,453.25 | - |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | -1,154,242.83 | 65,975.00 |
| 减：所得税费用 | 5,040.60 | 15,762.88 |
| 四、净利润（亏损以“-”号填列） | -1,159,283.43 | 50,212.12 |
第十一节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东鲁北高新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
赵吉义
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问主办人： | |||
| 胡东平 | 汤勇 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 律师事务所负责人： | ||
| 高树 | ||
| 经办律师： | ||
| 黄俊伟 | 陈 波 |
广东华商律师事务所
年 月 日
（此页无正文，为《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书》之签章页）
山东鲁北高新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
赵吉义
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七）收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
（八）收购人所聘请的中介机构及内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人就本次收购所做出的承诺；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人最近2年财务报表；
（十二）财务顾问意见；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
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收购报告书
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东鲁北化工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省滨州市 |
| 股票简称 | 鲁北化工 | 股票代码 | 600727 |
| 收购人名称 | 山东鲁北高新区产业发展集团有限公司 | 收购人注册地 | 山东省滨州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? 说明：收购人为上市公司控股股东的第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 说明：收购人实际控制人为无棣县财政局 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股 持股数量：180,969,187股 持股比例：34.24% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2022年5月27日 方式：国有股无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同 | 是 □ 否 ? | ||
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收购报告书
| 业竞争或潜在同业竞争 | |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 已取得无棣县人民政府批准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? 说明：截至收购报告书签署日，收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。 |
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收购报告书
（此页无正文，为《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
山东鲁北高新区产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
赵吉义
年 月 日