湖南海利化工股份有限公司
总经理工作细则
（2021年6月修订）
第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，完善法人治理结构，明确总经理的职责权限，提高工作效率，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》及《湖南海利化工股份有限公司章程》和其他有关法律法规的规定，制定本细则。第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理对公司董事会负责。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年。任期届满，可连聘连任。任期届满前，董事会不得无故解除其职务。总经理、副总经理及公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞职的具体程序与办法由有关人员与公司之间的劳务合同作出规定。第三条 由总经理、副总经理及其他高级管理人员组成公司总经理办公会议，是公司重大生产经营活动的议事机构。
第二章 总经理的职责第四条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。第五条 总经理不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，当总经理自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
1. 在其职责范围内行使权利，不得越权；
2. 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
3. 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4. 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6. 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7. 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8. 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9. 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11.未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第三章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
(十)经理列席董事会会议。
未事先征求并得到公司党委的正式意见建议，总经理不得对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决定。第七条 在董事会授权的范围内，总经理在运用公司资金、资产及签订重大合同时有如下权利：
（一）融资：代表公司实施董事会批准的融资计划，董事会讨论通过的年度贷款额度之内的贷款，由总经理负责实施，突破年度贷款总额的贷款由董事会决定；
（二）投资：实施经董事会批准的投资项目；
（三）流动资金运用：编制年度预算，经董事会批准后实施；
（四）固定资产购置：编制年度预算，经董事会批准后实施；
（五）公司发生的年度预算内的日常经营费用的报销，由总经理或授权代理人按权限规定签字批准（总经理的费用报销由董事长审批）。
（六）关于年度预算内的日常运营资金的管理：限额以内的由总经理批准实施；限额以上的由总经理提出方案，报董事长或董事会批准后，总经理签发实施；
（七）由董事会审议通过的年度财务预算以外的支出由公司财务部提出，由总经理报公司董事会审议通过后按相关程序实施；
（八）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由公司法定代表人授权总经理或副总经理签订；
（九）总经理可根据公司的实际情况，对年累计金额达到限额以下的公司资产进行处置，并报董事会备案，限额以上的资产处置，由总经理拟定报告，经董事会按相关程序审议批准后实施；
（十）资金使用审批权限：公司资金使用批准权限在总经理权限内的可由总经
理批准，在董事长权限以内的由董事长批准，需提交董事会审议批准的，在董事会批准后由总经理实施。下列事项可由总经理办公会议审议通过报总经理批准：
1、公司购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目达到下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的5%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5%以下，且绝对金额不超过500万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下，且绝对金额不超过50万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下，且绝对金额不超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下，且绝对金额不超过50万元。
2、公司与关联自然人发生的交易金额低于15万元的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；公司与关联法人发生的交易金额低于150万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.25％以下的关联交易。
第八条 总经理应当认真组织实施董事会决议、公司年度生产经营计划和投资方案。在实施董事会决定的投资方案时，总经理可根据实际情况对原投资方案的投资金额进行调整，但调整的幅度不得超过董事会所确定的投资额的5%且绝对金额
不得超过200万元；总经理作出调整投资金额的决定后，须报董事会备案后方可实施。调整幅度超出上述限额的，须经董事会按相关程序批准。第九条 总经理应当拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施。二级以下（不含二级）部门的机构设置可由总经理办公会议决定。第十条 总经理应当拟定公司的基本管理制度，报董事会批准后实施。公司的基本管理制度包括但不限于：财务会计制度、员工的聘用、工资、福利及奖惩制度、工程发包制度、材料采购制度等。第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第十二条 总经理应当制定公司的具体规章，报董事会备案后实施。第十三条 总经理有权聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。总经理聘任上述管理人员前，由人力资源管理部门按程序进行考核，由总经理会议对有关人员进行审核，经审核通过后由总经理聘用。同时，上述管理人员的聘用将逐步过渡到以竞聘上岗为主。
第十四条 总经理有权提请董事会聘任或解聘公司副总经理、高级管理人员。总经理提请董事会聘任副总经理、高级管理人员时，应当向董事会提交拟聘任人员的基本情况及有关证明材料；在任期届满之前，总经理不得无故解除以上人员职务，总经理提请董事会解聘副总经理、高级管理人员时，应当向董事会提交书面报告，说明原因。
第十五条 总经理有权提议召集董事会临时会议。总经理提议召集董事会临时会议时，应当以书面形式向董事会说明召集会议的原因、需董事会审议的事项。
第十六条 总经理有权列席董事会会议，并可以在董事会会议上发表意见，但非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十七条 总经理可以向董事会投资决策委员会推荐、建议新的投资项目。总
经理提交项目建议时，应提供详细的可行性分析及风险因素分析。第十八条 总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责与分工由总经理拟定报董事会批准。
第四章 总经理议事规则
第十九条 总经理依据《公司章程》及《公司总经理工作细则》规定行使职权。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。
第二十条 总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经理办公会议，审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交董事会审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一步工作提出指令性意见。
第二十一条 公司总经理办公会议一般每月召开一次，必要时可召开临时会议，会议由总经理召集并主持。如有特殊情况，当总经理不能履行职责时，应由常务副总经理或副总经理等其他高级管理人员召集并主持会议。
第二十二条 总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员；公司董事、董事会秘书、公司监事会主席有权列席会议；总经理认为有必要参加的公司下属人员可列席会议。
第二十三条 有下列情况之一时，总经理应在两天内召集临时总经理办公会议：
（一）总经理认为有必要时；
（二）三名或以上高管人员提议时；
（三）三名以上董事提议时；
（四）三名以上监事提议时；
（五）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第二十四条 列入总经理办公会议的议题有：
（一）公司行政工作年度计划和总结；
（二）生产经营工作、内部管理工作中比较重大的具体部署；
（三）按《公司章程》、《公司总经理工作细则》规定由总经理决策实施的重大工作；
（四）行政工作方面的重大事项；
（五）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。
第二十五条 总经理办公会议所需报告和文件由公司办公室负责准备和递交。
总经理办公会议应有会议通知，会议通知由公司办公室在会议召开二个工作日前通知全体有权出席及有权列席的人员。
第二十六条 总经理办公会议召开时，与会人员应当就审议事项发表独立意见。必要时由总经理决定可采用投票方式进行表决。可采用举手表决或记名投票表决。
总经理办公会议进行表决时，每一高管人员有一票表决权。决议须经全体高管人员所持表决权的二分之一以上同意时方为通过。列席人员无表决权。
第二十七条 总经理办公会议应当有会议记录。会议记录的保存期不少于六年。
总经理办公会议的会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点和召集人姓名；与会人员姓名；会议议题；与会人员发言要点；每一决议事项的表决方式和结果。与会的高管人员以及记录员，应当在会议记录上签名。与会人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司办公室保存。
第二十八条 总经理办公会议记要，按相应规定报告公司董事会、监事会，下发有关职能部门。
第二十九条 当发生下列情况之一时，总经理应向董事会报告并提议召开董事会临时会议：
（一）公司总经理办公会议商定拟投资重大项目或重大资本运作时；
此处所指重大项目为涉及投资金额达到1000万元以上的项目，重大资本运作指涉及资本运作的金额达到1000万元以上时；
（二）公司计划投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难以保证时；
（三）公司的资产可能遭受重大损失时；
（四）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有显著影响时；
（五）公司发生重大诉讼事项时。
第五章 工作报告制度第三十条 总经理应当定期向董事会及监事会提交工作报告，并保证该报告的真实性。
（一）每月结束后10日内，提交公司上月的财务报告（财务报告至少包括资产负债表、损益表、主要报表项目附注等内容）、资金运用情况。
（二）每个季度结束后10日内，另须提交上一季度重大合同的签订与执行情况、董事会决议及授权事项的执行情况、资金运用情况及盈亏情况。
（三）半年及年度结束后30日内，另须提交生产经营情况的回顾与总结。
第三十一条 董事会或监事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。
第三十二条 本细则中规定需向董事会提交的备案材料、提案或报告，均须以书面形式直接递交董事长，其中向董事会提交的定期报告须同时递交董事会秘书。
第六章 附则
第三十三条 本细则由总经理制订、报董事会审批。自董事会决议通过之日起执行。
第三十四条 本细则未规定事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。本细则与日后颁布的法律、法规及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订细则相关规定，报董事会修改审议。
第三十五条 本细则由董事会解释。
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