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山东新华锦国际股份有限公司2012年年度报告 下载公告
公告日期:2013-04-27
    山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
山东新华锦国际股份有限公司
      2012 年年度报告
                     山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
                                    重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张建华、主管会计工作负责人张琳及会计机构负责人(会计主管人员)张
琳声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
                                       山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
                                                               目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 8
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 35
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 45
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 49
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 50
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 111
                      山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
                       第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
新华锦/本公司          山东新华锦国际股份有限公司,在上海证券交易所上市,证券代
                 指
/公司                  码:600735,证券简称:新华锦
鲁锦集团         指    山东鲁锦进出口集团有限公司,本公司控股股东
新华锦集团       指    新华锦集团有限公司,鲁锦集团的唯一股东
海川控股         指    山东海川集团控股有限公司,本公司股东之一
鑫融发           指    青岛鑫融发咨询管理有限公司,本公司股东之一
锦盛发制品       指    新华锦集团山东锦盛发制品有限公司,本公司全资子公司
                       新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司,锦盛发制品控股 51%
海川工艺         指
                       子公司
                       新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司,锦盛发制品控股 51%
海川锦融         指
                       子公司
新华锦纺织       指    山东新华锦纺织有限公司,本公司全资子公司
盛泰分公司       指    新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司
禹城新源         指    禹城新源发制品有限公司,锦盛发制品全资子公司
禹城新意         指    山东禹城新意发制品有限公司,锦盛发制品全资子公司
海顺地           指    青岛海顺地进出口有限公司,海川锦融全资子公司
                       EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED(华晟控股有限公司),
香港华晟         指
                       本公司境外全资子公司
                       EMMINENCE, LLC(华越有限责任公司),本公司美国全资子公
美国华越         指
                       司
AMM              指    AMM INDUSTRIES INC.,美国华越的美国全资子公司
                       NEW IMAGE LABS CORPORATION 美国华越的美国全资子公
NI 美国          指
                       司
OR               指    ON-RITE COMPANY,INC. AMM 的美国全资子公司
NI 加拿大        指    NEW IMAGE CANADA LTD. NI 美国的加拿大全资子公司
                       EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED(帝王发制品有限公司),
NI 香港          指
                       NI 美国的香港全资子公司
锦融柬埔寨       指    锦融(柬埔寨)有限公司,海川锦融的柬埔寨全资子公司
海顺地柬埔寨     指    海顺地(柬埔寨)有限公司,海顺帝的柬埔寨全资子公司
盈商国际         指    新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司,本公司控股 51%子公司
海诚公司         指    新华锦集团山东海诚进出口有限公司,本公司控股 51%子公司
青岛材料         指    新华锦(青岛)材料科技有限公司,本公司控股 51%子公司
上海材料         指    上海新华锦焊接材料科技有限公司,青岛材料全资子公司
香港贸易         指    新华锦(香港)贸易有限公司,青岛材料之香港全资子公司
                       山东丽吉娜发制品有限公司,海川工艺受托经营之发制品生产企
山东丽吉娜       指
                       业
新华锦水产       指    山东新华锦水产有限公司,原本公司控股子公司,现鲁锦集团控
                      山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
                       股子公司
                       新华锦集团山东海舜国际有限公司,原本公司控股子公司,现鲁
海舜国际         指
                       锦集团控股子公司
海川饰品         指    新华锦集团山东海川饰品有限公司,现鲁锦集团控股子公司
天元律师         指    北京市天元律师事务所,本公司常年法律顾问
独立财务顾问/
                 指    齐鲁证券有限公司,本公司重组事宜之独立财务顾问
齐鲁证券
天恒信会计师     指    山东天恒信有限责任会计师事务所,本公司审计师
重组、重组事
宜、重大资产     指    本公司 2012 年 11 月 21 日完成的《发行股份购买资产暨关联交易》
重组
                       重组事宜中,本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许
《盈利预测补
                 指    小东分别签署的附生效条件的《关于注入资产实际盈利数不足盈
偿协议》
                       利预测数的补偿协议》
《发行股份购           重组事宜中,新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许
                 指
买资产协议》           小东分别签署的《发行股份购买资产协议》
公司章程         指    《山东新华锦国际股份有限公司章程》
报告期           指    2012 年度
证监会           指    中国证券监督管理委员会
上交所           指    上海证券交易所
KK               指    锡球产量单位,1KK=100 万
元、万元         指    人民币元、人民币万元
二、 重大风险提示:
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险,敬请投资者予以关注,详见本年度报告“董
事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
                          山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
                                   第二节 公司简介
一、 公司信息
 公司的中文名称                                    山东新华锦国际股份有限公司
 公司的中文名称简称                                新华锦
                                                   SHANDONG        HIKING     INTERNATIONAL
 公司的外文名称
                                                   CO.,LTD
 公司的外文名称缩写                                HIKING
 公司的法定代表人                                  张建华
二、 联系人和联系方式
                                            董事会秘书                        证券事务代表
 姓名                             盛强                                 黄柳
                                  青岛市东海西路 41 号东海世家         青岛市东海西路 41 号东海世家
 联系地址
                                  西门 4 层                            西门 4 层
 电话                             0532-85877680                        0532-85967622
 传真                             0532-85877680                        0532-85877680
 电子信箱                         600735@hiking.cn                     600735@hiking.cn
三、 基本情况简介
 公司注册地址                                      青岛市崂山区秦岭路 18 号
 公司注册地址的邮政编码
 公司办公地址                                      青岛市东海西路 41 号东海世家西门 4 层
 公司办公地址的邮政编码
 公司网址                                          http://www.hikinginternational.com
 电子信箱                                          600735@hiking.cn
四、 信息披露及备置地点
 公司选定的信息披露报纸名称                        中国证券报 上海证券报
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址            www.sse.com.cn
 公司年度报告备置地点                              青岛市东海西路 41 号 4 层新华锦国际证券部
五、 公司股票简况
                                          公司股票简况
    股票种类              股票上市交易所             股票简称                      股票代码
 A股                      上海证券交易所          新华锦
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
 注册登记日期                                      2012 年 2 月 10 日
 注册登记地点                                      青岛市崂山区秦岭路 18 号
 企业法人营业执照注册号
 税务登记号码
 组织机构代码
                        山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
1993 年 11 月 18 日,公司首次注册登记在山东省临沂市解放路 88 号。2007 年 5 月 23 日,公
司第一次变更注册登记地点为临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼,详见 2007 年度报告公司基本情
况。
(三)公司上市以来,主营业务的变化情况
公司自 2007 年完成借壳\"山东兰陵陈香酒业股份有限公司\"上市以来至 2012 年实施发制品重大
资产重组之前,主营业务为\"纺织服装+锡材料加工\";2012 年 11 月 21 日完成重大资产重组后,
公司主营业务为\"发制品+纺织服装+锡材料加工\"。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自 2007 年完成借壳“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”上市以来,控股股东未发生过变更。
控股股东为山东鲁锦进出口集团有限公司。
七、 其他有关资料
                                                                     山东天恒信有限责任会计师事
                                            名称
                                                                     务所
 公司聘请的会计师事务所名称(境内)         办公地址                 临沂市新华一路 116 号
                                                                     赵军
                                            签字会计师姓名
                                                                     鞠录波
                                            名称                     齐鲁证券有限公司
                                                                     济南市市中区经七路 86 号证券
                                            办公地址
                                                                     大厦 25 层
 报告期内履行持续督导职责的财务顾问
                                            签字的财务顾问主
                                                                     钱伟、刘建增
                                            办人姓名
                                            持续督导的期间           2012.11.1-2013.12.31
                            山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
                          第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                         2011 年              本期比上                  2010 年
主要会计数据   2012 年                                        年同期增
                                调整后           调整前                        调整后           调整前
                                                                减(%)
  营业收入 1,651,505,054.54 1,949,422,811.76 1,023,517,716.62       -15.28 2,308,259,048.29 1,443,664,690.85
归属于上市公
司股东的净利 55,385,424.44 46,652,656.33 12,060,227.19               18.72 20,695,314.27 -13,674,730.25
    润
归属于上市公
司股东的扣除
               2,131,454.80     1,209,345.49     1,209,345.49        76.25 -29,782,848.24 -29,782,848.24
非经常性损益
  的净利润
经营活动产生
的现金流量净 95,961,247.38 153,136,707.71 132,191,302.63            -37.34 -4,876,886.18 -29,450,296.10
    额
                                        2011 年末             本期末比上               2010 年末
              2012 年末                                       年同期末增
                                调整后            调整前                       调整后           调整前
                                                                减(%)
归属于上市公
司股东的净资 549,028,840.76 511,612,733.38 241,829,164.65             7.31 513,707,963.37 229,821,544.48
    产
  总资产     909,542,599.24 1,042,273,732.80 537,297,249.70         -12.73 1,141,119,640.41 764,257,101.17
(二) 主要财务数据
                                        2011 年            本期比上年同期              2010 年
   主要财务指标          2012 年
                                    调整后   调整前            增减(%)           调整后       调整前
基本每股收益(元/
                       0.2209    0.1861    0.0577                18.7   0.0826                      -0.0654
         股)
稀释每股收益(元/
                       0.2209    0.1861    0.0577                18.7   0.0826                      -0.0654
         股)
扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元     0.0099    0.0058    0.0058               70.69  -0.1425                      -0.1425
       /股)
加权平均净资产收益
                         10.32     8.78      4.87 增加 1.54 个百分点       4.11                       -5.76
      率(%)
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收        0.61     0.49      0.49 增加 0.12 个百分点    -12.55                       -12.55
     益率(%)
2012 年公司实施了重大资产重组,按照会计准则要求,对前期会计报表进行了追溯调整。
                        山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
二、 非经常性损益项目和金额
                                                                 单位:元 币种:人民币
    非经常性损益项目            2012 年金额 附注(如适用) 2011 年金额 2010 年金额
                                                  出售股权损益、
非流动资产处置损益                   3,881,391.83                  -493,974.34    -850,322.49
                                                  处置固定资产
计入当期损益的政府补助,但与公司
正常经营业务密切相关,符合国家政
                                        752,005.00                       295,878.98   747,760.00
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
                                                  同一控制下企业
同一控制下企业合并产生的子公司期                  合并产生的子公
                                    68,515,767.60                 55,585,449.02 34,370,044.52
初至合并日的当期净损益                            司期初至合并日
                                                  的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
                                      -845,779.37
损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
                                                                                   638,816.06
备转回
采用公允价值模式进行后续计量的投
                                       299,000.00                  2,790,600.00 3,004,900.00
资性房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
                                        34,957.25                     63,036.10    143,428.11
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
                                                                  17,170,773.80 12,804,974.87
目
少数股东权益影响额                 -19,086,801.53                -29,240,106.75    152,233.51
所得税影响额                          -296,571.14                   -728,345.97   -533,672.07
              合计                  53,253,969.64                 45,443,310.84 50,478,162.51
三、 采用公允价值计量的项目
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                                                               对当期利润的影
     项目名称           期初余额            期末余额            当期变动
                                                                                    响金额
 南京路网点房           35,803,900.00       35,355,900.00         -448,000.00         -448,000.00
 台东三路 63-14、
                         7,553,000.00        8,300,000.00            747,000.00       747,000.00
 63-28 号房产
       合计             43,356,900.00       43,655,900.00            299,000.00       299,000.00
                         山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
                                第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
   由于受全球经济复苏缓慢,市场需求疲软,国内经济增速放缓及原材料价格上涨及人民币升
值等不利因素影响,公司所属的外贸业务面临较大的难度和压力。公司各层经营者在董事会的
领导下,认真分析国内外市场形势,积极采取应对措施,通过深度市场开发、凭借新华锦集团
综合实力,把握机遇,全力拼抢,业务、市场、商品和客户结构继续优化,一定程度上降低了
市场低迷给公司造成的影响,确保了公司传统出口业务的平稳运行。控股股东新华锦集团、鲁
锦集团充分把握对国际经济发展趋势的研判,强力推动发制品资产重组进程,将新华锦集团的
境内外优质发制品资产置入上市公司,大大提升公司持续盈利能力。
   报告期内,公司完成发行股份购买资产的重大资产重组而新增发制品主营业务,所收购的境
内外发制品企业纳入公司合并报表合并范围。2012 年实现归属于上市公司股东的净利润 5,538
万元,比重组前 2011 年度归属于上市公司股东的净利润 1,207 万元增长 359%。根据会计准则
要求,因实施同一控制下合并对 2011 年度会计报表进行追溯调整后,2011 年度归属于上市公
司股东的净利润为 4,625 万元,2012 年较 2011 年同比增长 18.72%;2012 年度,公司转让两家
子公司山东新华锦水产有限公司、新华锦集团山东海舜国际有限公司的控股权,导致 2012 年度
水产品和船舶出口等业务收入下降, 公司全年实现营业收入 165,151 万元,比 2011 年度的
194,942 万元降低 15.28%;具体如下。
1、纺织品服装业务
  2012 年度,受国际市场需求疲软及国内市场启动缓慢的直接影响,本公司所属境内纺织品服
装营业收入 46,983.49 万元,较 2011 年下降 34.79%,销售毛利 6,142.70 万元,较 2011 年降低
24.02%。
2、发制品出口业务
  2012 年度,虽然欧美地区经济复苏较慢、东南亚地区经济增速下降、国内生产成本上升,但
本公司所属境内外发制品子公司的发制品业务仍取得持续增长,实现营业收入 94,395.54 万元,
较 2011 年增长 1.95%,销售毛利 26,206.82 万元,较 2011 年增长 15.28%。
3、锡材料加工
  2012 年,本公司控股子公司--上海材料实施技术革新和技术改造,使锡材料(含 BGA 锡球)
业务在重点客户认证方面取得实质性进展,已逐渐扩大对国际知名采购商的供货量,逐渐走出
低谷。报告期内,锡材料业务收入实现 9,188.99 万元,较 2011 年增长 42.23%,销售毛利 1,104.83
万元,较 2011 年增长 274.67%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                       单位:元 币种:人民币
 科目                                   本期数               上年同期数         变动比例(%)
 营业收入                                 1,651,505,054.54     1,949,422,811.76             -15.28
 营业成本                                 1,311,249,841.37     1,600,099,794.48             -18.05
 销售费用                                   155,458,727.10       172,248,020.99              -9.75
 管理费用                                    61,440,841.68        61,774,232.50              -0.54
 财务费用                                    15,158,905.10        31,016,527.84             -51.13
 经营活动产生的现金流量净额                  95,961,247.38       153,136,707.71             -37.34
 投资活动产生的现金流量净额                   5,784,295.94       -93,322,634.99             106.20
 筹资活动产生的现金流量净额                -114,175,929.41       -14,819,756.30            -670.43
                           山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
   2012 年度公司实施了重大资产重组,通过同一控制下合并注入发制品业务。同时,公司将水
产品和船舶出口业务置出,导致合并范围发生变化。
2011 年度,重组前公司营业收入 102,351.77 万元,追溯调整后的营业收入为 194,942.28 万元。
2012 年度,公司实现营业收入 165,150.51 万元,较 2011 年调整前营业收入增长 61.36%,较 2011
年追溯调整后营业收入下降 15.28%。
2012 年度,在全球经济复苏缓慢、市场需求疲软等因素影响下,公司纺织品业务出现较大幅度
下滑。发制品业务呈现小幅增长。公司各层经营者在董事会的领导下,认真分析国内外市场形
势,积极采取应对措施,通过深度市场开发、凭借新华锦集团综合实力,把握机遇,全力拼抢,
业务、市场、商品和客户结构继续优化,一定程度上降低了市场低迷给公司造成的影响。报告
期内,公司另外两大主营业务发制品和锡材料营业收入均呈上升趋势,业务发展前景良好。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
  2012 年公司营业收入中,发制品、纺织品、锡材料三大主营业务营业收入占比分别为 57.35%、
28.54%和 5.58%。由于市场需求疲软,纺织品销量同比下降,而发制品和锡材料销量上升。销
量变动是公司 2012 年度收入变动的主要因素。
(3) 主要销售客户的情况
  公司销售客户前五名合计收入 26165.45 万元,占全部销售收入的 15.84%
3、 成本
(1) 成本分析表
                                                                                           单位:元
 分行业情况
                                                                                              本期金额
                                               本期占总                         上年同期
              成本构成项                                                                      较上年同
  分行业                        本期金额       成本比例       上年同期金额      占总成本
                  目                                                                          期变动比
                                                 (%)                            比例(%)
                                                                                                例(%)
 加工制造                    330,662,173.75        25.26       221,440,018.59       13.85          49.32
 国际贸易                    978,182,305.32        74.74     1,377,936,565.95       86.15         -29.01
 分产品情况
                                                                                              本期金额
                                               本期占总                         上年同期
              成本构成项                                                                      较上年同
  分产品                        本期金额       成本比例       上年同期金额      占总成本
                  目                                                                          期变动比
                                                 (%)                            比例(%)
                                                                                                例(%)
 发制品业
                              681,887,124.91        52.10     698,579,031.22        43.68             -2.39
 务
 纺织业务                     408,407,862.97        31.20     639,652,561.17        39.99            -36.15
 锡材料业
                               80,841,611.51          6.18     61,655,982.65         3.86            31.12
 务
 水产品业
                               55,860,082.90          4.27    148,600,914.10         9.29            -62.41
 务
 船舶出口                      34,991,044.71          2.67     39,528,443.00         2.47        -11.48
 其他业务                      46,856,752.07          3.58     11,359,652.40         0.71        312.48
                           山东新华锦国际股份有限公司 2012 年年度报告
4、 费用
年度财务费用比去年同期减少了 51.13%。主要是公司减少短期借款 34.54%所致。
5、 现金流
(1)年度经营活动现金流量净额比去年同期减少了 37.34%,主要是重组完成后,公司架构发
生变化,子公司减少,同时纺织品业务销售下降所致;(2)投资活动产生的现金流量净额比去
年同期增加了 106.20%,主要是 2012 年度对子公司香港华晟增资以及购买美国 NI 公司股权,
导致 2012 年度投资活动产生的现金流量净额大幅增加;(3)筹资活动产生的现金流量净额比去年
同期减少了 670.43%,主要是重组完成后,公司减少短期借款和其他借款所致。
6、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012 年公司实施了重大资产重组,当年已全部实施完毕并已公告。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
                                                                             单位:元 币种:人民币
                                        主营业务分行业情况
                                                                 营业收入        营业成本    毛利率比
                                                     毛利率
  分行业        营业收入            营业成本                     比上年增        比上年增    上年增减
                                                     (%)
                                                                   减(%)           减(%)       (%)
                                                                                             增加 0.42
加工制造      359,164,169.15      330,662,173.75          7.94          49.99        49.32
                                                                                             个百分点
                                                                                             增加 4.24
国际贸易     1,278,902,499.93     978,182,305.32         23.51          -24.66      -29.01
                                                              

  附件:公告原文
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