证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-034
山东新华锦国际股份有限公司关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的公告
一、交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以人民币25,200万元交易对价收购上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”、“标的公司”、“交易标的”、“标的资产”）50%股权。本次收购完成后，上海荔之成为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司于2021年6月2日召开了第十二届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“荔驰咨询”）
统一社会信用代码：91360830MA39B292XP
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海荔康企业管理中心（有限合伙）
注册资本：250万元人民币
成立日期：2020年10月10日
住所：江西省吉安市永新县禾川镇建材街
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，软件开发，财务咨询，会议及展览服务，商务秘书服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询的股权结构图如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
最近一年财务状况：交易对方成立时间较短，无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：上海荔之实业有限公司统一社会信用代码：91310115312246704W类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王荔扬注册资本：500万元人民币成立日期：2014年8月15日住所：中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢四层4021室经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：截止本公告披露日，荔驰咨询持有50%股权，上海荔亿企业管理中心（有限合伙）持有40%股权，公司持有10%股权。
（二）主营业务情况
上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。上海荔之主要业务包括线上代运营服务和分销服务，服务
内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。上海荔之目前运营的业务品类有食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等。
（三）主要财务状况
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 （已审计） | 2019年12月31日/2019年度 （未经审计） |
| 资产总额 | 201,575,602.99 | 177,816,002.75 |
| 负债总额 | 135,193,270.51 | 136,752,855.10 |
| 资产净额 | 66,382,332.48 | 41,063,147.65 |
| 营业收入 | 405,024,241.28 | 189,591,238.06 |
| 净利润 | 34,374,977.80 | 9,986,130.25 |
因素的价值，综合考虑本次评估目的，万隆评估选定以收益法评估结果作为上海荔之的全部权益价值的最终结论，确定了上海荔之的股东全部权益评估价值为人民币50,469.52万元。本次交易涉及的标的资产收购定价以万隆评估出具的评估报告确认的评估值50,469.52万元为参考依据，经双方协商，确定本次收购上海荔之50%股权交易对价为25,200万元。
本次股权收购交易对价是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定的，因上海荔之主要业务为品牌产品销售及营销运营，属于轻资产企业，销售渠道、品牌资源等无法作为资产确认计量，导致股东权益评估增值43,831.29万元。为了维护上市公司利益，公司要求上海荔之实际控制人王荔扬、柯毅进行业绩补偿、资产减值补偿安排，有效避免了资产溢价率过高对上市公司的影响，不存在损害上市公司利益的情况。
五、《股权转让协议》的主要内容
(一) 合同主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）
丙方（标的公司、上海荔之、标的资产）：上海荔之实业有限公司
丁方（本次交易的业绩补偿义务人）：王荔扬（丁方一）、柯毅（丁方二）
(二) 本次交易实施的先决条件及本协议的生效
1、 各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1） 本协议已经生效；
（2） 未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
（3） 任何与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止的情形；
（4） 本次交易已获荔驰咨询合伙人会议审议通过；
（5） 本次交易已获上海荔之董事会审议通过；
（6） 本次交易已获上海荔之股东会审议通过，且上海荔之其他股东均放弃优先购买权；
（7） 本次交易已获得上市公司董事会审议通过；
（8） 本次交易已获得上市公司股东大会审议通过。
2、 本协议经各方签署和/或加盖公章后成立，并在满足上述第（4）至第（8）条先决条件后即时生效。
(三) 交易对价及支付条件
1、交易对价及定价依据
根据万隆评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的公司全部股东权益评估价值为50,469.52万元。交易各方以评估值为基础，经协商确定上海荔之50%股权的交易对价为25,200万元。
2、交易对价的支付
甲方以支付现金方式分期向乙方支付本次交易的股权转让价款：
（1） 第一期股权转让价款：在本协议生效后20日内甲方向乙方支付第一期股权转让价款5,040万元。
（2） 第二期股权转让价款：在本协议生效后90日内甲方向乙方支付第二期股权转让价款7,560万元。
（3） 第三期股权转让价款：
① 支付前提条件：丁方一、丁方二已经按本协议约定完成增持上市公司股票并按本协议约定书面通知甲方。
② 在满足支付第三期股权转让价款的前提条件下，若上市公司非公开发行获得中国证监会核准或注册通过，则甲方应在非公开发行募集资金到账后10个工作日内支付剩余12,600万元。但1）无论甲方是否完成募集资金或2）上市公司主动终止非公开发行，则第三期股权转让价款的支付时间至迟不晚于2022年4月30日。若上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方应在标的公司2021年度专项审核报告出具之日起10个工作日内支付5,040万元；在标的公司2022年度专项审核报告出具之日起10个工作日内支付5,040万元；在标的公司2023年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内支付剩余2,520万元。
③ 若未满足支付第三期股权转让价款的前提条件，则甲方应在满足支付前提条件之日与前述约定的支付日孰晚之日进行支付。
(四) 标的资产交割
1、 各方协商确定，标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日为标的资产交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
2、 各方同意，各方应在甲方按本协议约定支付第二期股权转让价款后的5个工作日内启动办理标的资产交割所涉及的工商变更登记手续，并争取在随后的5个工作日内完成标的资产工商变更登记，如遇特殊情况经甲方认可后，可以适当延长标的资产工商变更登记的时间。
3、 标的资产交割手续由丙方、丁方负责办理，甲乙双方应就办理标的资产交割提供必要的协助。若甲乙双方需根据工商部门要求签署相关工商版本股权转让协议等文件（如需），则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议的约定有不一致的，以本协议为准。
(五) 购买上市公司股票及锁定安排
1、丁方一、丁方二承诺：在乙方收到甲方支付的第一期股权转让价款后的6个月内（上市公司董事会同意延期除外，以下简称“增持期间”）分别将不低于3,780万元、3,780万元资金用于增持上市公司股票，增持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、参与上市公司非公开发行询价等法律法规允许的方式。
2、在完成增持上市公司股票之日（即丁方一及/或丁方二增持上市公司股票金额超过3,780万元之日）的5个工作日内将具体增持金额、增持股票数量（丁方一或丁方二增持股票数量=3,780万元/丁方一或丁方二增持股票均价，以下简称“增持股票”）等信息书面通知甲方，并在增持完成之日起10个工作日内将增持股票质押至甲方指定的其他方。
3、甲方、丁方约定的股票解锁安排如下：
（1） 在2021年度标的公司实现承诺净利润的70%以上（含）的前提下，于标的公司2021年度专项审核报告出具之日起，丁方可解锁增持股票的30%。
（2） 在2021年度、2022年度标的公司累计实现累计承诺净利润的70%以上（含）的前提下，于标的公司2022年度专项审核报告出具之日起，丁方可合计解锁增持股票的70%。
（3） 于标的公司2023年度专项审核报告及标的资产减值测试专项审核报告出具之日起，如根据本协议约定丁方需进行业绩补偿或资产减值补偿的，丁方可先
解锁应补偿金额（如有）对应的股票部分，并承诺将减持股票所得资金用于业绩补偿及资产减值补偿，剩余增持股票在完成业绩补偿后可全部解锁。
4、甲方同意，若达到上述解锁条件，将积极配合丁方在10个工作日内完成办理可解锁股票的解质押手续。
5、增持股票因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定及质押安排。
6、若上海荔之或其下属公司因资金需求，需要丁方质押其所持有的甲方股票，则甲方原则性同意该行为，并敦促其指定的其他方配合完成办理股票解质押手续。丁方承诺其质押股票的目的为：1）对上海荔之或其下属公司对外融资进行担保或反担保等，或2）其质押融资的资金直接用于借款至上海荔之或其下属公司且签署书面借款协议。若因上海荔之或其下属公司归还资金等情形，进而丁方解除了相应股票的质押，若相应股票仍处于锁定期内，则丁方同意应锁定的股票在上述解除质押后10个工作日内继续质押至甲方指定的其他方。
7、如根据本协议约定丁方需进行业绩补偿的，则丁方承诺将减持解锁股票所得资金优先用于业绩补偿。
8、若届时根据本协议约定，上市公司非公开发行未获得证监会核准或注册通过，则甲方、丁方一致同意，丁方无需按本条约定增持上市公司股票，丁方已经增持的股票无需遵循锁定承诺。
(六) 标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
1、 交易各方同意，自标的资产评估基准日起上海荔之已实现的滚存未分配利润，以及新增资本公积、盈余公积和未分配利润均由本次交易完成后上海荔之全体股东按各自的持股比例享有，股东按照本次交易完成后的持股比例享有分红权。
2、 过渡期间为自标的资产评估基准日起至标的资产交割日止，过渡期间内，乙方、丁方承诺不会改变上海荔之及其下属公司的生产经营状况，将保持上海荔之及其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证不会对上海荔之及其下属公司的业务及资产结构进行重大调整。
3、 在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，不得以增资或其他方式引入除甲方或其关联方之外的投资方，不得对上海荔之及其下属公司进行资产处置、对外担保、增加重大债务或放弃重大债权、进行利润分配等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
4、 在过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方、丁方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书等，或签署与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同、备忘录等各种形式的法律文件。
5、 在过渡期间内，标的公司不得进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
6、 标的资产交割完成后，甲方有权聘请各方认可且符合《证券法》规定的审计机构对上海荔之（合并报表层面，下同）过渡期间的损益情况进行专项审计或审阅。过渡期间专项审计或审阅（如需）应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
7、 若过渡期间实现盈利，则该利润应归本次交易完成后的上海荔之全体股东所有；若过渡期间出现亏损，则乙方应按照本次交易拟转让的股权比例将亏损金额在标的资产过渡期间专项审核报告出具后10日内以现金方式补偿至甲方指定的银行账户内，补偿金额＝过渡期间上海荔之亏损金额*50%。
(七) 业绩承诺及补偿
1、 补偿义务人丁方同意承担上海荔之业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。
2、 丁方承诺：上海荔之2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元，上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用（若有）。
3、 各方同意，由甲方在业绩承诺期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定且经双方共同认可的审计机构对上海荔之实现的净利润与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。
4、 各方同意，若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的100%，但不低于当期承诺净利润数的90%（含），则补偿义务人无需向甲方进行现金补偿，若上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计
实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。
5、 各方同意，若触发本协议约定的补偿条件，补偿义务人将以支付现金的方式进行补偿，当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、 现金补偿的实施：甲方应根据每一年度的专项审核报告，按照本协议约定判断是否触发补偿条件。若触发补偿条件，则甲方应按本协议确定具体现金补偿金额，在每一年度的专项审核报告出具后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
7、 若丁方持有的现金不足以支付其应承担的全部补偿金额，甲方、丁方一致同意在满足法律法规要求的前提下，丁方可减持其持有的已解锁的上市公司股票，并承诺将减持股票所得优先用于向甲方支付补偿款。
8、 若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权以扣除业绩补偿金额（如有）的余额进行支付。
9、 丁方一、丁方二承诺将按照50%：50%的比例分担应补偿金额，且丁方一、丁方二对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。
(八) 资产减值补偿
1、 股权转让协议约定的业绩承诺期届满后的4个月内，甲方应对标的资产进行减值测试，并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构出具标的资产减值测试专项审核报告。
2、 丁方承诺：如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则丁方需另行补偿，计算公式如下：
资产减值补偿金额＝标的资产业绩承诺期期末减值额－已补偿金额，标的资产补偿期期末减值额＝本次交易对价－2023年年末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
3、 现金补偿的实施：甲方应根据标的资产减值测试专项审核报告，按照本协议确定的资产减值补偿金额（如需），在标的资产减值测试专项审核报告出具后5
个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
4、 若届时根据本协议约定，第三期股权转让价款在业绩承诺期每一会计年度结束后分期支付，则甲方在支付股权转让款时，有权以扣除资产减值补偿金额（如有）的余额进行支付。
5、 各方同意，本条所述的资产减值补偿与本协议所述的业绩承诺补偿的合计补偿金额不得超过乙方在本次交易中应获得的对价总额。
6、 丁方一、丁方二承诺将按照50%：50%的比例分担资产减值补偿，且丁方
一、丁方二对资产减值补偿义务相互承担连带责任。
(九) 公司治理
1、 本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。各方同意：
上海荔之董事会仍由5名董事组成，其中，甲方有权委派3名董事，上海荔亿有权委派2名董事，董事长仍由王荔扬担任。若未来上海荔之董事会人数发生变化，甲方有权向上海荔之委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事。不设监事会，设监事1名，由甲方委派。设总经理1名，仍由柯毅担任。甲方向上海荔之委派财务负责人，该财务负责人需经上海荔之总经理认可及提名，由上海荔之董事会聘任。甲方向上海荔之委派1名业务副总经理，协助上海荔之及其下属公司进行品牌拓展、运营等工作。
2、 本次交易完成后，甲方应积极支持上海荔之及其下属公司业务发展，保持上海荔之及其下属公司日常经营管理的独立性。在业绩承诺期内，除甲方依法行使股东权利及其委派的董事依法行使董事权利外，原则上不会干涉上海荔之及其下属公司的日常经营管理活动。
3、 本次交易完成后，甲方同意保持上海荔之及其下属公司管理层人员基本不变。在业绩承诺期内，上海荔之总经理应由上海荔亿或丁方控制的其他主体委派的董事提名，由上海荔之董事会聘任，甲方委派的董事如无合理理由不应否决提名的总经理人选，甲方原则上不会干涉上海荔之总经理拥有的管理层人员任免权和经营决策权。
4、 丙方、丁方承诺应该采取相应措施，保持上海荔之及其下属公司现有核心员工基本稳定，并促使上海荔之及其下属公司核心员工（核心员工名单由丁方拟定并交甲方确认）与相应任职公司签订保密协议、任职不少于4年的劳动合同和离职后
不少于2年的竞业禁止协议。
5、 本次交易完成后，上海荔之及其下属公司应当根据上交所关于上市公司治理的规范性文件的相关规范，建立符合上市公司规范要求的公司治理结构、内部控制制度、信息披露管理制度等，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
6、 上海荔之总经理应当在每月20日之前将上海荔之及其下属公司上月财务报表以邮件/微信等方式发送给甲方指定的人员。
7、 本次交易完成后，上市公司将聘请审计机构对上海荔之每年进行一次年度审计，若在上海荔之审计过程中，审计机构需要核查丁方、丁方委派的董事、上海荔之及其下属子公司高管的银行流水等信息，丁方承诺其自身并协调其委派的董事、上海荔之及其下属子公司高管积极配合审计机构进行相应核查。
(十) 任职承诺、竞业禁止及同业竞争
1、 本次交易完成后，丁方一、丁方二承诺至少在上海荔之及/或其下属公司任职满60个月。如丁方一、丁方二中任一方违反上述任职期限承诺，则该违反任职期限承诺的一方应向甲方支付现金赔偿金，具体赔偿方式如下：
（1） 本次交易完成后，任职期限不满36个月的，应向甲方支付500万元作为赔偿金；
（2） 本次交易完成后，任职期限已满36个月不满60个月的，应向甲方支付200万元作为赔偿金。
2、 丁方一、丁方二因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职公司终止劳动关系的；或经上市公司委派的董事提案并经董事会审议通过，上海荔之及/或其下属公司解聘或调整工作岗位导致丁方一、丁方二离职，均不视为违反上述任职期限承诺。
3、 在本次交易完成后，丁方一、丁方二若从上海荔之及其下属公司离职，则在其离职后两年内，未经甲方同意，不得以自己名义或他人名义在上海荔之及其下属公司以外，从事与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上海荔之及其下属公司以外，在其他与上海荔之及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上海荔之及其下属公司以外的名义为上海荔之及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上海荔之及其下属公司相同或类似的业务服务。丁方一、丁方二中任何一方以及其直接或间接控制的其
他主体违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付100万元违约金。
4、 在本次交易完成后，未经上市公司书面同意，丁方一、丁方二在持有上海荔之权益期间和任职期间内，不得且应促使其关联方不得直接或间接地：
（1） 拥有、管理、从事、经营、投资任何与上海荔之及其下属公司存在竞争的业务或实体；
（2） 招引或试图诱使任何客户、合作方或已习惯同上海荔之及其下属公司交易的机构减少或停止与公司合作；
（3） 招引或试图诱使任何截至本协议签署日受聘于上海荔之及其下属公司且从事销售或管理工作的核心高管离开公司，或向该等人士提供非上海荔之及其关联公司的雇佣机会。
丁方一、丁方二中任何一方违反本项承诺的所得归上海荔之所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向上海荔之支付200万元违约金。
(十一) 资金支持
1、 本次交易完成后，甲方作为上海荔之控股股东，同意为上海荔之及其下属公司向金融机构借款提供担保，担保额度不低于1亿元，具体担保金额由甲方、丙方及丁方根据上海荔之及其下属公司业务发展情况协商确定。若因上海荔之及其下属公司的原因未获取金融机构贷款，甲方在保证自身资金宽裕的情况下，同意以自有资金、业务支持等方式向上海荔之及其下属公司提供不低于5,000万元的资金支持，具体借款金额、借款时间、借款期限、借款利率等将根据甲方资金及业务情况和上海荔之及其下属公司资金使用情况由甲方、丙方及丁方协商确定。
2、 若甲方为上海荔之及其下属公司提供担保，则丁方同意：届时以其控制的主体持有的上海荔之股权比例共同提供担保，丁方提供担保金额=上市公司与乙方合计担保金额×乙方控制的主体持有的上海荔之股权比例；或对甲方提供的担保承担相应份额的反担保，反担保金额＝上市公司提供担保金额×乙方控制的主体持有的上海荔之股权比例。甲方、丁方具体的担保方式及担保金额届时由甲方、丙方及丁方另行协商确定。
3、 对于上述担保或借款事宜，甲方将严格按照中国证监会、上交所的相关规定，及时履行内部决策程序及信息披露义务（如涉及）。
(十二) 上海荔之剩余股权收购安排
1、 2021年度及2022年度专项审核报告出具后，若均未触发本协议约定的业绩补偿义务，且上海荔之及其下属公司未发生影响公司运营的重大不利变化，甲方同意将在2023年6月30日前择机启动收购上海荔之剩余40%股权（若上海荔之发生增资、减资情况，则股权比例相应调整，以下简称“标的剩余股权”），收购方式包括但不限于支付现金、发行股份、发行股份及支付现金相结合等方式。
2、 各方同意，甲方收购上海荔之剩余股权的交易作价，将结合2021年度、2022年度净利润完成情况，并综合考虑届时业绩承诺期内交易对方承诺的上海荔之净利润数及同比增速、资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的剩余股权的评估值等因素，由交易双方另行协商确定。各方原则上确认，若上海荔之2021年度、2022年度分别完成当年承诺净利润的90%（含）以上，且交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净利润同比增速不低于20%/年，则届时标的剩余股权的交易作价将参考2023年度承诺净利润的12倍市盈率定价；若上海荔之2021年度、2022年度分别完成当年承诺净利润的110%（含）以上，且交易对方届时承诺未来业绩承诺期内的净利润同比增速不低于25%/年，则届时标的剩余股权交易作价将参考2023年度承诺净利润的13倍市盈率定价。
3、 本次交易完成后，若上海荔亿以任何直接或间接方式向任何第三方出售其持有上海荔之部分或全部股权，丁方应提前10日书面通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。
(十三) 违约责任
1、 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
2、 本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，甲方应当以应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，如延迟6个月仍未支付的，则视为甲方根本性违约，但由于乙方、丙方或丁方的原因导致逾期付款的除外。
3、 本次交易实施的先决条件满足且协议生效后，丙方、丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限启动办理标的资产交割，每逾期一日，乙方应当以甲方支付本次交易对价的万分之五向甲方支付违约金，如延迟6个月仍未启动办理
标的资产交割的，则视为乙方根本性违约，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、 业绩承诺期内，如丙方2021-2023年未完成业绩承诺，但丁方未能按照本协议约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因导致逾期未支付补偿款的除外。
5、 业绩承诺期届满后，如标的资产出现减值，但丁方未能按照本协议约定的期限内足额进行现金补偿，每逾期一日，丁方应当以应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金，直至丁方足额进行现金补偿，但由于甲方的原因导致逾期未支付补偿款的除外。
6、 如发生本协议约定的根本性违约行为，则守约方有权书面提出单方面终止本协议，乙方应将甲方已支付的股份转让价款于本协议终止之日起5个工作日内返还给甲方，标的资产（如已经工商过户至甲方）同步退还至乙方或其指定方。同时，违约方应于本协议终止之日起5个工作日内向守约方支付标的资产股权转让价款的20%作为违约金。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年6月2日公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
2、本次交易所聘请的评估机构具有证券、期货从业资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次拟收购的资产以评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，我们一致同意本次收购事项，并同意将此事项提交股东大会审议。
七、特别风险提示
（一）与品牌合作关系变动的风险
标的公司的营业收入主要由戴森、博朗、美赞臣、宝洁和费列罗等多个品牌的代运营和分销服务贡献，与合作品牌方经销或代运营服务授权合同行业惯例为一年一签。如果未来业务合作关系发生变化，如某一品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款、合同到期不再续约、终止合同等均可能导致标的公司未来盈利水平降低，对标的公司业务开展产生一定的不利影响。
（二）与分销客户的业务合作关系变动的风险
标的公司的分销客户主要为天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自营、唯品会、拼多多等电商平台以及线下分销商。标的公司分销服务对上述客户存在一定程度依赖性，该情形主要由电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年稳健运营，标的公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定的合作关系。但是，若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采购价格、延长赊账期限或增加其他不利于标的公司的条款，或与其他授权代理商合作，可能导致标的公司分销业务收入下降或占用过多营运资金，从而影响标的公司渠道分销业务的正常开展。
（三）标的公司估值风险
本次购买为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
标的公司的估值是基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的公司进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考，提请投资者注意本次交易标的的估值风险。
（四）业绩承诺实现及履约的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。《股权转让协议》中王荔杨、柯毅对标的公司未来业绩作出了承诺，并约定了补偿条款。业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞
争优势作出的综合判断。交易标的目前所处的行业发展较快，市场空间较大，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，故提请投资者关注交易标的承诺业绩实现及履约的风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。
（六）人才流失风险
电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、经营能力等造成不利影响。
（七）交易完成后整合风险
本次购买完成后，上市公司将面临对标的公司的管理问题。由于标的公司所属行业与上市公司不同，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的公司发展需要，将可能导致标的公司的业务发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次收购上海荔之50%股权，是上市公司布局跨境进口电商业务的重要举措，可以使上市公司业务快速切入跨境进口电商行业，上海荔之现有的业务模式与上市公司现有的国际贸易体系将形成业务协同，提升上市公司整体竞争力。
（二）本次收购上海荔之50%股权完成后，上海荔之将纳入上市公司合并报表范围，将为公司带来新的收入和利润增长点。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会2021年6月4日