证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-031
山东新华锦国际股份有限公司第十二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十八次会议于2021年6月2日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2021年5月31日发出。会议由董事长张航女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2.3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2.5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过112,797,688股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6、限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2.7、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.10、募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购上海荔之实业有限公司50%股权 | 25,200.00 | 25,200.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 36,000.00 | 36,000.00 | |
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
2021-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2021-037）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师、评估机构等中介机构，授权董事会、总裁及总裁授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；（4）授权董事会、总裁及总裁授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切合同、协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；（5）授权董事会、总裁及总裁授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；（6）授权董事会、总裁及总裁授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、通过《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》为加快跨境进口电商业务的布局，推进公司传统国际贸易业务的转型升级，进一步提升公司核心竞争力，公司拟以人民币25,200万元交易对价收购上海荔之实业有限公司50%股权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的公告》（公告编号：2021-034）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2021-036）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于批准本次股权收购有关审计报告、资产评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海荔之实业有限公司审计报告》（中天运【2021】审字第90426号）、《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及上海荔之实业有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（万隆评报字（2021）第10340号）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2021年6月21日召开2021年第一次临时股东大会审议相关议案。会议通知及具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会2021年6月4日