股票简称：新华锦 股票代码：600735
山东新华锦国际股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
二〇二一年六月
为进一步满足公司业务发展需求，优化资产结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新华锦”）拟非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）募集资金。公司董事会对非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购上海荔之实业有限公司50%股权 | 25,200.00 | 25,200.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 总计 | 36,000.00 | 36,000.00 | |
速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同更好地实现自身整体业务升级的战略规划。
2、标的公司与上市公司存在较大的业务协同空间
上海荔之是一家为全球知名品牌在国内市场提供品牌定位、线上店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等服务的一站式电商服务运营商，品牌业务类型围绕消费升级主题，涵盖食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等不同的消费领域。上海荔之的优势在于进口跨境电商业务的专业实践，与品牌方、电商平台之间的合作经验。上市公司的优势在于众多境外品牌资源长期、持续的导入，包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌。尤其是日韩品牌，例如目前韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与上市公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于上市公司引入其品牌资源。随着上市公司取得上海荔之的控股权，上市公司与上海荔之将进行有效的优势互补。上市公司作为境外品牌资源的导入方，上海荔之作为境外品牌的电商服务运营商，凭借其专业的精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、精细化运营等方面的综合能力，为境外品牌进入国内市场提供一站式服务。上市公司未来将成为集境外品牌导入、品牌形象建立、跨境供应链管理、国内渠道管理于一体的进口贸易综合服务商，与上海荔之共同实践在跨境电商综合服务、跨境电商产业园孵化、跨境人才培训、跨境电商供应链服务、跨境物流等方面的业务合作。
3、收购标的公司股权将为公司带来新的收入和利润增长点
根据《审计报告》，上海荔之2020年营业收入为4.05亿元，归属于母公司股东的净利润为3,437.50万元。在跨境进口电商市场规模快速增长的背景下，上海荔之的业务规模和盈利能力将有望继续增长。本次完成收购上海荔之50%股权后，上海荔之将纳入公司合并报表范围，为公司带来新的收入和利润增长点。
4、公司业务发展需要资金支持
随着业务板块及业务模式的拓展与升级，公司对运营资金的需求也随之扩大。公司通过此次非公开发行补充流动资金，可以为未来业务的发展经营提供资金支持，从
而提升公司综合实力和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、项目实施符合国家政策指引和战略部署
跨境电商作为推动外贸转型升级、打造新经济增长点的重要突破口，政策也不断加持跨境电商的发展。2020年从国务院到相关各部委均出台或表态支持跨境电商的发展，从跨境零售进口试点及跨境电商综试区的新增，以及跨境电商B2B出口监管试点等，政策不仅覆盖进出口市场，还覆盖零售和批发模式，政策对跨境电商的发展起到重要的推动作用。例如，2020年1月17日，商务部、发展改革委、财政部、海关总署、税务总局、市场监管总局等六部委联合印发《关于扩大跨境电商零售进口试点的通知》。将进一步扩大跨境电商零售进口试点范围，本次扩大试点后，跨境电商零售进口试点范围将从37个城市扩大至海南全岛和其他86个城市（地区），覆盖31个省、自治区、直辖市。扩大跨境电商试点有利于扩大进口，有利于降低进口综合交易成本，同时，也使得普通老百姓能更加方便地购买自己所需要的商品，提升生活水平。
2020年10月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。
跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在重塑全球经贸新规则。尤其是在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。
2、跨境进口电商市场规模快速增长
跨境电商进口对丰富国内产品供给、促进新业态新模式发展、吸引消费回流、更好满足居民需求发挥了积极作用。当前消费需求得到持续释放，消费者不再满足于本土品牌，逐步看向世界舞台，进口消费走向常态化。2020年中国进口跨境电商市场
交易规模为3.07万亿元，同比2019年2.64万亿增长16.3%。
数据来源：艾媒数据中心2020年中国海淘用户已达1.58亿人，2016-2020年复合增长率达40.11%。随着居民收入水平的提高，消费结构的改善，越来越多人开始追求更高品质的生活，在消费方面，对于商品的质量、购物的体验需求也进一步提高。
数据来源：网经社电子商务研究中心
3、标的公司已具备较强的品牌及行业认可度，建立了专业的跨境供应链体系和精细化运营能力
（1）较强的品牌及行业认可度
作为跨境进口电商的先行者，上海荔之围绕消费升级主题，不断开拓新的消费品类和合作品牌，目前已延伸至食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等
多个消费领域，服务于戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱雅、LG生活健康等40多个海内外品牌，其专业的综合运营能力深受品牌方及行业认可。上海荔之自2017年以来，连年获得“天猫国际五星服务商”荣誉，并荣获“2021年第二季度天猫国际紫星服务商”荣誉。
（2）专业的跨境供应链体系
通过多年深耕细作，上海荔之积累了丰富的跨境供应链管理经验并与优质的合作伙伴实现战略协作，包括与海陆空运输行业顶尖公司达成国际运输合作，与专业通关团队建立高效联动机制，与仓储物流服务商共同构建以香港、上海、广州、杭州、郑州、宁波为中心的仓储物流网络。经与合作伙伴通力协作，公司建立了从品牌方境外采购、海外接货、国际物流运输、口岸清关、仓储管理、物流配送的一站式跨境供应链管理体系，将前端商品采购和后端仓储配送有效组织在一起，实现系统运营成本的最优化和客户服务的精细化。
（3）精细化运营能力
上海荔之核心团队具有15年以上品牌管理经验，10年以上电子商务运营经验。上海荔之具有线上线下全域内容营销能力，辅以大数据分析，匹配品牌方及其产品核心营销策略，通过与营销平台深入合作，帮助品牌完善人群链路的规划，实现品牌内容投放效果最大化。此外，上海荔之拥有全网覆盖销售的能力，通过建立了多层次、多元化、精准化营销体系，实现线上线下的全渠道覆盖。线上平台端，上海荔之覆盖阿里天猫系平台、京东、考拉、唯品会、拼多多、抖音电商、快手电商等综合类电商平台，以及垂直电商类平台、和社交电商平台等；线下渠道端，上海荔之覆盖苏宁易购门店网络、连锁药店、连锁母婴店、社区团购门店等，建立多层次、多元化、精准化营销体系，实现线上线下的全渠道覆盖。
4、募集资金补充流动资金的可行性
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营产业基础相适应，标的
公司发展前景良好且与上市公司存在较大的业务协同空间，公司具备实施募投项目的专业能力；募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司的竞争力和盈利能力，实施项目具有可行性。
三、本次募集资金项目投资情况
（一）收购上海荔之50%股权项目
1、本次交易概况
2021年1月，上市公司已收购上海荔之10%股权。本次交易拟收购永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）所持有的上海荔之50%股权。本次交易完成后，上海荔之将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司和上海荔之进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、标的公司基本情况
| 企业名称 | 上海荔之实业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢四层4021室 |
| 法定代表人 | 王荔扬 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年8月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115312246704W |
| 经营范围 | 许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
东。上海荔之的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 山东新华锦国际股份有限公司 | 50.00 | 10.00 |
| 2 | 永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙） | 250.00 | 50.00 |
| 3 | 上海荔亿企业管理中心（有限合伙） | 200.00 | 40.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
5、标的公司主营业务情况
（1）主营业务概况
上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。上海荔之主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。公司以中高端家庭消费升级为市场切入点，凭借精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、新零售精准营销等全球贸易闭环生态圈的全产业链能力，助力品牌方提升知名度并拓展中国市场，深度挖掘目标群体的消费需求。
通过与世界各地的知名品牌企业深度合作，上海荔之逐渐将品牌业务类型深入到食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等不同的消费领域。在为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱雅、LG生活健康等全球顶级跨国品牌集团成功进入中国市场提供一站式新零售解决方案的同时，也为国内消费者提供了合作品牌商旗下的优质产品，是联结全球优质品牌和国内中高端消费群体的重要桥梁。
（2）主营业务具体服务内容
①品牌线上代运营服务
上海荔之品牌线上代运营服务主要基于品牌方或其授权代理商的授权，通过在天猫、淘宝、京东等第三方电商平台开设店铺的形式实现向终端消费者销售产品。上海荔之可根据品牌方或其授权代理商的需求提供一站式或特定组合的服务，具体服务内容包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。零售模式下，上海荔之以买断方式采购产品后通过店铺实现销售，店铺一般由公司开设，收入体现为商品销售收入；服务费模式下，上海荔之不具有货物的所有权，收入结算方式为上海荔之向品牌方提供店铺运营服务，店铺一般由品牌方开设，收入体现为店铺运营服务费。
②分销服务
分销服务是上海荔之经品牌方或其授权代理商的授权，以买断方式采购产品后销售至各分销渠道。分销商主要包括电商平台、在电商平台上开设店铺的分销商以及其它线下分销渠道。对于天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自营、唯品会、拼多多等电商平台客户，上海荔之根据需求提供不同程度的运营支持服务，包括店铺运营、整合营销、数据挖掘等。对于除电商平台之外的其它分销商，上海荔之仅向其销
售商品，一般不提供后续服务。
6、标的公司最近1年主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中天运[2021]审字第90426号），上海荔之最近一年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 195,843,751.15 |
| 非流动资产 | 5,731,851.84 |
| 资产总额 | 201,575,602.99 |
| 流动负债 | 134,586,532.21 |
| 非流动负债 | 606,738.30 |
| 负债总额 | 135,193,270.51 |
| 股东权益合计 | 66,382,332.48 |
| 项目 | 2020年年度 |
| 营业收入 | 405,024,241.28 |
| 营业利润 | 41,239,839.45 |
| 利润总额 | 41,240,220.15 |
| 净利润 | 34,374,977.80 |
| 经营活动现金流量净额 | -18,360,494.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,857,497.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,480,439.69 |
| 汇率变动对现金的影响 | -4,386,892.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,124,445.27 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 9,834,774.19 |
13,519.33万元，主要由其他应付款、短期借款、应付账款等构成。
（3）对外担保情况
截至2020年12月31日，上海荔之及子公司不存在对外担保情况。
8、交易对方基本情况
| 企业名称 | 永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省吉安市永新县禾川镇建材街 |
| 执行事务合伙人 | 上海荔康企业管理中心（有限合伙） (委派代表：王荔扬) |
| 注册资本 | 250万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年10月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91360830MA39B292XP |
| 股权结构 | 上海荔康企业管理中心（有限合伙）持有87.40%合伙份额，上海荔沐科技发展中心（有限合伙）持有12.60%合伙份额 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，软件开发，财务咨询，会议及展览服务，商务秘书服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
万隆评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。万隆评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
11、独立董事就本次交易发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，现就本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适应性的说明事项发表独立意见如下：
（1）评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10340号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，上海荔之50%股权价值为25,234.76万元。
（2）评估机构的独立性
公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（3）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（5）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次拟收购的资产以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
12、本次交易是否构成关联交易
本次交易对方为永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）。截至本报告公告日，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
13、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2020年的财务数据、上海荔之的财务数据、本次的交易作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
14、本次交易的决策和批准情况
本次交易相关事项已经获得公司第十二届董事会第十八次会议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
15、本次交易相关合同的内容摘要
本次交易相关合同的内容摘要请参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的相关内容。
16、财务经济效益评价
本次收购符合公司战略布局，上海荔之成为上市公司的控股子公司后，将纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利有促进作用。同时，上海荔之主营业务与公司业务的协同和补充，有望进一步提高公司的盈利能力。
17、项目涉及的审批及土地事项
本项目不涉及新增土地情况。
（二）补充流动资金项目
公司拟投入募集资金10,800.00万元实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金使用环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业布局，实现产业升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力，增强包括公司财务能力在内的综合实力。
五、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步优化公司资本结构，持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2021年6月4日