山东新华锦国际股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对山东新华锦国际股份有限公司
购买资产有关事项的问询函》的公告
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东新华锦国际股份有限公司购买资产有关事项的问询函》（上证公函【2021】0596号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
2021年6月4日，公司公告称，拟以2.52亿元收购标的公司上海荔之50%股权。经事后审核，本次交易存在高估值（溢价率660.29%）、高业绩承诺的情形，同时标的公司2020年度业绩大幅增长，但公告未充分披露增长原因及可持续性。此外，公司未按照相关公告格式指引披露交易对方和标的公司财务数据等信息。根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司核实并披露以下事项。
一、公告披露，标的公司主营业务为线上代运营服务和分销服务，其中分销业务即标的公司经品牌方或其授权代理商的授权，以买断方式采购产品后销售至各分销渠道。2020年度，标的公司实现营业收入4.05亿元，同比增长2.15亿元，其中分销业务营业收入3.22亿元，同比增长1.9亿元；实现毛利9383万元，同比增长4062万元，其中分销业务毛利6123万元，同比增长3725万元。标的公司收入和毛利的大幅增长，主要来源于分销业务。同时，标的公司2020年末应收账款4352万元，较期初的1883万元增加2469万元。请公司补充披露：（1）标的公司线上代运营服务和分销业务的具体经营模式，分别列示两种业务模式近3年前5大客户名称和合作期限、是否具有排他性协议，以及历年的服务和采购销售金额；（2）结合标的公司应收账款大幅增长的情况，说明2020年度收入毛利大幅增长的原因和可持续性。
二、公告披露，公司拟以2.52亿元收购标的公司50%股权，标的公司估值5.05亿元，交易增值率660.29%，且较公司2021年1月收购标的公司10%股权的估值3.5亿元增长44.3%。相关方承诺标的公司2021年-2023年实现的净利润分别不低于4200
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万元、5000万元、6000万元。请公司补充披露：（1）标的公司估值在短期内大幅增长的具体原因和合理性；（2）标的公司的核心竞争力，是否存在依赖个别客户或供应商的情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性；（3）结合可比交易的作价及估值水平，说明本次交易作价是否合理、公允。
三、公告披露，业绩补偿义务人应当在收到公司支付的第一期股权转让价款后的6个月内将不低于7560万元资金用于增持上市公司股票，并在增持完成之日起10个工作日内将增持股票质押至公司指定的其他方。请公司核实并补充披露：（1）相关方是否具备履行业绩承诺的能力，若公司股价波动，上述质押安排是否能够保障业绩承诺履行，以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排；（2）公司、控股股东与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排；（3）公司控股股东、董监高未来6个月是否存在减持计划。
四、公司未按照相关公告格式指引的要求披露交易对方和标的公司最近一期财务数据等信息，请公司核实并补充披露。
请公司收到本问询函后即予以披露，于5个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会2021年6月8日