证券代码：600738 证券简称： 丽尚国潮 公告编号：2021-022
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为32,327,763股
? 本次限售股上市流通日期为2021年4月19日
一、本次限售股上市类型
1、公司本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股。
2、本次非公开发行股票的核准及发行情况：
2017年4月7日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】411号），核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。本次向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额为260,763.33万元，因发行价格由7.29元每股调整为7.22元每股，故本次向上述交易对方发行的股票数量由357,700,037股调整为361,168,043股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 红楼集团有限公司 | 305,749,023 | 36个月 |
| 2 | 洪一丹 | 41,512,375 | 36个月 |
| 3 | 朱宝良 | 10,378,093 | 36个月 |
| 4 | 朱家辉 | 1,037,809 | 36个月 |
| 5 | 毛大波 | 1,037,809 | 36个月 |
3、本次非公开发行限售股登记情况及限售股锁定期安排：
公司于2017 年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增发行股份限售期为36个月。详细内容见公司于2017年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2017-026）。其中，部分限售股328,840,280股已于限售期满后上市流通，具体详见公司于2020年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的《非公开发行限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2020-026）。本次涉及的即将上市流通的股份为洪一丹所持有的限售股31,134,282股、朱家辉所持有的限售股1,037,809股、张宏所持有的限售股155,672股，合计32,327,763股，对应锁定期均为36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
截至2017年3月31日，公司总股本为368,867,627股。截至2017年5月16日，公司股本因发行股份购买资产增加至730,035,670股。截至2017年6月20日，公司股本因本次重组之募集配套资金增加至783,095,436股。截至2019年11月11日，公司股本因集中竞价交易方式回购减少至773,464,476股。截至本公告日，公司股本未再次发生变动。
| 6 | 庞伟民 | 207,562 | 36个月 |
| 7 | 赵伟峰 | 207,562 | 36个月 |
| 8 | 周健 | 207,562 | 36个月 |
| 9 | 卢红彬 | 207,562 | 36个月 |
| 10 | 丁百永 | 207,562 | 36个月 |
| 11 | 张宏 | 207,562 | 36个月 |
| 12 | 郭德明 | 207,562 | 36个月 |
| 合计 | 361,168,043 | - |
三、本次限售股上市流通的有关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 洪一丹、朱家辉、张宏 | 《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》 | 作为交易对方，保证所提供的资料及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | 已履行完毕 |
| 《承担因未披露的土地闲置等违法违规行为造成损失的承诺》 | 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 | ||
| 《不存在重大违法违规行为的承诺》 | 本公司（本人）最近五年不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或不诚信行为。5、存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。6、存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 《标的资产权属的承诺》 | 3名自然人股东所持有的标的公司股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；3名自然人股东为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；3名自然人股东所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | ||
| 《股份锁定的承诺》 | 3名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。洪一丹、朱家辉特别承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
四、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况
本次申请解除股份限售股东不存在涉及公司资金占用或违规担保的情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：
丽尚国潮本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的重要承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，长江证券承销保荐有限公司对丽尚国潮本次限售股份解除限售无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为32,327,763股；
本次限售股上市流通日期为2021年4月19日；
本次限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 洪一丹 | 31,134,282 | 4.03% | 31,134,282 | 0 |
| 2 | 朱家辉 | 1,037,809 | 0.13% | 1,037,809 | 0 |
| 3 | 张宏 | 155,672 | 0.02% | 155,672 | 0 |
| 合计 | 32,327,763 | 4.18% | 32,327,763 | 0 | |
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 324,017 | 0 | 324,017 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 345,023 | 0 | 345,023 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 32,327,763 | -32,327,763 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 32,996,803 | -32,327,763 | 669,040 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 740,467,673 | 32,327,763 | 772,795,436 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 740,467,673 | 32,327,763 | 772,795,436 | |
| 股份总额 | - | 773,464,476 | 0 | 773,464,476 |