上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2021202120212021】】】】0539053905390539号号号号
关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司对外
投资相关事项的问询函
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：
2021年5月28日盘后，你公司提交公告称，拟向帕美朵（成都）生物科技有限公司（以下简称标的公司）增资3000万元，增资完成后将持有其30%的股权。标的公司净资产和营业收入规模较小，但估值溢价较高。根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，请公司就如下信息予以核实并补充披露。
一、公告披露，标的公司主要产品包括医学护肤品、皮肤科医疗器械等。截止2020年12月31日，标的公司总资产为282.55万元，净资产为248.09万元；2020年实现营业收入298.65万元、净利润164.43万元，净利润率约为55%。标的公司营业收入和资产规模较小，但净利润率较高。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产、负债的类型及金额；（2）标的公司的采购、生产和销售模式，明确说明其主要盈利方式；（3）结合标的公司的业务模式，说明其净利润率水平较高的原因及合理性，未来是否具有可持续性。
二、公告披露，公司向标的公司增资3000万元后将持有其30%的股权，以此计算标的公司100%权益估值为1亿元，增值率约为39
倍，溢价较高。同时，标的公司首次交割完成之日至2024年6月30日的三期业绩承诺为，对应的营业收入分别为1亿元、3亿元、5亿元；产品毛利润分别为6500万元、2.25亿元、3.75亿元；扣除非经常性损益后的净利润分别为1020万元、3360万元、6040万元，承诺业绩大幅高于标的公司当前业绩水平。请公司补充披露：（1）交易价格的计算过程以及其中所涉及参数的具体确定依据；（2）结合同行业可比交易的作价及市盈率水平，说明本次交易作价是否合理、公允；（3）分产品说明标的公司预测期各期的收入、成本、费用、净利润等财务数据以及预测依据，各类产品预测市场价格是否公允；（4）结合标的公司成立至今的业绩情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性。
三、公告披露，标的公司成立于2017年7月28日，原股东医肌美成立于2018年3月19日，成立时间晚于标的公司。请公司补充披露标的公司股权的历史沿革，说明其成立时间早于原股东的原因。
四、公司本次对外投资是否进行了必要的尽职调查，如有，请披露主要调查过程。对于本次投资决策，公司董事、监事、高级管理人员是否履行勤勉尽责义务。请全体董监高发表意见。
请公司收到本问询函后即予以披露，于5个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。
上海证券交易所
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上市公司监管一部二一年五月二十八日
二一年五月二十八日
上市公司监管一部
上市公司监管一部二一年五月二十八日