第一条 为进一步完善华远地产股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司根据工作需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开，半数以上独立董事可提议召开临时会议。
第六条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席的应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对、弃权。独立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响。第十一条 独立董事专门会议应当设会议档案，独立董事的独立意见应当在会议文件中载明。独立董事应对会议文件签字确认。独立董事专门会议档案应当至少保存十年。第十二条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十三条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第十五条 本制度由公司董事会负责解释。