2016 年半年度报告
公司代码：600745 公司简称：中茵股份
中茵股份有限公司
2016 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
报告期内，公司未有利润分配预案或公积金转增股本的预案。
六、 前瞻性陈述的风险声明
无
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 其他
1 / 155
2016 年半年度报告
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4
第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5
第五节 重要事项........................................................................................................................... 16
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 26
第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 27
第十节 财务报告........................................................................................................................... 28
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 155
2 / 155
2016 年半年度报告
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 中茵股份有限公司
中茵集团 指 苏州中茵集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证监局 指 湖北证监局
交易所、上交所 指 上海证券交易所
蓬莱玉斌 指 蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司
闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
公司
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中茵股份有限公司
公司的中文简称 中茵股份
公司的外文名称 JOININ （HOLDING） CO.,LTD
公司的外文名称缩写 JOININ
公司的法定代表人 高建荣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴年有 曹燕伟
联系地址 湖北省黄石市广会路18号（黄石 湖北省黄石市广会路18号（黄石
兰博基尼酒店Ｂ1层） 兰博基尼酒店Ｂ1层）
电话 07146350569
传真 07146353158
电子信箱 nianyouwu@163.com cyw7681@163.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省黄石市广会路18路（黄石兰博基尼酒店Ｂ1层)
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.joinin-holding.com
电子信箱 joinin745@sina.com
报告期内变更情况查询索引
3 / 155
2016 年半年度报告
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的 www.sse.com.cn
网址
公司半年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中茵股份 600745 ST天华
六、 公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 1993.1.11
注册登记地点 湖北省
企业法人营业执照注册号 91420000706811358X
七、 其他有关资料
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上
本报告期
主要会计数据 上年同期 年同期增减
（1－6月）
(%)
营业收入 4,758,376,028.23 376,180,434.67 1,164.92
归属于上市公司股东的净利润 16,828,641.42 6,132,300.29 174.43
归属于上市公司股东的扣除非经常 7,683,945.30 7,288,986.96 5.42
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 101,469,031.62 -249,173,937.54 不适用
本报告期末比
本报告期末 上年度末 上年度末增减
(%)
归属于上市公司股东的净资产 4,294,056,305.72 4,277,212,339.23 0.39
总资产 11,705,792,680.01 11,183,265,386.60 4.67
(二) 主要财务指标
本报告期 本报告期比上年
主要财务指标 上年同期
（1－6月） 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.01 200.00
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.01 200.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.01 0.02 -50.00
4 / 155
2016 年半年度报告
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.39 0.24 增加0.15个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 0.18 0.28 减少0.1个百分点
产收益率（%）
公司主要会计数据和财务指标的说明
二、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -499,822.64
计入当期损益的政府补助，但 8,432,139.21
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外 2,761,951.29
收入和支出
少数股东权益影响额 60,931.18
所得税影响额 -1,610,502.92
合计 9,144,696.12
四、 其他
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司根据中国证监会出具的证监许可【2015】2227 号《关于核准中茵股份有限公
司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》及重大资产重组完成情
况，向中国上市公司协会递交了行业类别变更申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确
定、中国证券监督管理委员会核准发布（具体详见中国证券监督管理委员会网站披露的《2016 年
5 / 155
2016 年半年度报告
2 季度上市公司行业分类结果》），公司所属行业由房地产业变更为计算机、通信和其他电子设
备制造业（代码 C39）。
报告期内，公司主营业务由房地产业变更为通信业，主要从事智能手机的设计、研发、
制造及销售等业务，新的主营业务发展状况良好，公司的经营状况得到有效改善，公司的营业收
入、净利润等比去年同期相比均有大幅提升，实现营业收入 475837.60 万元，比去年增加
1,164.92％，实现净利润 1682.86 万元，比去年增加 174.43％。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,758,376,028.23 376,180,434.67 1,164.92
营业成本 4,311,942,473.91 219,756,655.91 1,862.14
销售费用 32,509,605.14 7,993,871.37 306.68
管理费用 283,837,080.07 63,585,435.60 346.39
财务费用 20,663,061.25 17,445,748.78 18.44
经营活动产生的现金流量净额 101,469,031.62 -249,173,937.54 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -180,925,150.20 -25,253,673.54 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 114,327,379.55 -364,149,973.01 不适用
研发支出 144,181,655.61 不适用
营业收入变动原因说明:主要原因为本期并入子公司闻泰通讯利润表所致。
营业成本变动原因说明:主要原因为本期并入子公司闻泰通讯利润表所致。
销售费用变动原因说明:主要原因为本期并入子公司闻泰通讯利润表所致。
管理费用变动原因说明:主要原因为本期并入子公司闻泰通讯利润表所致。
财务费用变动原因说明:主要原因为本期并入子公司闻泰通讯利润表所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为房地产板块本期预售收入较上年同期增
加和支付税费较上年同期减少以及本期并入子公司闻泰通讯现金流量表所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为本期并入子公司闻泰通讯现金流量表所
致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为本期筹资流入和流出较上年同期大幅减
少且流出减少比例大于流入减少比例以及本期并入子公司闻泰通讯现金流量表所致。
研发支出变动原因说明:主要原因为子公司闻泰通讯研发人员的大量增加所致。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，因公司根据中国证监会出具的证监许可【2015】2227 号《关于核准中茵股份有限
公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，于 2015 年底完成了
6 / 155
2016 年半年度报告
对闻泰通讯 51%股权的收购，实现了合并报表，本报告期主要营业收入及利润绝大部分来源于控
股子公司闻泰通讯。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2015 年 11 月 30 日、2016 年 1 月 4 日分别召开的八届三十八次、八届三十九次董事
会会议及 2016 年 1 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换与
资产购买暨关联交易重大资产重组事项的相关议案{本次重大资产重组的具体内容详见公司于
2015 年 12 月 1 日、2016 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告的《中茵股份有
限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》、《中茵股份有限公司重大资产置换与资产
购买暨关联交易报告书》（草案）}。按照股东大会的授权，本公司正在积极实施本次重大资产重
组事宜的相关工作。
根据前述交易安排，公司拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、昆山酒店
100%股权、中茵商管 100%股权、江苏中茵 100%股权、苏州皇冠 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作
为置出资产，与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简
称“闻泰通讯”）20.77%股权进行置换。
公司与 Wingtech Limited 和 Common Holdings Limited 签署《股权收购协议》，约定公司
或指定下属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购 Wingtech Limited
和 Common Holdings Limited 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价
为 101,069.90 万元。
公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产重组的实施准备
相关工作。公司本次交易中收购闻泰通讯外资股权的境内实施主体、境外实施主体相关注册手续
均已办理完毕；公司正按要求向商务厅、发改委等管理部门报送相关资料。
(3) 经营计划进展说明
公司根据年初制定的年度经营计划，正实施收购闻泰通讯剩余 49%的股权，公司按照相关法
规要求及公司股东大会的授权，有关本次收购闻泰通讯外资股权的境内实施主体、境外实施主体
相关注册手续均已办理完毕；目前公司正按要求向商务厅、发改委等管理部门报送相关资料。
(4) 其他
7 / 155
2016 年半年度报告
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利
率比
分行 毛利率 营业收入比 营业成本比上
营业收入 营业成本 上年
业 （%） 上年增减（%） 年增减（%）
增减
（%）
（1） 129,252,181.37 76,210,229.91 41.04 -54.65 -54.99 增加
房地 0.44
产业 个百
分点
（2） 63,113,886.55 39,481,276.85 37.44 -9.15 -21.75 增加
服务 10.07
业 个百
分点
（3） 4,512,459,631.52 4,195,956,927.13 7.01
通信
行业
（4） 11,122,266.87 100.00
金融
行业
主营业务分行业和分产品情况的说明
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
江苏省 166,151,913.23 -48.97
湖北省 26,214,154.69 -9.22
通信业国内 4,089,684,275.58
通信业（境外及）国外 433,897,622.81
主营业务分地区情况的说明
(三) 核心竞争力分析
报告期内公司业务转型进展顺利，遵循公司已确立“互联网＋大健康”产业战略发展方向，公
司已成功完成收购闻泰通讯 51%股权，2016 年公司将实现 100%控股闻泰通讯。
8 / 155
2016 年半年度报告
1、拥有超强的国内外优质品牌客户整合能力优势
闻泰通讯在手机方案设计行业中处于领先地位，主要为国内外知名手机品牌商提供移动通信终端
设备整体解决方案，作为移动通讯终端设备研发制造商，闻泰通讯具有丰富的行业经验和较强的
研发能力，闻泰通讯凭借其在行业领域拥有的一流研发设计及生产能力，在积累了华为、小米、
魅族、中国移动、联想、TCL 等中国一线的手机品牌优质客户的同时,也与印度的 Micromax、Karbonn、
Lava、Intex 等国外一线互联网品牌手机客户保持良好、稳定的合作关系，积极协助海外优质客
户在差异化产品定义、云平台等方面进行互联网转型，奠定了闻泰通讯多年来高速发展并成为行
业领军企业的坚实基础。
2、产品研发和技术创新优势
产品研发和技术创新始终是闻泰通讯高速发展强有力的核心竞争力，闻泰通讯与华为手机分别
荣获 2015 年手机中国 ODM/OEM 设计公司以及手机品牌第一名的殊荣更是闻泰拥有超强技术创新优
势之有力佐证；同时闻泰通讯及其子公司拥有数百项专利，并荣获 2015 年全国电子信息行业优秀
企业、科技进步先进企业、中国第 29 届全国百强企业等殊荣，公司一直高度重视产品研发和技术
创新为业务带来的巨大推动力。闻泰通讯拥有庞大的高素质、专业化、国际化的研发设计队伍，
始终致力于技术创新，产品研发和技术创新能力始终位于行业领先地位。
3、“明星”机型成就互联网智能手机“爆款”品牌优势
闻泰通讯最大的优势在于其业内无法比拟的产品定义能力，这得益于其对“明星”机型的研
发能力，国内近几年市场出现“爆款”的一线主流互联网智能手机品牌，大部分均出自闻泰通讯，
例如，闻泰通讯就是小米旗下安卓平台手机“红米”的制造商，还帮助联想手机成功打造了互联
网电商品牌手机“乐檬 K3”等，闻泰通讯推出的“明星”机型均为手机市场爆款产品。
4、供应链金融业务破局发展
闻泰通讯依托其在行业的领先地位，对其产业链提供保理业务，并积极稳健开拓新业务领域，
如医疗、旅游大健康等，已形成新增长点；闻泰通讯金融业务发展态势良好，具有很好的发展前
景。
5、高端养老运营优势
公司始终致力于探索传统房地产转型升级养老服务模式（商业地产+酒店服务+养老护理）。大
健康产业始终是公司重要的产业发展战略之一，公司拥有丰富的品质地产开发能力、五星级酒店
管理与服务优势以及与多家知名医院良好的合作关系，是公司开展高端养老运营业务的核心优势
资源。尤其是公司旗下的久怡健康中心已正式试运营，将为身心自由的老年群体提供高端养护、
老年常见病预防、养生保健、康复疗养、健康管理、休闲旅游及金融管理等多元化全产业链休闲
养生养老服务，为践行公司迁徙式休闲度假养老提供很好的试点，公司将对此进行快速复制，为
公司迁徙式休闲度假养老奠定坚实基础。公司未来将依托闻泰通讯在智能终端的研发与制造能力，
9 / 155
2016 年半年度报告
结合公司自身高端酒店管理与服务优势，大力发展包括养老服务、智能医疗服务等在内的大健康
产业，使之成为未来发展的主要方向之一。
6、团队及激励机制优势
公司具有完善的法人治理机构，具备高效、合理、审慎的决策机制，同时公司转型后的团队融
合较好，形成了比较和谐的企业文化氛围。公司拥有一批管理经验丰富、专业技术扎实、学习能
力强、职业化水平较高的管理队伍，公司未来将不断通过有效的激励机制，加强团队向心力，促
进公司持续高速发展。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
1、2016 年 6 月，公司与苏滁现代产业园管理委员会、中新苏滁（滁州）开发有限公司、
九次方财富资讯（北京）有限责任公司签订《安徽健康医疗大数据产业基地项目战略合作框架协
议》。公司全资子公司中茵鼎泰大数据有限公司出资 1400 万元参与设立安徽健康医疗大数据有限
公司，占其总股本的 14%。
2、2016 年 6 月，公司与北京车联天下信息技术有限公司签订《增资扩股协议及其补充协议》，
拟以 5000 万元人民币入股北京车联天下，占其总股本的 14.82%，介入车联网领域。
3、2016 年 7 月，公司与南昌市政府、九次方财富资讯（北京）有限责任公司、南昌国家高
新技术产业开发区签订《大数据产业发展战略合作框架协议》。公司出资 300 万元参与设立南昌
市大数据公司，占其总股本的 10％。
(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
10 / 155
2016 年半年度报告
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
11 / 155
2016 年半年度报告
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
尚未使用
已累计使 尚未使用
募集资金 本报告期已使用募集资金 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 募集资金
总额 总额 用途及去
金总额 总额
向
2014 非公开发行 17 17 17
合计 / 17 17 17 0 /
募集资金总体使用情况说明 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年
修订）和《中茵股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规和
规范性文件的规定，经中茵股份八届二十次董事会会议审议通过，公
司设立了相关募集资金专项账户。
此次募集资金到账前，募集资金投资项目实施主体徐州中茵置业
有限公司（以下简称“徐州中茵”）以自筹资金预先投入募集资金投
资项目。截止 2014 年 8 月 31 日，徐州中茵以募集资金置换预先已投
入募集资金项目的自筹资金金额为 172,576,110.52 元。上述情况已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2014 年 9 月 15 日出
具信会师报字[2014]第 114289 号鉴证报告。公司以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第二十
次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意意
见。
2015 年 1 月 8 日，公司将部分募集资金 500,000,000.00 元变更
募投项目，用于徐州中茵“南郊中茵城”项目。该事项已经公司第八
届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十一次会议、2015 年第一
次临时股东大会审议通过，独立董事已发表同意意见。银行帐号为徐
州中茵在中国民生股份有限公司苏州新区支行（账号 693229096），
徐州中茵与海际证券有限责任公司、民生银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
2015 年 8 月 28 日，公司将部分闲置募集资金 850,000,000.00 元
用于永久补充流动资金。该事项已经公司第八届董事会第三十五次会
议、第八届监事会第十五次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通
过，独立董事已发表同意意见。
2016 年 5 月 25 日，公司将募集资金专户中的余额人民币
6,974,589.29 元用于永久性补充流动资金。该事项已经公司第九届董
事会第四次会议、第九届监事会第二次会议、2015 年年度股东大会审
议通过，独立董事已发表同意意见。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
12 / 155
2016 年半年度报告
单位:亿元 币种:人民币
是 是
是 募集 募集 否 否 未达
募集
否 资金 资金 符 符 到计
承诺 资金 产生
变 本报 累计 合 项目 预计 合 划进 变更原因及募集资金变
项目 拟投 收益
更 告期 实际 计 进度 收益 预 度和 更程序说明
名称 入金 情况
项 投入 投入 划 计 收益
额
目 金额 金额 进 收 说明
度 益
徐州 否 17 0 3.5
中茵
广场
合计 / 17 0 3.5 / / / / / /
募集资金承诺项
目使用情况说明
(3) 募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
变更投资项目资金总额
未达
变更 变更
变更 对应 累计 是否 是否 到计
项目 本报告 项目 产生
后的 的原 实际 符合 项目 符合 划进
拟投 期投入 的预 收益
项目 承诺 投入 计划 进度 预计 度和
