闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于第十届董事会第三十八次会议相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表如下独立意见：
一、对《2020年年度利润分配方案》的独立意见
公司在制定利润分配方案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司董事会拟定的公司2020年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》、《股东分红回报规划》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，是因为考虑公司处于研发投入大、重大项目投入较多的时期。2020年年度现金分红比例与公司发展战略和工作计划相适应，有利于保障公司的长远发展。
本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们对利润分配方案无异议，同意提请股东大会审议。
二、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，
认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2020年度的各项审计工作。
本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内控审计机构，对支付其2020年度审计费用无异议，并同意提请公司股东大会审议。
三、对《关于审核公司董事和高级管理人员2020年度薪酬的议案》的独立意见
我们对本议案进行了审阅，并对2020年度董事和高级管理人员的薪酬进行了认真核查。我们认为公司董事和高级管理人员2020年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；薪酬水平结合了公司的实际经营业绩，能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性。
本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们对本议案无异议，同意将本议案中关于公司董事2020年度薪酬的内容提请股东大会审议。
四、对《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，我们认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，建立了内部控制体系，并对公司2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。《公司2020年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本
情况，符合公司内部控制的现状。
五、对《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金存放与实际使用情况。
公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，会计政策的变更及其决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更后的会计政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事：王艳辉、肖建华
2021年4月29日（以下无正文）
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事
王艳辉：
肖建华：