2016 年第三季度报告
公司代码：600748 公司简称：上实发展
债券代码：122362 债券简称：14 上实 01
债券代码：136214 债券简称：14 上实 02
上海实业发展股份有限公司
2016 年第三季度报告
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 6
四、 附录..................................................................... 14
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陆申、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末 上年度末 本报告期末比上
调整后 调整前 年度末增减(%)
总资产 32,945,737,612.50 27,275,184,123.19 27,275,184,123.19 20.79%
归属于上市公司 8,851,634,311.92 4,771,171,288.22 4,771,171,288.22 85.52%
股东的净资产
年初至报告期末（1-9 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
月） （1-9 月） (%)
调整后 调整前
经营活动产生的 3,361,252,497.87 -1,243,596,261.84 -692,465,584.00 370.28%
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月）
（%）
调整后 调整前
营业收入 3,722,091,424.96 2,530,470,950.11 1,178,040,351.98 47.09%
归属于上市公司 316,101,242.35 300,175,375.49 158,269,483.21 5.31%
股东的净利润
归属于上市公司 287,183,004.75 106,272,688.10 106,272,688.10 170.23%
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 3.62% 3.66% 3.27% -0.04%
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收益率（%）
基本每股收益 0.22 0.28 0.15 -21.43%
（元/股）
稀释每股收益 0.22 0.28 0.15 -21.43%
（元/股）
2016 年 9 月末较 2015 年末归属于上市公司股东的净资产增加 85.52%，主要原因系公司年初完成
非公开发行股票导致股本和资本公积增加所致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额
项目 年初至报告期末金额（1-9 月）
（7－9 月）
非流动资产处置损益 1,008,441.46 4,152,949.73
计入当期损益的政府补助，但 14,745,300.00 20,572,453.17
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外 2,718,341.02 7,795,415.46
收入和支出
所得税影响额 -599,289.04 -2,171,961.99
少数股东权益影响额（税后） -713,817.30 -1,430,618.77
合计 17,158,976.14 28,918,237.60
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户）
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东性质
（全称） 量 (%) 条件股份数 股份状态 数量
量
上实地产发展 689,566,049 48.60 0 境外法人
无
有限公司
上海上投资产 85,984,522 6.06 85,984,522 国有法人
无
经营有限公司
上银基金－浦 57,901,537 4.08 57,901,537 其他
发银行－上海
无
国盛（集团）
有限公司
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中信证券股份 54,240,856 3.82 45,163,199 其他
无
有限公司
君证（上海） 51,468,033 3.63 51,468,033 其他
股权投资基金
无
合伙企业（有
限合伙）
中国长城资产 38,601,025 2.72 38,601,025 国有法人
无
管理公司
北京中融鼎新 36,284,965 2.56 36,284,965 其他
投资管理有限 无
公司
曹文龙 20,120,378 1.42 20,120,378 质押 15,000,000 境内自然人
中央汇金资产 18,935,500 1.33 0 国有法人
管理有限责任 无
公司
上海上实投资 9,118,200 0.64 0 国有法人
管理咨询有限 无
公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
量 种类 数量
上实地产发展有限公司 689,566,049 人民币普通股 689,566,049
中央汇金资产管理有限责 18,935,500 18,935,500
人民币普通股
任公司
上海上实投资管理咨询有 9,118,200 9,118,200
人民币普通股
限公司
中信证券股份有限公司 9,077,657 人民币普通股 9,077,657
上实置业集团（上海）有限 8,049,397 8,049,397
人民币普通股
公司
中国工商银行股份有限公 7,459,078 7,459,078
司－中证上海国企交易型 人民币普通股
开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公 5,079,600 5,079,600
司－南方大数据 100 指数证 人民币普通股
券投资基金
香港中央结算有限公司 4,816,677 人民币普通股 4,816,677
上实投资(上海)有限公司 4,348,065 人民币普通股 4,348,065
郑爱丽 3,142,142 人民币普通股 3,142,142
上述股东关联关系或一致 上实地产发展有限公司与上海上实投资管理咨询有限公司、上实置业
行动的说明 集团（上海）有限公司、上实投资（上海）有限公司均为上海实业（集
团）有限公司所属的子公司，为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东 公司无优先股
及持股数量的说明
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目 2016.9.30 2015.12.31 增减幅度（%） 主要原因
货币资金 7,664,613,187.52 5,458,405,964.54 40.42% 房产销售回笼资金大幅增加所致
应收账款 335,600,384.26 3,794,720.72 8743.88% 新增工程施工类应收款项所致
预付款项 111,375,794.55 39,109,033.71 184.78% 新增工程施工类预付款项所致
预收款增加导致预缴税费增加所
其他流动资产 310,320,934.27 29,567,671.27 949.53%
致
固定资产 64,170,878.41 31,595,649.40 103.10% 项目公司自用建筑物增加所致
发生非同一控制下企业合并新增
商誉 299,940,765.04 40,456,329.28 641.39%
形成的商誉所致
预计可转回的可抵扣暂时性差异
递延所得税资产 24,769,274.80 41,219,943.80 -39.91%
减少所致
应付账款 1,100,318,614.59 1,624,929,624.77 -32.29% 支付应付工程款所致
预收款项 5,795,463,762.40 2,073,250,030.04 179.54% 预收房款大幅增加所致
其他应付款 1,489,154,092.08 3,745,705,666.61 -60.24% 支付上投控股股权收购余款所致
应付债券 2,984,472,871.20 1,989,427,911.76 50.02% 新增 2014 年第二期公司债所致
股本 1,418,894,532.00 1,083,370,873.00 30.97% 完成非公开发行股票所致
完成非公开发行股票新增股本溢
资本公积 3,559,408,499.05 33,740,072.63 10449.50%
价所致
项目 2016.1-9 2015.1-9 增减幅度（%） 主要原因
营业收入 3,722,091,424.96 2,530,470,950.11 47.09% 结转房产销售收入增加以及新增
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建筑施工业的工程项目收入所致
房产销售收入和工程项目收入增
营业成本 2,445,284,955.58 1,459,105,917.60 67.59%
加导致其对应的成本也增加
房产销售额增加导致代理佣金和
销售费用 124,220,128.88 85,587,855.80 45.14%
广告宣传费用增加
借款成本下降以及在建项目股东
财务费用 143,753,828.42 220,658,431.47 -34.85% 垫款增加导致资本化利息增加费
用化利息减少
资产减值损失 -17,382,408.04 -52,696,415.42 67.01% 上年同期存货跌价准备转回所致
上年同期可供出售金融资产持有
投资收益 -11,845,498.69 175,021,089.08 -106.77%
期间投资收益较多所致
营业外收入 28,787,928.81 17,815,719.92 61.59% 收到政府补助较多所致
营业外支出 370,192.88 27,942,864.41 -98.68% 上年同期诉讼赔偿支出较多所致
所得税费用 187,763,741.96 126,335,529.53 48.62% 应纳税所得额增加所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 公司于 2016 年 3 月 15 日召开总裁办公会议，审议通过了收购杭州上实房地产开发有限公司
（以下简称“杭州上实房地产”）34%股权的议案。会议同意由上海上实城市发展投资有限公司（以
下简称“上实城发”）出资人民币 3460 万元收购福建省泉州丰盛集团有限公司(以下简称“丰盛
集团”)持有的杭州上实房地产 34%股权。该项股权转让的工商变更登记手续已于 2016 年 9 月 14
日完成。
2. 公司于 2016 年 5 月 10 日召开总裁办公会议，同意公司全资子公司上海上投控股有限公司（以
下简称“上投控股”）通过在上海联合产权交易所内以协议转让之方式收购上海国际集团（香港）
有限公司持有的上海新世纪房产服务有限公司（以下简称“新世纪物业”）25%股权，收购价格为
人民币 1900 万元。本次收购完成后，上投控股持有新世纪物业 100%股权。2016 年 7 月，该项股
权转让已由上海联合产权交易所审核通过。截至报告期末，该项股权转让的工商登记变更手续尚
在办理过程中。
3. 为充分发挥混合所有制及资源整合优势，持续深化公司新兴产业战略布局，打造公司创新、
创业投资平台，公司于 2016 年 5 月 12 日召开第七届董事会第三次会议，同意由公司全资子公司
上海实锐投资管理有限公司（以下简称“实锐投资”）作为有限合伙人，与相关企业共同发起设
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立宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币 23023 万元，实锐投资认
缴出资人民币 1 亿元。详见公司公告临 2016-26。2016 年 7 月，相关企业已按约定完成基金认缴。
4. 公司于 2016 年 7 月 29 日召开第七届董事会第五次会议，会议同意公司与上实丰泽置业有限
公司（以下简称“上实丰泽”）按照对上海丰泽置业有限公司（以下简称“丰泽公司”）的现有
持股比例进行同比例增资，合计新增注册资本人民币 44,117.6471 万元，公司按所持 51%股权比
例出资人民币 22,500 万元，其中：（1）公司转增出资人民币 6,525.6473 万元；（2）公司以现
金出资人民币 15,974.3527 万元。详见公司公告临 2016-32、临 2016-33。
5. 公司于 2016 年 8 月 4 日召开总裁办公会议，会议同意由公司与 NEDERLANDER WORLDWIDE
ENTERTAINMENT.LLC 合资成立上海上实倪德伦文化发展有限公司（以下简称“上实倪德伦”），
该合资公司投资总额为人民币 1400 万元，注册资本人民币 1000 万元，双方各持有上实倪德伦 50%
股权，公司出资额为人民币 500 万元。上实倪德伦已于 2016 年 9 月 26 日完成工商登记注册手续。
6. 公司于 2016 年 8 月 9 日召开总裁办公会议，会议同意公司收购上海懿语股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持有的上海瑞陟投资管理有限公司（以下简称“瑞陟公司”）83.33%股权，价格
为人民币 2500 万元。本次收购后，公司出资人民币 3,000 万元，持有瑞陟公司 100%股权。截至
报告期末，该项股权转让的工商登记变更手续尚在办理过程中。
7. 公司于 2016 年 8 月 9 日召开总裁办公会议，会议同意公司收购上海竑翕股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持有的上海嘉荟房地产有限公司（以下简称“嘉荟公司”）60%股权，价格为人民
币 1500 万元。本次收购后，公司出资人民币 1,500 万元，持有嘉荟公司 60%股权；公司全资子公
司上海上实城市发展投资有限公司出资人民币 1,000 万元，持有嘉荟公司 40%股权。截至报告期
末，该项股权转让的工商登记变更手续尚在办理过程中。
8. 公司于 2016 年 7 月 29 日接到实际控制人上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）
的书面告知函，当日，上实集团全资子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投发公
司”）以所持有的公司 46,735,036 股股票换购了中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金
（以下简称“上海国企 ETF”）份额，占公司总股本的 3.29%。换购完成后，上实集团继续通过上
实地产发展有限公司等 5 家持股主体合计持有公司 797,066,233 股股份，占公司股份总数的
56.18%。
9. 公司于 2015 年 4 月 28 日、5 月 15 日与上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）
签订附条件生效的股权转让协议及补充协议，收购上海上实所持有的上海上投控股有限公司（以
下简称“上投控股”）100%公司股权。2015 年 12 月 31 日，公司完成对前述收购股权的股权交割
及工商变更登记手续。2016 年 2 月 1 日，上投控股之控股子公司绍兴上投置业发展有限公司（以
下简称“绍兴上投”）的参股股东上海建厦投资发展有限公司（以下简称“上海建厦”）因与绍
兴上投所签订之《关于袍江工业区“国际华城”E1B 地块开发建设的协议书》及补充协议（一）
（以下简称“协议书”）产生履约纠纷，向浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）
提起诉讼，请求判决确认解除该等协议书，同时请求判令绍兴上投返还 E1B 地块部分土地出让金
人民币 1000 万元及利息，偿付 E1B 地块项目建设投入相关费用总计人民币 61,562,033 元(暂计算
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至 2015 年 12 月 31 日），并偿付预期收益损失总计人民币 1600 万元。公司认为，上述协议书的
签订系发生在本公司成为上投控股公司股东之前， 因该等协议书之签订及履行所引起的纠纷、诉
讼均应由原转让方予以解决，并承担由此可能产生的任何诉讼后果及相关损失。鉴于此，绍兴上
投原股东方、上海上实之全资公司上海市上投房地产投资有限公司（以下简称“上海上投投资”）
被追加为被告参加该案诉讼，其亦明确函告绍兴中院，表示愿意承担由于该案诉讼所可能产生的
诉讼裁判后果及相应的全部责任。2016 年 6 月 14 日，绍兴中院作出一审判决（（2016）浙 06 民
初 00033 号）：（1）原告上海建厦与被告绍兴上投签订的《协议书》解除。（2）被告上海上投
投资支付原告上海建厦 48,300,000.00 元及利息 7,575,777.00 元。3）被告上海上投投资支付原
告上海建厦咨询费用 3,790,000.00 元。4）被告上海上投投资支付原告上海建厦经营管理费用
7,721,777.00 元。截至报告期末，上海上投投资已根据该生效判决，承担该案的诉讼后果及相应
的全部责任。
10. 公司于 2009 年与上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）签订股权转让合同，转让
公司持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁”）100％股权。该股权转让完
毕后，远东桥梁因涉及民事诉讼，直接导致上实投资股东权益的损失。2014 年 10 月 8 日，上实
投资对本公司及相关第三人——上海公路桥梁（集团）有限公司、上海市基础工程集团有限公司、
上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上海建四实业有限
公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有限公司提起诉讼，
请求公司赔偿其股权损益损失 27,078,845.50 元。2014 年 10 月 17 日，本案由上海市黄浦区人民
法院受理。2015 年 3 月 31 日，上海市黄浦区人民法院判决公司赔偿原告上海上实投资人民币
27,078,845.50 元。该判决已履行完毕。本公司认为，上述案件发生在本公司成为远东桥梁股东
之前，故公司于 2015 年 4 月 22 日，对原股东上海公路桥梁（集团）有限公司、上海市基础工程
集团有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上
海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有
限公司提起诉讼。上海市黄浦区人民法院受理此案后，于 2016 年 5 月 9 日作出一审判决（（2015）
黄浦民二商初字第 450 号《民事判决书》），判决被告在各自所获得的股权出让金额范围内共同
赔偿原告 27,078,845.50 元。一审部分被告不服判决，上海市基础工程集团有限公司等六名上诉
人（以下简称“六上诉人”）向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海市二中院”）提起上
诉，要求撤销一审判决，改判驳回被上诉人（即，公司）一审诉讼请求。该案审理中，经上海市
二中院调解，公司与前述八家公司达成调解协议，上海市二中院于 2016 年 9 月 30 日出具《民事
调解书》（（2016）沪 02 民终 5605 号），调解结果如下：1、就远东桥梁增资及股权转让事宜所
涉本案各方当事人所有已知的或或有的争议事项，各方同意以六上诉人及两原审被告（上海公路
桥梁（集团）有限公司、上海浦江缆索股份有限公司，以下简称“两原审被告”）向被上诉人支
付 6000 万元款项的方式，解决双方全部争议。2、前述 6000 万元包括：（1）（2013）黄浦民二
（商）初字第 399 号案终审已向公司支付的 3,040,960.58 元；（2）本案中六上诉人及两原审被
告应支付公司的 26,959,039.42 元；（3）公司就远东桥梁增资及股权转让事宜向六上诉人及两审
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被告已提出或可能提出的其他赔偿要求，共应支付公司的 3000 万元。3、六上诉人及两原审被告
应于调解书生效之日起十五个工作日内向公司支付 56,959,039.42 元，六上诉人及两原审被告各
按约定比例承担付款义务，其中，六上诉人对所涉各自付款义务互为承担连带责任。4、若六上诉
人及两原审被告按约履行付款义务后，公司或远东公司又取得涉争案件所涉款项时，公司应将相
应金额无条件退回六上诉人及两原审被告。5、调解协议作为解决六上诉人、两原审被告与被上诉
人涉及远东桥梁增资和股权转（受）让全部争议的约定，除本调解协议外，六上诉人、两原审被
告与被上诉人无其他的争议。截至报告期末，该调解书已生效，六上诉人及两原审被告前述付款
义务尚在履行之中。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是 如未
否 能及
承 是否 及 时履
承
承诺 诺 有履 时 如未能及时履行应说明未 行应
诺 承诺内容 承诺时间及期限
背景 类 行期 严 完成履行的具体原因 说明
方
型 限 格 下一
履 步计
行 划
收购 解 上 上海实业作为上实控股的控 该承诺履行期限于 是 是
报告 决 海 股股东及实际控制人，在上实 2014 年 7 月届满。公
书或 同 实 控股通过其全资子公司上实 司于 2014 年 7 月 4 日
权益 业 业 地产发展有限公司收购上海 召开 2014 年第一次临
变动 竞 上实所持有的本公司 63.65% 时股东大会，审议并通
报告 争 股份时，签署了《避免同业竞 过了《关于上海实业
书中 争承诺函》，承诺采用政策允 （集团）有限公司变更
所作 许的方式进行业务整理，避免 承诺履行期限的议
承诺 与本公司发生同业竞争。 案》，同意延期 3 年履
行前述解决同业竞争
的承诺。
与重 解 上 上海上实与本公司签署了《避 2008 年 3 月 否 是 除上海上实持有的上海海 将在
大资 决 海 免同业竞争声明与承诺函》， 外联合投资股份有限公司 条件
产重 同 上 承诺避免与本公司发生同业 17.65%股权尚未解决外，上 成熟
组相 业 实 竞争。 海上实已通过股权转让等 时履
关的 竞 方式解决了《避免同业竞争 行。
承诺 争 声明和承诺函》所涉及的全
部同业竞争问题。上海上实
持有的公司 17.65%股权事
项如下：上海海外联合投资
股份有限公司所负责的俄
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罗斯圣彼得堡市“波罗的海
明珠”大型综合社区项目为
中俄战略项目，项目背景特
殊，自始受到两国政府的高
度关注和支持。该公司有关
股东书面约定，未经其他方
事先书面同意，任何一方均
不得转让、出让、抵押或以
其他方式处理有关全部或
任何权利义务。由于尚无法
获得其他股东对该等股权
转让事项的一致同意，目前
仍不具备注入上市公司的
条件。上海上实持有的上海
海外联合投资股份有限公
司 17.65%股权委托本公司
