上海锦江国际酒店发展股份有限公司2010年年度报告
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目录
一、重要提示 ……………………………………………………………………… 2
二、公司基本情况 ………………………………………………………………… 4
三、会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………… 6
四、股本变动及股东情况 ………………………………………………………… 9
五、董事、监事和高级管理人员 ………………………………………………… 12
六、公司治理结构 ………………………………………………………………… 17
七、股东大会情况简介 …………………………………………………………… 23
八、董事会报告 …………………………………………………………………… 24
九、监事会报告 …………………………………………………………………… 51
十、重要事项 ……………………………………………………………………… 53
十一、财务会计报告 ……………………………………………………………… 64
十二、备查文件目录 ……………………………………………………………… 66
附：1、董事、高级管理人员对年度报告确认意见 ……………………………… 67
2、审计报告 ………………………………………………………………… 68
3、财务报表 ………………………………………………………………… 69
4、财务报表附注 …………………………………………………………… 77
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2010 年年度报告
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一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 本公司按中国会计准则编制的2010 年度财务报表，经德勤华永会计师事务所
有限公司审计，注册会计师唐恋炯先生、倪敏先生签字出具了德师报(审)字(11) 第
P0296 号标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人董事长俞敏亮先生，主管会计工作负责人首席执行官陈灏先生及会
计机构负责人副总裁卢正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否。
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否。
(七) 本公司于2009 年10 月23 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》。基于各自的业务定位及
经营发展的需要，以及减少关联交易、避免同业竞争的考虑，公司及上海锦江国际
酒店（集团）股份有限公司拟对双方的资产和业务进行重组，通过相关资产置换并
完成附属交易，以便使各自的管理和资源优势得以更好地发挥，最大限度地提高资
产和资金利用效率，为股东创造更大的价值。在本次交易中，公司置入及购买的资
产为锦江之星旅馆有限公司71.225%股权、上海锦江国际旅馆投资有限公司80%股
权和上海锦江达华宾馆有限公司100%股权。置出及出售的资产为本公司拥有的分公
司新亚大酒店和新城饭店全部资产负债、上海锦江国际管理专修学院的全部权益、
锦江国际酒店管理有限公司100%股权、上海海仑宾馆有限公司66.67%股权、上海
建国宾馆有限公司65%股权、上海锦江汤臣大酒店有限公司50%股权、武汉锦江国
际大酒店有限公司50%股权、上海锦江德尔互动有限公司50%股权、上海扬子江大
酒店有限公司40%股权、温州王朝大酒店有限公司15%股权。上述重大资产置换及
购买暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会于2010 年5 月12 日正式批复核
准。根据本公司于2009 年8 月28 日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签
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署的《资产置换暨重组协议》的约定，双方资产交割日为“中国证监会核准本协议
所述之资产重组及置换的当月的最末日”，即2010 年5 月31 日。
本公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日，对交易标
的资产进行了评估。并聘请德勤华永会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师
事务所有限公司以2010年5月31日为交割日对置入置出资产及附属交易涉及资产实
施专项审计。根据以2009年7月31日为基准日的资产评估结果和于2010年5月31日为
交割日的专项审计结果，截至2010年5月31日，置入资产公允价值暨交易价款最终
为2,795,188,846.05元，置出资产公允价值暨交易价款最终为3,043,097,376.88
元，置入置出资产的置换差值最终为247,908,530.83元。2010年8月5日，本公司与
锦江酒店集团签署了最终交割《确认函》，并根据确认函的约定实施了置换资产差
额结算。同时，上海闵行饭店有限公司持有的锦江国际酒店管理有限公司1%股权转
让的最终交易价格为人民币4,301,334.71元，上海锦江饭店有限公司持有的达华宾
馆1%的股权转让的最终交易价格为人民币1,135,841.46元。本公司与锦江酒店集团
对评估价值及最终交易价格之间差额进行了结算。
上述重大资产重组交易，属于同一控制下企业合并行为。根据《企业会计准则》
的相关规定，公司在编制2010 年年度财务报表时，视同于年初就已收购了置入资
产，并据此调整了合并资产负债表的年初数，同时将相关置入资产自年初至交割日
的利润表和现金流量表纳入公司合并利润表和合并现金流量表范围。上年同期比较
数也相应调整。这种编制公司2010 年年度财务报表的口径以下简称为“准则口
径”。
为方便投资者阅读并比较公司截至2010 年12 月31 日与上年末的资产负债变动
状况，以及2010 年年度经营成果和现金流量情况，公司在本报告第十一章财务报
告的“备考会计报表”部分编制了仅从2010 年6 月1 日起开始将相关置入资产纳
入合并范围的合并会计报表。这种编制公司2010 年年度会计报表的口径以下简称
为“备考口径”。
除特别说明外，本报告所采用的数据为准则口径。
(八) 本年度报告分别以中文和英文两种文字印制，在对两种语言文本的说明上存
在歧义时，以中文文本为准。
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二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 锦江股份
公司的法定英文名称
Shanghai Jin Jiang International Hotels
Development Co., Ltd.
公司的法定英文名称缩写 JJIH
公司法定代表人 俞敏亮
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡 暋 张 珏
联系地址 上海市延安东路100 号25 楼 上海市延安东路100 号25 楼
电话 86-21-63217132 86-21-63217132
传真 86-21-63217720 86-21-63217720
电子信箱 JJIR@jinjianghotels.com JJIR@jinjianghotels.com
(三) 基本情况简介
注册地址 上海市浦东新区浦电路489 号13 楼
注册地址的邮政编码 200122
办公地址 上海市延安东路100 号25 楼
办公地址的邮政编码 200002
公司国际互联网网址 http://www.jinjianghotels.sh.cn
电子信箱 JJIR@jinjianghotels.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《大公报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 锦江股份 600754 新亚股份
B 股 上海证券交易所 锦江B 股 900934 新亚B 股
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(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1993 年6 月9 日
公司首次注册登记地点 上海
最近
一次
变更
公司变更注册登记日期 2007 年6 月13 日
公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 企股沪总字第019036 号
税务登记号码 310115132203715
组织机构代码 13220371-5
公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路222 号外滩中心30 楼
公司其他基本情况
1993 年6 月9 日，公司在上海市工商行政管理局注册成立。
1994 年12 月9 日，公司注册地址从“浦东崂山西路1017
号5 楼（福州路107 号）”变更为“上海市江西中路180
号”。注册资本由原来的23,564.15 万元变更为33,564.15
万元，经营范围修改为“餐饮、食品生产及连锁经营、宾
馆及物业管理、旅游、国内贸易、工程设计；以及与上述
有关的商务咨询和
