证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-019
上海锦江国际酒店股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十五次会议于2021年4月29日以通讯方式召开，出席董事会的董事共11人，占董事会成员的100％。会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，公司于2021年3月23日完成了非公开发行112,107,623股人民币普通股的工作。同时，为进一步保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和公司章程等有关规定，对公司章程部分条款作出如下修改：
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币玖亿伍仟柒佰玖拾叁万陆仟肆佰肆拾元。 | 公司注册资本为人民币壹拾亿柒仟零肆万肆仟零陆拾叁元。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为957,936,440股，公司的股本结构为：普通股957,936,440股。 | 公司股份总数为1,070,044,063股，公司的股本结构为：普通股1,070,044,063股。 |
| 第二十七条第一款 | 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 | 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份百分之五以上股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份百分之五以上股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上的担保； |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| | (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 |
| 第四十六条 | 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。经公司以合理方式验证股东身份的股东，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条第 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 三至第四款 | 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露征集文件（如具体投票意向等信息），公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条第二款 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 |
| 第一百条第(四)项 | (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； |
| 第一百零八条第二款 | 董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计与风控委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（即召集人），审计与风控委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十条第一款 | 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… | 首席执行官对董事会负责，决定公司重大问题，应事先听取党委的意见，并行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… |
| 第一百四十六条第(一)项 | (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； |
| 第一百六十一条第(三)项第3点 | 3、现金分红的比例： 当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳 | 3、现金分红的比例： 当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且在无不可抗力情形的前提下，现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。 境内上市外资股的分红和其他合法收入一 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 税后可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 | 律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 |
| 第二百条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
