上海锦江国际酒店股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 上海锦江国际酒店股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 锦江酒店、锦江B股 |
| 股票代码： | 600754.SH、900934.SH |
| 信息披露义务人： | 上海锦江资本股份有限公司 |
| 住所： | 中国上海市杨新东路24号316至318室 |
| 通讯地址： | 中国上海市延安东路100号26楼 |
| 股权变动性质： | 股份减少 |
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的上海锦江国际酒店股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系锦江国际（集团）有限公司拟以吸收合并方式与上海锦江资本股份有限公司合并从而承继上海锦江资本股份有限公司所持有的上市公司股份。本次权益变动前后，上海锦江国际酒店股份有限公司实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，本次权益变动未造成上海锦江国际酒店股份有限公司实际控制人发生变化。
五、本次权益变动涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准；本次权益变动尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和H股类别股东会议审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
第二节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 8
一、本次权益变动目的 ...... 8
二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 8
三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 8
第三节 权益变动方式 ...... 9
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 9
二、本次权益变动方式 ...... 10
三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容 ...... 10
四、所持股份权益受限情况 ...... 14
五、关于权益变动双方的其他情况说明 ...... 14
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第五节 其他重大事项 ...... 16
第六节 备查文件 ...... 17
信息披露义务人声明 ...... 18
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 锦江酒店、上市公司、公司 | 指 | 上海锦江国际酒店股份有限公司，股票代码：600754.SH、900934.SH |
| 锦江国际、收购人 | 指 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《上海锦江国际酒店股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 锦江资本、信息披露义务人 | 指 | 上海锦江资本股份有限公司 |
| 本次交易、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继和承接锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销其独立法人主体资格 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次权益变动是指锦江国际于本次交易完成后承继取得锦江资本所持锦江酒店482,007,225股股份，从而成为锦江酒店控股股东的行为 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 锦江国际和锦江资本于2021年11月24日就本次吸收合并签署的《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》 |
| 锦江旅游 | 指 | 上海锦江国际旅游股份有限公司 |
| 锦江在线 | 指 | 上海锦江在线网络服务股份有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 上海锦江资本股份有限公司 |
| 住所 | 中国上海市杨新东路24号316至318室 |
| 注册资本 | 556,600万人民币 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132237069T |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 经营范围 | 一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。 |
| 经营期限 | 自1995年6月16日起至无固定期限 |
| 控股股东 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 通讯地址 | 上海市延安东路100号26楼 |
| 联系电话 | 021-63264000 |
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 赵 奇 | 董事长，执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 郭丽娟 | 副董事长，执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 陈礼明 | 副董事长，执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 马名驹 | 执行董事、首席执行官 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 周 维 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 孙 瑜 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 季 岗 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 芮明杰 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 沈立强 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，锦江资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 锦江旅游 | 13,256 | 主要从事旅行社业务 | 50.21% |
| 2 | 锦江在线 | 55,161 | 主要从事车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，通过合资公司从事供应链管理业务 | 39.22% |
第二节 本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动目的
为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布局，根据锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟吸收合并锦江资本。
本次权益变动前，锦江资本直接持有锦江酒店45.05%的股份，系锦江酒店的控股股东。本次交易实施完成后，锦江国际将承继锦江资本持有的全部锦江酒店的股份，直接持有锦江酒店45.05%的股份成为锦江酒店的控股股东。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2021年11月21日，锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并；
2、2021年11月21日，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次吸收合并尚待履行以下程序：
1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序；
2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序（如适用）；
3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）；
4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）；
5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，锦江酒店的控股股东为锦江资本。锦江资本在交易前直接持有锦江酒店482,007,225股股份，占锦江酒店总股份的45.05%。锦江国际持有锦江资本75.00%的股权，为锦江资本的控股股东。锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告出具日，上海市国资委持有锦江国际71%的股权，上海地产（集团）有限公司持有锦江国际19%的股权，上海市财政局持有锦江国际10%的股权。上海市国资委直接以及通过上海地产（集团）有限公司间接持有锦江国际共90%的股权，是锦江国际的实际控制人。本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，锦江酒店的控股股东将变更为锦江国际。锦江国际将直接持有锦江酒店482,007,225股股份，占锦江酒店总股份的45.05%。
本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
二、本次权益变动方式
本次股份变动具体情况如下：
2021年11月24日，锦江国际与锦江资本签署《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，锦江国际将因吸收合并锦江资本而承继取得锦江资本直接持有的上市公司45.05%的股份，信息披露义务人将不再持有上市公司股份，本次权益变动完成后，锦江国际直接持有上市公司45.05%股权，锦江国际成为锦江酒店的控股股东。
| 本次吸收合并前股份情况 | 本次吸收合并后股份情况 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 锦江资本 | 482,007,225 | 45.05% | ||
| 锦江国际 | 482,007,225 | 45.05% | ||
甲方的现金对价为向乙方H股股东支付H股的相应对价，甲方作为乙方唯一内资股股东，本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。
（二）本次合并的债务处理
甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的，其相应债权将自合并实施日起由本次合并后的甲方承担。
（三）员工安置
双方同意，自本次合并的合并实施日起，乙方作为乙方现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方，甲方负责按照本次合并相关员工安置方案妥善安排/安置乙方员工（包括乙方离退休、内退职工）。
（四）合并实施
自本协议约定的本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件全部满足（或被豁免，如适用），且甲方按本协议完成对价支付后，双方将视情况协商确定本次合并实施的日期（以下简称“合并实施日”）。自合并实施日起，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承担。
以本协议的生效为前提，本次合并的实施以如下条件能达成为前提：
1、甲方于本协议中所作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏，甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
2、乙方于本协议中所作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏，乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
3、于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。若上述条件未能于先决条件最后期限（双方约定为2022年11月23日）达成或被豁免（如适用）的，本协议自动终止。
（五）本协议的生效及终止
1、本次合并前提条件
本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件：甲方就本次合并取得或完成其已知范围内可能需要的国家发改委（如适用）、国家商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、国务院国有资产监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位（如适用）等相关政府审批、核准、备案或登记（如适用）。
上述前提条件不可由甲方和/或乙方进行豁免，若上述前提条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议自动终止。
2、本协议生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经以下生效先决条件和前款约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效：
（1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方独立H股股东参加的乙方H股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
(i) 取得乙方独立H股股东所持票数（亲身或委任代表投票）至少75%
的批准；及
(ii) 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数
的10%。
若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议将下述条款终止。
3、本协议的终止
受限于香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定和香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司的监管要求，本协议可于本次合并实施前的任何时间终止：
（1）甲方或乙方有权终止本协议，若：
(i) 任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动（双
方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动），而永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、政令、裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；
(ii) 截至先决条件最后期限，本协议约定的本次合并生效先决条件未全
部满足。
（2）甲方有权终止本协议：若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正；或
（3）乙方有权终止本协议：若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正。
（六）过渡期间
1、在过渡期间内，乙方应当：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及(ii)为了乙方的利益，尽合理努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
2、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本次合并后甲方股东享有。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及锦江资本持有的上市公司482,007,225股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
五、关于权益变动双方的其他情况说明
（一）本次权益变动后，锦江国际成为锦江酒店的控股股东，上海市国资委仍保持其实际控制人地位，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变动。锦江国际的主体资格、资信情况等均满足成为上市公司控股股东的条件。
（二）除已披露的关联交易形成的经营性往来、资产交易和委托贷款等非经营性往来外，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在损害上市公司及其他股东利益的其他情形。根据《吸收合并协议》，本次交易完成后锦江国际依法承继和承接锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内不存在买卖锦江酒店A股和B股股份的行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
（三）《吸收合并协议》；
（四）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海锦江资本股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
马名驹
2021年11月24日
（此页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海锦江资本股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
马名驹
2021年11月24日
附表：
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 锦江酒店、锦江B股 | 股票代码 | 600754.SH、900934.SH |
| 信息披露义务人名称 | 上海锦江资本股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市杨新东路24号316至318室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 ? 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让? 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 ? 赠与 ? 其他 ? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 锦江资本持有流通A股数量：482,007,225股； 合计股持股比例：45.05%。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 锦江资本变动的流通A股数量：482,007,225股； 合计变动比例：45.05% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是? 否? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是? 否? | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是? 否? _______________（如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否? | ||
| 是否已得到批准 | 是? 否? 本次权益变动尚需： 1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序； 2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序（如适用）； 3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）； 4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）； 5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。 |
（此页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：上海锦江资本股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
马名驹
2021年11月24日