上海锦江国际酒店股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度
（2021年12月修订）
第一章 总 则第一条 为规范上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，保护公司与投资者的合法权益，防范内幕信息知情人和外部信息使用人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
第三条 公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》由董事会负责实施，董事会应当按照本制度以及中国证监会、上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会秘书室为公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的管理部门，负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的具体操作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司职能部门、分公司、子公司负责人、各项目组负责人，为本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关事项的外部信息使用人事务管理的第一责任人，对本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关事项的外部信息使用人事务的管理工作负责。
中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息知情人和外部信息使用人管理事宜，由对口业务部门负责。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者首席执行官发生变动，董事长或者首席执行官无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向公司董事会秘书室报送《内幕信息知情人档案》，进行登记备案。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、分公司、子公司、各项目组的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书室提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 外部信息使用人管理
第十六条 公司依据法律法规等要求和合同契约规定向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人，同时也成为公司内幕信息知情人。
第十七条 公司对于无法律法规依据和合同契约依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应当予以拒绝。
第十八条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度第五章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人档案》。
第十九条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当书面提醒报送的外部单位及相关人员履
行保密义务并及时向公司董事会秘书室备案。
第二十条 外部单位及相关人员须依法使用，履行保密义务，不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第五章 保密管理和罚则
第二十一条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
第二十二条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。
第二十三条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。
第二十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息控制在最小范围内。
第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十六条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励方案、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议。
第二十七条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规及《股票上市规
则》所要求的义务或已经获得有效授权。第二十八条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。
第六章 附 则第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、《股票上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议通过。第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。2011年12月23日公司董事会制订的《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》同时废止。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2021年12月21日
附件一：
上海锦江国际酒店股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
| 序号 | 知情人类型 | 自然人姓名/法人名称/政府部门名称 | 知情人身份 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 知情日期 | 亲属关系名称 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 知悉内幕信息阶段 | 登记人 | 登记时间 | 备注 |
| 注2 | 注3 | 注4 | 注5 | |||||||||||||
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
上海锦江国际酒店股份有限公司
致外部信息使用人的函
（文号）
尊敬的 （填写外部单位名称） ：
我公司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：锦江酒店、锦江B股，证券代码：600754、900934）。
我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。
此函。
年 月 日
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回 执
上海锦江国际酒店股份有限公司：
我单位已收悉贵公司（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
单位（盖章）：
年 月 日