大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 洲际油气股份有限公司 |
| 非公开发行股票业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011007037号 |
洲际油气股份有限公司
非公开发行股票业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 非公开发行股票业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 洲际油气股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
?华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区?四环中路16号院7号楼12层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
第1页
非公开发行股票业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011007037号
洲际油气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的洲际油气股份有限公司（以下简称洲际油气）编制的《洲际油气股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照上市公司的有关规定，编制《洲际油气股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是洲际油气管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洲际油气管理层编制的《洲际油气股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《洲际油气股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必
大华核字[2024]0011007037号审核报告
第2页
要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,洲际油气管理层编制的《洲际油气股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明》已按照上市公司相关规定编制,在所有重大方面公允反映了洲际油气实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供洲际油气2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 敖都吉雅 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 李甜甜 | |||
| 二〇二四年四月二十四日 | |||
洲际油气股份有限公司关于非公开发行股票业绩承诺实现情况的说明
说明 第1页
洲际油气股份有限公司
关于非公开发行股票业绩承诺实现情况的说明
按照上市公司的有关规定，洲际油气股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。一、
非公开发行股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1233号）文批准，公司向广西正和及其他6名特定对象非公开发行普通股521,042,084股，扣除与非公开发行相关费用后的募集资金净额为3,041,072,660.70元，募集资金用于向独立第三方Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生、Dinmukhamet Appazovich Idrissov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev先生收购其持有的马腾公司95%的股份。
二、
业绩承诺情况
2014年10月21日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015年以及2016年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
公司于2015年9月23日召开了第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》，变更后的业绩承诺为：广西正和承诺马腾公司在2014年至2020年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的变更后的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
2021年4月29日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案》，变更后的业绩承诺为：将补偿期间在《补充协议（一）》的基础上再延长三个会计年度，即延期至2023年。补偿期间承诺净利润仍为314,600万元人民币，即广西正和承诺马腾公司在2014年-2023年累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的变更后的补偿期间累计实现的合并报表的净利
洲际油气股份有限公司关于非公开发行股票业绩承诺实现情况的说明
说明 第2页
润总和小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
三、
业绩实现情况
马腾公司历年净利润完成情况如下表（金额单位：人民币万元）：
| 会计年度 | 净利润 | 占业绩承诺的比重（%） |
| 2014年度 | 25,871.80 | 8.22 |
| 2015年度 | 7,072.02 | 2.25 |
| 2016年度 | 2,952.16 | 0.94 |
| 2017年度 | 27,843.20 | 8.85 |
| 2018年度 | 57,604.24 | 18.31 |
| 2019年度 | 55,800.84 | 17.74 |
| 2014-2019年度小计① | 177,144.26 | 56.31 |
| 2020年度② | 151,549.37 | 48.17 |
| 扣除苏克公司10%股权公允价值变动后2020年度③ | 5,463.64 | 1.74 |
| 2021年度④ | 35,851.17 | 11.40 |
| 扣除苏克公司10%股权公允价值变动后2021年度⑤ | 53,303.52 | 16.94 |
| 2022年度⑥ | 44,852.35 | 14.26 |
| 扣除苏克公司10%股权公允价值变动后2022年度⑦ | 56,381.75 | 17.92 |
| 2023年度⑧ | 53,164.72 | 16.90 |
| 扣除苏克公司10%股权公允价值变动后2023年度⑨ | 51,603.58 | 16.40 |
| 合计=①+②+④+⑥+⑧ | 462,561.90 | 147.03 |
| 扣除苏克公司10%股权公允价值变动后=①+③+⑤+⑦+⑨ | 343,896.80 | 109.31 |
2014年至2023年，马腾公司累计实现净利润462,561.90万元，占业绩承诺的147.03%；如扣除苏克公司10%股权公允价值变动，马腾公司累计实现净利润343,896.80万元，占业绩承诺的109.31%。
广西正和同意，马腾公司持有的苏克公司10%的股权在2020-2023年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公司业绩承诺的范畴。
四、
本说明的批准
本说明于2024年4月24日经本公司第十三届董事会第九次会议审议批准。
洲际油气股份有限公司
2024年4月24日