洲际油气2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600759                               公司简称：洲际油气
                   洲际油气股份有限公司
                   2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 7
四、   附录................................................................. 15
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人姜亮、主管会计工作负责人王临川及会计机构负责人（会计主管人员）王雪楠保
    证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                             本报告期末比上年度
                              本报告期末                   上年度末
                                                                                 末增减(%)
总资产                      14,214,067,937.02        14,195,209,587.73                     0.13
归属于上市公司股东的净       5,108,397,363.64         5,241,027,564.67                    -2.53
资产
                            年初至报告期末          上年初至上年报告期
                                                                             比上年同期增减(%)
                                                            末
经营活动产生的现金流量            59,760,789.77             5,185,608.04               1,052.44
净额
                            年初至报告期末          上年初至上年报告期
                                                                             比上年同期增减（%）
                                                            末
营业收入                      241,495,818.73            328,189,105.71                   -26.42
归属于上市公司股东的净             1,203,222.75             2,615,803.44                 -54.00
利润
归属于上市公司股东的扣        -33,897,367.32            -13,573,015.64                  -149.74
除非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                  0.02                       0.05    减少 0.03 个百分点
基本每股收益（元/股）                    0.0005                   0.0012                 -58.33
稀释每股收益（元/股）                    0.0005                   0.0012                 -58.33
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                项目                       本期金额                           说明
非流动资产处置损益
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越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事             21,546,086.22   合同违约金收入及无法支付的长
项产生的损益                                               期应付款。
除同公司正常经营业务相关的有效             20,278,437.34   主要为交易性金融资产公允价值
套期保值业务外，持有交易性金融                             变动收益和处置可供出售金融资
资产、交易性金融负债产生的公允                             产取得的收益。
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入                114,921.79
和支出
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其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后）                      -41,493.94
所得税影响额                                  -6,797,361.34
               合计                           35,100,590.07
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                           单位：股
股东总数（户）                                                                                 74,985
                                     前十名股东持股情况
                                                                   质押或冻结情况
                        期末持股       比例     持有有限售条
 股东名称（全称）                                                 股份                       股东性质
                          数量         (%)        件股份数量                    数量
                                                                  状态
广西正和实业集团有     665,081,232     29.38        195,390,781            663,990,451       境内非国
                                                                  质押
限公司                                                                                         有法人
深圳市中民昇汇壹号   169,338,677        7.48        169,338,677                        0     境内非国
                                                                  无
投资企业（有限合伙）                                                                           有法人
深圳市孚威天玑投资     130,260,521      5.75        130,260,521            130,182,260       境内非国
                                                                  质押
企业（有限合伙）                                                                               有法人
芜湖江和投资管理合     65,130,262       2.88        65,130,262              65,130,000       境内非国
                                                                  质押
伙企业（有限合伙）                                                                             有法人
中国证券金融股份有     47,131,722       2.08                  0                        0       未知
                                                                  无
限公司
长沙市云鼎股权投资     39,078,156       1.73                  0                        0     境内非国
                                                                  无
合伙企业（有限合伙）                                                                           有法人
袁月梅                 36,000,000       1.59                  0                        0     境内自然
                                                                  未知
                                                                                               人
任皖东                 28,204,600       1.25                  0             24,964,600       境内自然
                                                                  质押
                                                                                               人
长江财富资产－广州     27,052,100       1.20                  0                        0       未知
农商银行－长江财富
                                                                  无
－洲际 1 号资产管理
计划
深圳盛财股权投资合     26,052,104       1.15        26,052,104              26,000,000       境内非国
                                                                  质押
伙企业（有限合伙）                                                                             有法人
新疆宏昇源股权投资     26,052,104       1.15        26,052,104              26,000,000       境内非国
                                                                  质押
管理有限合伙企业                                                                               有法人
                              前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                              持有无限售条件流通股                 股份种类及数量
                                            的数量                       种类               数量
广西正和实业集团有限公司                            469,690,451   人民币普通股         469,690,451
中国证券金融股份有限公司                            47,131,722    人民币普通股             47,131,722
                                           5 / 25
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袁月梅                                            36,000,000   人民币普通股   36,000,000
任皖东                                            28,204,600   人民币普通股   28,204,600
长江财富资产－广州农商银行－长江                  27,052,100                  27,052,100
                                                               人民币普通股
财富－洲际 1 号资产管理计划
中央汇金资产管理有限责任公司                      20,549,000   人民币普通股   20,549,000
亚太奔德有限公司                                  20,117,890   人民币普通股   20,117,890
唐朝霞                                            19,573,059   人民币普通股   19,573,059
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基                  19,207,226                  19,207,226
                                                               人民币普通股
金
洲际油气股份有限公司－第一期员工                  18,709,690                  18,709,690
                                                               人民币普通股
持股计划
海通资管－民生－海通海汇系列－星                  17,218,499                  17,218,499
                                                               人民币普通股
石 1 号集合资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的说明   公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他
                                   股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上
                                   市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
                                   人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量   无
的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
                                                                                                                单位：元        币种：人民币
      项目          期末余额          期初余额              变动额         变动幅度（%）                           变动原因
预付账款           526,593,636.24    402,982,051.37       123,611,584.87              30.67    主要由于预付股权收购款所致。
无形资产             9,774,218.27       3,007,598.36        6,766,619.91          224.98       主要由于本期研究院购买技术软件所致。
应付职工薪酬        11,559,592.21     25,640,223.56       -14,080,631.35          -54.92       主要由于 2016 年发放 2015 年计提的奖金所致。
一年内到期的非
                   352,268,710.73    224,781,204.03       127,487,506.70              56.72    主要由于马腾的长期借款一年内到期部分增加所致。
流动负债
其他综合收益      -320,579,817.00    -190,540,465.35   -130,039,351.65                68.25    主要由于焦作万方股价下跌所致。
                                                                                 变动幅
     项目            本期金额           上期金额                 变动额                                            变动原因
                                                                                 度（%）
                                                                                                2016 年第一季度境外油田产销量较 2015 年同期略有
营业收入            241,495,818.73      328,189,105.71          -86,693,286.98        -26.42    增加，但是 2016 年一季度油价较 2015 年同期下降较
                                                                                                大，导致 2016 年一季度营业收入较去年同期下降。
                                                                                                主要由于严控成本，改进技术方案导致单位成本下降
营业成本            125,103,354.71      168,566,915.20          -43,463,560.49        -25.78
                                                                                                所致。
                                                                                                主要由于本期油价下跌，未达到出口收益税起征点所
营业税金及附加       37,636,281.30       78,890,515.14          -41,254,233.84        -52.29
                                                                                                致。
财务费用             77,774,777.49        32,376,657.04          45,398,120.45        140.22    主要由于本期平均借款余额较上期增加所致。
                                                                                                主要由于计提以后年度可弥补亏损对应的递延税所
所得税费用          -13,832,338.85          -931,109.05         -12,901,229.80   1,385.58
                                                                                                致。
                                                                      7 / 25
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经营活动产生的
                      59,760,789.77       5,185,608.04       54,575,181.73   1,052.44      主要由于本期严格管理现金收支业务所致。
现金流量净额
投资活动产生的                                                                             主要由于上期支付焦作万方股票首期款 3 亿元人民
                    -155,468,873.90    -288,706,738.18      133,237,864.28        -46.15
现金流量净额                                                                               币所致。
筹资活动产生的                                                                             主要由于上期偿还借款金额较大且无新增借款、本期
                    198,188,654.06    -1,162,818,150.88   1,361,006,804.94    -117.04
现金流量净额                                                                               有新增借款所致。
注：马腾、克山公司本期主要财务数据如下：马腾公司本期营业收入 166,628,563.99 元，税前利润 15,103,222.40 元，经营活动产生的现金流量净额
59,412,214.65 元；克山公司本期营业收入 44,372,169.92 元，税前利润 5,176,643.16 元，经营活动产生的现金流量净额 9,857,730.50 元。
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    一、2016 年第一季度公司主营业务生产销售情况如下：
    2016 年第一季度原油价格相对于 2015 年底开始企稳回升，但世界经济仍复苏疲软，全球石
油供需总体宽松。2016 年是我国“十三五”规划的开局之年，公司积极关注国内油气改革动向。
报告期内，公司进一步推进开源节流，采用精细化管理和实施低成本战略，优化开采方式，提高
作业效率等方式有效控制油田各项成本开支，实现降本增效。截止本报告期末，公司实现营业收
入 241,495,818.73 元，较上年同期下降 26.42%；归属于上市公司股东的净利润 1,203,222.75
元，较上年同期下降 54 %，报告期末实现经营性现金流 59,760,789.77 元，较上年同期上升
1052.44 %。
    2016 年第一季度，马腾公司和克山公司保质保量地完成了年初公司制定的运行目标。报告期
内马亭、东科和卡拉三个成熟油田生产情况良好，通过补孔、堵水、换层、调参等一系列措施使
得产量保持稳定，并积极在马亭南扩区（已完成三维地震勘探）和东科卡拉深层进行新目标层系
的扩边挖潜工作。另外，马腾油田还进行了双泵分采、化学堵水等一系列新技术的试验，有望为
后续增产做好技术储备。处于快速上产阶段的克山油田按计划完成了新井钻探、老井复产等工作。
随着下一季度新井的投产，有望超额完成产量指标。归属于克山公司的道勒塔利区块的勘探工作
也在稳步推进。为了配合产量的快速增长，项目公司还完成了燃气发电、集油管道、燃气管道、
联合站扩建、储罐扩建、道路维修等一系列重大工程项目的设计和招标，部分已进入实际施工建
设阶段。
    总体来说，马腾和克山公司一季度管理和生产均处于较高水平，随着油价的逐步回暖，公司
也将进一步优化在产油田的资金投入和工作安排。2016 年第一季度产销量主要情况见下表：
                  2016 年第一季度           2015 年第一季度        本期比上年同期增减（%）
   产品
             产量（万吨） 销量（万吨） 产量（万吨） 销量（万吨） 产量           销量
   石油            14.17        14.26        12.50        12．05        13.36      18.34
    二、其他重大事项
   （一）重大资产重组相关进展
    公司因筹划收购能源类公司事项于 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。2016 年 3 月 18 日公司召
开第十届董事会第 65 次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，公司拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99%股权。上海泷洲鑫科拟拥
有的标的油气资产预估值分别为：班克斯公司 100%股权的预估值为 29.8 亿元、基傲投资 100%股
权的预估值为 3.48 亿元、雅吉欧公司 51%股权的预估值区间为 42.2 亿元至 45.5 亿元，标的油气
资产合计预估值区间为 75.48 亿元至 78.78 亿元。双方初步商定的交易金额为 820,000 万元。本次
交易完成前，上市公司持有上海泷洲鑫科 0.01%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有
上海泷洲鑫科 100%股权。 为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 700,000 万
元，不超过本次拟购买资产交易总额价格 100%，募集配套资金用于重组标的公司的项目建设、
提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用。详细内容请
见公司于 2016 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《洲际油气股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
    2016 年 3 月 25 日收到上海证券交易所下发的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0284 号）（以下简称“问
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                                   2016 年第一季度报告
询函”）。2016 年 4 月 1 日，公司针对上述问询函进行了回复，并对预案进行了修订。详细内容
请见公司于 2015 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《洲际油气股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》。
    （二）公司与苏克公司签订《合作开发协议》及相关进展情况
      Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）依据其与哈萨克斯坦油气部签署的 2433 号勘
探开发合同及其补充协议拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达地区的特定区域
（以下简称 “合同区”）从事石油天然气勘探的权利。2015 年 12 月 18 日，洲际油气股份有限
公司（以下简称“公司”）与苏克公司及其控股股东 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.
签署《合作开发协议》，由公司或公司指定的子公司投入技术、人员和勘探、开发资金等，由苏
克公司及公司共同派驻代表组成联合管委会（以下简称“联管会”）对合同区气田的勘探、开发
及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶段后，双方进行天然气产量分成。2016
年 1 月 8 日双方在北京正式成立联管会。
      2016 年 3 月 11 日，苏克公司与 Schlumberger Logelo, Inc.（以下简称“斯伦贝谢”）签
署《苏克气田项目合作开发备忘录》，约定斯伦贝谢通过以下方式开发苏克气田的油气资源：1、
提供苏克气田的开发投资，目标是优化苏克气田的开发方案及生产运行管理工作，获取因此带来
的价值。2、利用来自全球领先的油气田开发工艺技术和工程方法开发苏克气田，为经双方同意的
开发作业提供投资。3、向苏克公司气田提供油气田服务、产品以及资产管理服务。斯伦贝谢在苏
克气田中不持有或占有任何股权。详细内容请见公司于 2016 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于重大合同进展的公告》。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                                                       承诺   是否   是否
承诺   承诺                                                          承诺                                              时间   有履   及时
                  承诺方
背景   类型                                                          内容                                              及期   行期   严格
                                                                                                                         限     限   履行
与股   解决   广西正和          2007 年，公司进行了重大资产出售暨以新增股份购买资产。在该项交易中，广西正和将谷埠             否     是
改相   同业                街国际商城的 140,166.17 平方米商业地产注入公司，广西正和在谷埠街商城尚有 42,193.75 平方米
关的   竞争                商业地产由于处于抵押状态未注入公司。为避免同业竞争，广西正和在 2007 年承诺：A、在 2009
承诺                       年 6 月 30 日前，除非征得正和股份书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二
                           路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第
                           三方。同时，正和股份有权在该期间内按评估价格的 80%向其购买该商业房产；在 2009 年 9 月
                           30 日后，在同等条件下，正和股份对上述商业房产享有优先购买权。 B、在上述期间内，该等商
                           业房产的经营管理权委托给正和股份行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归正和股
                           份所有，相关的税收和费用亦由正和股份承担。广西正和在获得正和股份书面同意后将该等商业
                           房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的 3%向正和股份支付该部分房产的管
                           理费。C、在 2009 年 7 月 1 日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经
                           营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确
                           定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管
                           理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的 3%；b、出租部分的商业房产的管理费，
                           按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
收购   其他   香港中科         2013 年 11 月 12 日，香港中科作为信息披露义务人对外披露了《海南正和实业集团股份有限            否     是
报告                       公司详式权益变动报告书》，香港中科承诺，在拥有对正和股份控制权期间，香港中科与正和股
书或                       份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，尽可能的降低关联
                                                                   11 / 25
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权益                       交易，以确保正和股份独立、持续的经营能力，具体承诺如下：（一）人员独立 1、保证正和股
变动                       份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于香港中科及其关联公司。2、
报告                       保证正和股份的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员专职在正和股份工作，不
书中                       在香港中科及其关联公司兼职。3、保证香港中科及其关联公司推荐出任正和股份董事和高级管理
所作                       人员的人选都通过合法的程序进行，香港中科及其关联公司不干预正和股份董事会和股东大会已
承诺                       经作出的人事任免决定。（二）资产完整 1、保证正和股份资产的独立完整。2、保证香港中科及
                           其关联公司不违规占用正和股份资产、资金及其他资源。（三）财务独立 1、保证正和股份设置
                           独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。2、保证正和股份在财务决策方面保持独立，香港中
                           科及其关联公司不干涉正和股份的资金使用。3、保证正和股份保持自己独立的银行账户，并依法
                           独立纳税。（四）机构独立保证正和股份的机构设置独立于香港中科及其关联公司，并能独立自
                           主地运作。香港中科及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预正和股份的决策和
                           经营。（五）业务独立 1、保证正和股份拥有独立的生产和销售体系。2、保证尽可能减少正和股
                           份与香港中科及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
                           公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
       其他   Hui Ling         在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律       否   是
              （许玲）     法规的要求避免与正和股份发生关联交易。本承诺函在本人取得正和股份控制权期间持续有效。
       其他   香港中科石       在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律       否   是
              油天然气有   法规的要求避免与正和股份发生关联交易。本承诺函在本人取得正和股份控制权期间持续有效。
              限公司
       其他   Hui Ling         保证本人及本人控制的关联企业尽量避免或减少并规范与正和股份之间的关联交易；如果有       否   是
              （许玲）     不可避免的关联交易发生，本人将确保所涉及的关联交易均严格执行正和股份关联交易决策程序
                           及关于关联交易事项的回避规定后方可实施，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息
                           披露；保证不利用本人对正和股份的控制性影响，谋求本人控制的关联企业与正和股份达成交易
                           的优先权利；保证本人控制的关联企业与正和股份进行交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、
                           公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格或其他公允方式确定，不会利
                           用该类交易损害正和股份利益或转移正和股份利润，亦不会通过影响正和股份的经营决策来损害
                           正和股份及其他股东的合法权益。
                                                                  12 / 25
                                                              2016 年第一季度报告
       解决   Hui Ling      在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科石油天然气有限公司及本人控制的其他企业严        否   是
       同业   （许玲）      格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。本承诺函在本人取得正和股份控制权
       竞争                 期间持续有效。
       解决   香港中科石        本公司将严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。本承诺函在本公司合