新时代证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票涉及的业绩承诺事项延期履行有关
情况之核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，对洲际油气非公开发行股票涉及的业绩承诺事项延期履行有关情况进行了审慎核查，具体如下：
一、非公开发行股票情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1233号文核准，洲际油气向广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）在内的7名特定投资者非公开发行521,042,084股A股股票，本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行募集资金总额（含发行费用）为3,119,999,999.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,041,072,660.70元，募集资金用于向独立第三方Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生、Dinmukhamet AppazovichIdrissov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev先生收购其持有的马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股份。
二、原业绩承诺情况
2014年10月21日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015年以及2016年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
公司2015年9月23日召开的第十届董事会第58次会议、2015年10月9日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》，将补偿期间由2014年、2015年、2016年三个会计年度修改为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年七个会计年度，补偿期间修改后，承诺净利润仍为314,600万元。如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则公司应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向广西正和发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），广西正和在收到公司的书面通知后40个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的95%以现金方式向公司支付补偿，发出书面通知的时间应在公司2020年度报告披露后的三个工作日内。
三、至2020年业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洲际油气股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005792号）。马腾公司历年净利润完成情况如下表：
单位：万元
| 会计年度 | 净利润 | 占业绩承诺的比重（%） |
| 2014年度 | 25,871.80 | 8.22 |
| 2015年度 | 7,072.02 | 2.25 |
| 2016年度 | 2,952.16 | 0.94 |
| 2017年度 | 27,843.20 | 8.85 |
| 2018年度 | 57,604.24 | 18.31 |
| 2019年度 | 55,800.84 | 17.74 |
| 2014-2019年度小计① | 177,144.26 | 56.31 |
| 2020年度② | 151,549.37 | 48.17 |
| 扣除苏克公司10%股权公允价值变动后2020年度② | 5,463.64 | 1.74 |
| 合计④=④+④ | 328,693.63 | 104.48 |
| 扣除苏克公司10%股权公允价值变动后合计④=④+④ | 182,607.90 | 58.04 |
四、业绩承诺延期的原因
在2014年做出盈利预测之后，原油市场价格一直呈现下降趋势并长期处于低位，特别是从2019年年底起，全球新冠病毒大流行，疫情在世界各地快速蔓延，中国和美国等全球各国政府纷纷出台抗疫封锁举措，限制民众出行，全球工业活动急剧下降，对全球经济造成极其严重的冲击，导致全球石油需求骤然下降，大部分航空公司停飞给航油需求带来毁灭性打击。
2020年上半年，国际原油期货价格更是因为疫情原因波动异常，美国WTI原油期货价格甚至一度跌至负值区域，整体走势呈“Y”型。2014年—2020年的原油价格变动具体可参考下表：
| 2014年实际平均价 | 2015年实际平均价 | 2016年实际平均价 | 2017年实际平均价 | 2018年实际平均价 | 2019年实际平均价 | 2020年实际平均价 | |
| 布伦特原油价格 （美元/桶） | 98.97 | 53.03 | 45.13 | 54.71 | 71.34 | 64.28 | 41.96 |
将补偿期间在《补充协议（一）》的基础上再延长三个会计年度，即延期至2023年。补偿期间承诺净利润仍为314,600万元人民币。即乙方承诺马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）在2014年-2023年累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。第二条 实现利润的确定甲方应在2023年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定马腾公司在整个补偿期间实现的实际净利润。第三条 补偿实施如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则甲方应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向乙方发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后40个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的95%以现金方式向甲方支付补偿，甲方发出书面通知的时间应在甲方2023年度报告披露后的三个工作日内。
第四条 生效
本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并经甲方董事会、股东大会审议通过生效。
第五条 其他
如本协议与《补偿协议》、《补充协议（一）》约定不一致的，以本协议为准。本协议未约定事项，仍按《补偿协议》、《补充协议（一）》执行。
六、公司已履行的审批程序
2021年4月29日，公司召开董事会和监事会会议，审议通过了控股股东申请业绩承诺延期履行的相关议案。独立董事发表了明确意见，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洲际油气股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005792号），2014年至2020年，马腾公司累计实现净利润328,693.63万元，占业绩承诺的
104.48%；如扣除苏克公司10%股权公允价值变动，马腾公司累计实现净利润182,607.90万元，占业绩承诺的58.04%。
关于广西正和申请业绩承诺延期履行，保荐机构认为：
广西正和本次申请业绩承诺延期履行的主要原因系马腾公司的经营和业绩受油价持续处于低位和受新冠疫情的不利影响；同时，广西正和同意，马腾公司持有的苏克公司10%的股权在2020年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对公司业绩承诺的范畴。广西正和本次申请业绩承诺延期履行，有利于消除短期不可抗力的客观因素对马腾公司业绩实现情况的影响，并可兼顾长远发展，具有一定合理性。公司已召开董事会和监事会会议审议了本次广西正和申请业绩承诺延期履行事项，独立董事发表了明确的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。（以下无下文）