中航沈飞股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届独立董事，在2020年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，有效发挥了独立董事和董事会专门委员会的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度第八届独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会独立董事四名，分别是：宋文山先生、邢冬梅女士、张云龙先生、朱军先生，占董事会人数三分之一，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。独立董事设置符合相关法律法规的规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2020年，公司共召开了12次董事会会议、4次股东大会。公司独立董事参加会议情况如下：
表1 出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 宋文山 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 |
| 邢冬梅 | 12 | 11 | 9 | 1 | 0 |
| 张云龙 | 12 | 10 | 9 | 2 | 0 |
| 朱军 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 |
| 姓名 | 召开股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 宋文山 | 4 | 2 |
| 邢冬梅 | 4 | 1 |
| 张云龙 | 4 | 1 |
| 朱军 | 4 | 2 |
况，重点对公司的经营管理情况、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项进行了检查，及时获取公司重大事项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。公司也能够积极地配合独立董事履职，认真组织准备董事会、股东大会会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为独立董事做好履职工作提供了全力支持。
三、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 1 | 2020年1月14日 | 1．《中航沈飞独立董事关于提名公司第八届董事候选人的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》 | 同意 |
| 2 | 2020年4月13日 | 1.《中航沈飞独立董事关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况事项的事前认可意见》 2.《中航沈飞独立董事关于子公司提供委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见》 3.《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的事前认可意见》 | 同意 |
| 3 | 2020年4月23日 | 1.《中航沈飞独立董事关于计提减值准备事项的独立意见》 2．《中航沈飞独立董事关于会计政策变更事项的独立意见》 3.《中航沈飞独立董事关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况事项的独立意见》 4.《中航沈飞独立董事关于子公司提供委托贷款暨关联交易事项的独立意见》 5.《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的独立意见》 6.《中航沈飞独立董事关于全资子公司2020年度担保额度事项的独立意见》 7.《中航沈飞独立董事关于2019年度利润分配事项的独立意见》 8.《中航沈飞独立董事关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用及公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意》 | 同意 |
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 4 | 2020年6月22日 | 1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总会计师事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于提名公司第八届董事会非独立候选人事项的独立意见》 | 同意 |
| 5 | 2020年10月29日 | 1.《中航沈飞独立董事关于计提减值准备事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的独立意见》 | 同意 |
| 6 | 2020年10月29日 | 1.《中航沈飞独立董事关于签署<商品供应框架协议>的事前认可意见》 2.《中航沈飞独立董事关于签署<综合服务框架协议>的事前认可意见》 | 同意 |
| 7 | 2020年11月3日 | 1.《中航沈飞独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁条件成就事项的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于签署<商品供应框架协议>的独立意见》 3.《中航沈飞独立董事关于签署<综合服务框架协议>的独立意见》 | 同意 |
| 8 | 2020年12月10日 | 1.《中航沈飞独立董事关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司32.01%股权暨关联交易的事前认可意见》 | 同意 |
| 9 | 2020年12月21日 | 1.《中航沈飞独立董事关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司32.01%股权暨关联交易的独立意见》 | 同意 |
等相关制度的规定，对公司内部审计的工作进行了监督，并就公司的定期报告、内部控制情况等事项进行了审阅，切实履行了审计委员会成员的责任和义务。朱军先生、张云龙先生、宋文山先生分别作为薪酬与考核委员会召集人及委员，均能够按照公司《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，结合公司实际情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司薪酬制度的执行情况进行了监督，切实履行了薪酬与考核委员会成员的责任和义务。
五、在保护投资者合法权益方面的工作
（一）持续关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等规定，加强信息披露工作，通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（二）深入了解公司的经营管理和内部控制制度的建立与完善情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、定期报告和业务发展等相关事项，查阅有关资料，认真审核相关议案，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
（三）独立董事积极学习相关监管法规，不断加强自身学习。2020年不断加强学习新《证券法》等法律法规和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度。加深了对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知及规范性文件的认识和理解，持续增强
保护股东利益的意识，不断促进公司的规范运作。同时，独立董事积极与公司各个层级进行沟通，并主动对公司相关人员针对上市公司规范管理知识进行培训，极大的提高了公司相关人员的业务能力和专业素质。
六、其他事项
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2021年3月28日
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司2020年度独立董事述职报告》签署页）
第八届独立董事签字：
宋文山
张云龙
邢冬梅
朱 军