股票代码：600766 股票简称：*ST园城 上市地点：上海证券交易所
烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易对方 | 姓名/名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 丁红晖 |
| 雷剑平 | |
| 章海涛 | |
| 黄颖 | |
| 唐红燕 | |
| 范红霞 | |
| 募集配套资金交易对方 | 徐诚东 |
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易预估作价情况 ...... 8
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
五、本次交易不构成重组上市 ...... 9
六、已履行和尚需履行的程序 ...... 9
七、待补充披露的信息提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 11
一、与本次交易相关的风险 ...... 11
二、与标的资产相关的风险 ...... 14
第一章 本次交易概述 ...... 16
一、本次交易的背景和目的 ...... 16
二、本次交易方案概述 ...... 17
三、发行股份购买资产情况 ...... 18
四、募集配套资金安排 ...... 21
五、本次交易的性质 ...... 23
第二章 上市公司基本情况 ...... 25
一、上市公司基本信息 ...... 25
二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 25
三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况 ...... 25
四、本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ...... 25
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 26
六、上市公司最近三年主要财务数据 ...... 26
第三章 交易对方基本情况 ...... 28
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 28
二、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 28
三、其他事项说明 ...... 28
第四章 交易标的基本情况 ...... 30
一、标的公司基本情况 ...... 30
二、标的公司股权结构 ...... 30
三、标的公司主营业务情况 ...... 30
四、标的公司主要财务数据 ...... 33
第五章 标的资产预估值情况 ...... 34
第六章 本次交易涉及发行股份情况 ...... 35
一、发行股份购买资产情况 ...... 35
二、发行股份募集配套资金 ...... 38
第七章 已履行和尚需履行的程序 ...... 40
一、本次交易已履行的程序 ...... 40
二、本次交易尚需履行的程序 ...... 40
第八章 本次交易对上市公司的影响 ...... 41
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 41
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 41
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 41
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ...... 42
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 42
第九章 风险因素 ...... 43
一、与本次交易相关的风险 ...... 43
二、与标的公司相关的风险 ...... 46
三、其他风险 ...... 47
第十章 其他重大事项 ...... 49
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .... 49
二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 49
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 49
四、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 51
第十一章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 54
第十二章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 56
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本公司/公司/上市公司/园城黄金 | 指 | 烟台园城黄金股份有限公司，股票代码：600766 |
| 元集新材/标的公司/交易标的 | 指 | 浙江元集新材料有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产/预估对象 | 指 | 浙江元集新材料有限公司100.00%股权 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方/发行对象 | 指 | 丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江元集新材料有限公司100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。 |
| 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 | 指 | 公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日 |
| 配套融资发行股份的定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 预案/本预案 | 指 | 《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 覆铜板/基材/基板 | 指 | 覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（CopperCladLaminate），系将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，用于制作印制电路板 |
| 印制电路板、PCB | 指 | 是英文PrintedCircuitBoard的简写，中文名称为印制电路板，是重要的电子部件、电子元器件的支撑体，分为单面板、双面板和多层板 |
| UL | 指 | UnderwritersLaboratoriesInc的缩写，是一家独立的、营利性的、为公共安全做试验的专业机构 |
| SGS | 指 | SGS是SocieteGeneraledeSurveillanceS.A.的简称，译为“通用公证行”。它创建于1878年，是世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。 |
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的元集新材共计100.00%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的元集新材共计100.00%股权。具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）非公开发行股票募集配套资金
园城黄金本次拟向公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.08元/股。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
二、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，为上市公司关联方。本次交易完成后，丁红晖、章海涛预计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行详细分析并作出明确测算。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，徐诚东为上市公司控股股东、实际控制人。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人徐诚东拟全额认购本次募集配套资金。本次交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易议案已获得交易对方同意；
2、本次交易议案已经上市公司第十二届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
七、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化、监管机构的审核要求以及各自诉求调整和完善交易方案。如交易各方无法就调整和完善交易方案达成一致，或出现其他不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或终止。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产与公司向徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施，提请投资者注意投资风险。
本次交易过程中，如元集新材出现无法预见的业绩大幅下滑，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（四）标的公司财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（五）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载元集新材对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的业绩承诺补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
业绩承诺的最终实现将取决于元集新材未来的实际经营状况。考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到元集新材的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注元集新材承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施及预期效果存在不确定性，提请投资者注意重组整合风险。
（八）募集配套资金未能顺利实施导致本次交易无法实施的风险
本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，任何一项内容因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易标的公司预期将为公司带来较好的收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，可能将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果元集新材未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期
损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司目前品牌及市场份额有限，如果在品牌声誉、技术积累、资金取得、人才储备等方面不能紧跟行业发展，标的公司将面临被竞争者挤压的风险，从而造成经营业绩下滑、盈利能力下降的不利影响。
（二）“新冠疫情”引致的经营风险
2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国、全球各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，标的公司的生产和销售等环节均受到了一定程度的影响。目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对标的公司的生产经营带来较大不利影响。
（三）技术研发风险
覆铜板是电子信息产业不可或缺的重要材料。新产品从配方开发、工艺开发、试制、测试到最终得到客户认可并实现规模化生产销售，往往需要较长时间。终端电子信息产业的快速发展对公司快速响应能力、技术研发实力和持续创新能力提出了更高挑战。若未来标的公司无法根据终端市场需求变动及最新技术的创新方向持续加大研发投入，且考虑到研发过程尚存在各种不可预见因素，标的公司将面临着研发方向失误、新产品开发失败或不及预期的风险。
（四）安全生产风险
标的公司产品的生产需要用到较多的大型机器设备、生产员工等，存在因管理不善、操作不当等原因出现安全事故的风险。如公司未能加强安全生产管理，严格防范安全生产事故，则将对公司的生产经营活动造成不利影响。
（五）环境保护风险
随着我国可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环保要求日益提升。随着标的公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，并带来治理成本的增加，进而给标的公司的正常生产经营带来影响。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利疲软，亟需引入新的利润增长点
本次交易之前，上市公司主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。自2018年以来，上市公司的金矿托管收入呈逐年下降趋势；贸易业务体量较小，受宏观经济波动的影响较大，毛利率水平相对较低，整体盈利能力较弱，亟需引入行业前景广阔的优质资产，调整业务结构，扩大经营范围，提高企业的持续盈利能力。
2、政策鼓励下，覆铜板行业前景广阔
近年来，我国政府出台了一系列鼓励电子信息产业发展的政策，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的电子信息产业，正迎来重大发展机遇。覆铜板主要应用于印制电路板，是电子信息产业不可或缺的基材，也因此受益于国家政策支持，具备一定的行业发展机遇。
3、国家政策鼓励支持并购重组
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020年10月9日，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》中指出，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司业务转型
本次交易前，园城黄金主营业务是金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的电子基材业务，将覆铜板的研发、生产与销售纳入总体战略，有利于上市公司完成业务转型的目标。
2、收购优质资产，改善公司的持续盈利能力
元集新材所处的电子基材行业具有较为广阔的市场前景，元集新材在该领域凭借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，具有较强的竞争优势。本次交易完成后，元集新材将依托上市公司的平台优势、资金优势以及规范化管理运营经验，进一步提升产能，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞合计持有的元集新材100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞合计持有的元集新材100%股权，具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）非公开发行股票募集配套资金
园城黄金本次拟向控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。。
三、发行股份购买资产情况
（一）交易对方及交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞6名交易对方购买其合计持有的元集新材100%的股权。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，并以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
（四）发行股份定价及依据
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 定价基准日 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 3.84 | 3.46 |
| 前60个交易日均价 | 4.47 | 4.03 |
| 前120个交易日均价 | 4.53 | 4.09 |
经充分考虑园城黄金的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份及支付现金购买资产的市场参考价。
3、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（五）发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，业绩补偿承诺方所持股份将按照双方签署的业绩补偿相关协议进行锁定。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述锁定期安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（七）业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（九）标的公司过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
四、募集配套资金安排
（一）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。
（二）发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
（四）发行股份的定价及依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，董事会提前确定认购对象的，上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.08元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行价格也随之进行调整。
（五）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
募集配套资金的具体方案将在重组报告书中予以披露，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方徐诚东基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，为上市公司关联方。本次交易完成后，丁红晖、章海涛预计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行详细分析并作出明确测算。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，徐诚东为上市公司控股股东、实际控制人。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人徐诚东拟全额认购本次募集配套资金。本次交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 烟台园城黄金股份有限公司 |
| 英文名称 | YanTai Yuancheng Gold Co., Ltd |
| 证券代码 | 600766 |
| 证券简称 | 园城黄金 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1994年6月17日 |
| 注册资本 | 22,422.68万元 |
| 法定代表人 | 徐成义 |
| 统一社会信用代码 | 9137000016503468XK |
| 注册地址 | 山东省烟台市芝罘区南大街261号 |
| 办公地址 | 山东省烟台市芝罘区南大街261号 |
| 经营范围 | 房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备、黄金及矿产品销售；房屋租赁；在法律、法规规定的范围内对外投资。室内外装饰装修设计及施工、煤炭销售、货物及技术的进出口。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。预计本次交易后徐诚东仍将是公司的控股股东、实际控制人。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年内，公司主要从事金矿托管业务和贸易业务。其中，金矿托管业务为本溪满族自治县小套峪矿业金矿业务，贸易业务主要是钢材、煤炭的销售。
公司最近三年一期的主要收入如来源为金矿托管费收入和贸易业务收入。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司实现的营业收入分别为1,207.90万元、2,681.66万元、2,622.78万元和4,736.91万元，归属于母公司股东净利润分别为-234.94万元、1,003.49万元、-1,542.57万元和227.27万元。
六、上市公司最近三年主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产总计 | 15,323.16 | 13,833.63 | 15,196.68 | 15,900.52 |
| 负债总计 | 9,558.57 | 8,296.31 | 9,070.04 | 10,753.40 |
| 所有者权益 | 5,764.59 | 5,537.32 | 6,126.64 | 5,147.12 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 5,764.59 | 5,537.32 | 6,126.64 | 5,147.12 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,736.91 | 2,622.78 | 2,681.66 | 1,207.90 |
| 营业利润 | 238.41 | -2,016.31 | 1,087.85 | -213.51 |
| 利润总额 | 238.45 | -2,069.30 | 1,087.85 | -213.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 227.27 | -1,542.57 | 1,003.49 | -234.94 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -108.16 | -517.45 | -400.79 | 176.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 705.00 | 1,004.71 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 447.66 | -92.78 | -554.07 | -112.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 339.49 | 94.78 | 49.85 | 64.73 |
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产负债率(%) | 62.38% | 59.97% | 59.68 | 67.63 |
| 每股净资产（元/股） | 0.26 | 0.25 | 0.27 | 0.23 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.02 | -24.45 | 17.84 | -4.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.03 | 0.04 | -0.01 |
第三章 交易对方基本情况本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞，发行股份募集配套资金的认购对象为公司控股股东、实际控制人徐诚东。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 永久境外居留权 | 身份证号 |
| 1 | 丁红晖 | 无 | 女 | 中国 | 否 | 330625********8407 |
| 2 | 雷剑平 | 无 | 男 | 中国 | 否 | 330302********0872 |
| 3 | 章海涛 | 无 | 男 | 中国 | 否 | 339011********1030 |
| 4 | 黄颖 | 无 | 男 | 中国 | 否 | 330602********1558 |
| 5 | 唐红燕 | 无 | 女 | 中国 | 否 | 330106********1226 |
| 6 | 范红霞 | 无 | 女 | 中国 | 否 | 330125********2026 |
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，丁红晖、章海涛预计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。本次发行股份募集配套资金的认购对象为徐诚东，系上市公司控股股东、实际控制人，同时与上市公司董事长徐诚义为兄弟关系。除上述情形外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其它关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，交易对方最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
2019年12月，因公司控股股东、实际控制人徐诚东在对其所持的公司股份办理延期回购后未及时告知公司，导致公司未能及时披露，上海证券交易所对徐诚东做出通报批评的纪律处分。除上述情况外，截至本预案签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
第四章 交易标的基本情况本次交易的标的资产为丁红晖等6名股东所持有的元集新材100%的股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 浙江元集新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913306817976468870 |
| 成立日期 | 2007年01月22日 |
| 法定代表人 | 丁红晖 |
| 注册资本 | 9,900万人民币 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市陶朱街道建兴路1号 |
| 办公地址 | 浙江省诸暨市陶朱街道建兴路1号 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；模具制造；模具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 序号 | 股东名称 | 持有标的股份数量（股） | 比例 |
| 1 | 丁红晖 | 61,191,240 | 61.81% |
| 2 | 雷剑平 | 17,059,680 | 17.23% |
| 3 | 章海涛 | 12,937,760 | 13.07% |
| 4 | 黄颖 | 3,411,760 | 3.45% |
| 5 | 唐红燕 | 2,859,560 | 2.89% |
| 6 | 范红霞 | 1,540,000 | 1.56% |
| 合计 | 99,000,000 | 100.00% | |
报告期内，标的公司主要从事电子基板的研发、生产与销售，主要产品为覆铜板、非金属材料等新型复合材料及相应的配套件，覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体，覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。
（二）盈利模式
1、销售模式
标的公司销售人员通过展会、网站等途径获取客户信息，再以实地拜访的方式，有方向性的进行销售推广。在通常的销售流程下，首先根据客户的要求提供样品给客户进行各项性能指标的测试，测试合格后，再进入正式下单双方签订合同流程。在下单的过程中，标的公司品质部会和下游客户沟通产品应用方面的需求。最终，标的公司根据客户下达的订单完成销售。
2、采购模式
标的公司生产所需的原材料主要为玻璃纤维布、环氧树脂、电解铜箔等，由标的公司采购部负责向供应商采购，并对供应商进行统一管理。标的公司根据ISO9001标准建立了严格的合格供应商管理体系和采购控制体系。采购部建立了合格供应商名录，所有产品的原材料均向合格供应商进行采购。
标的公司具体采购流程由生产部门、计划部、仓储物流部及采购部协调完成。标的公司生产和技术部门根据产品生产确定原料种类、数量等要素，当标的公司原材料下降到预定的库存数量时，仓储物流部向采购部发起采购申请，由采购部制定采购计划并予以执行。每月月底，采购部根据采购计划向供应商提供次月采购数量的预估情况，并最终以订单形式完成采购。
3、生产模式
标的公司的产品主要采用订单式生产模式，从订单接受到生产结束需要经过销售、计划、生产、采购等部门。销售部门接受订单之后，交由技术和生产部门进行审核，后由计划部根据生产能力及订单情况确定生产计划，最后由生
产部门按照计划完成生产。另外，为保证生产的顺利进行，计划部与仓储物流部、采购部进行协调，制定合理的原材料采购计划，保证原材料的及时供应。
4、研发模式
标的公司根据行业技术发展动态并结合市场调研结果，制定研发项目计划并向研发中心下达研发任务，项目类型包括了原有产品配方技术的更新升级、根据市场需求进行的新产品开发，每项研发项目的立项需经过严格的分析讨论，评审后立项，并进入新产品的开发、测试、生产、优化等阶段。
（三）核心竞争力
1、质量优势
标的公司执行严格的质量标准，已取得IATF16949质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。凭借良好的品质和口碑，标的公司获得了客户的广泛认可。
2、认证优势
从国际安全认证来看，电子元器件及材料的安全认证比整机的安全认证更复杂、认证周期更长、认证费用更高。此外，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证。因此，覆铜板行业产品认证难度较大，是重要的市场准入门槛。目前，标的公司产品已取得UL安全认证、CQC产品质量认证，获得了客户的广泛认可，并取得了多家PCB客户的认证。标的公司在产品认证上有一定的认证优势。
3、技术优势
标的公司已加入中国印制电路协会（CPCA）、覆铜板行业协会（CCLA）等自律性行业组织。2020年至今，标的公司任中国电子材料行业协会覆铜板材料分会的理事单位、中国电子电路行业协会的理事单位，系印制电路板行业中的品牌企业，通过专注覆铜板的研发、生产与销售带动业务高质量发展。
标的公司系国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、浙江省高新技术企业研发中心，拥有中国台湾原产的全自动生产流水线，属于同行先进水平。
标的公司在产品技术工艺上不断创新，已经拥有实用型新型专利、发明专利多项。经过长期的技术创新积淀，公司形成了一系列与下游电子信息产业相适应的核心技术，既紧跟技术前沿，又兼顾市场需求，由此构建起公司多样化、特色化的技术产品体系，为公司的长期发展奠定了坚实基础。
四、标的公司主要财务数据
最近两年，元集新材主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 28,788.47 | 19,587.89 |
| 负债总计 | 15,463.37 | 7,396.97 |
| 所有者权益 | 13,325.09 | 12,190.92 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 24,447.94 | 25,719.28 |
| 利润总额 | 1,222.65 | 1,642.49 |
| 净利润 | 1,134.17 | 1,475.58 |
第五章 标的资产预估值情况本次交易的标的资产为交易对方所持有的元集新材100.00%股权。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，预估值尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
第六章 本次交易涉及发行股份情况本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的元集新材共计100.00%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易涉及发行股份情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）交易对方及交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞6名交易对方购买其合计持有的元集新材100%的股权。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，并以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
（四）发行股份定价及依据
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2
日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 定价基准日 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 3.84 | 3.46 |
| 前60个交易日均价 | 4.47 | 4.03 |
| 前120个交易日均价 | 4.53 | 4.09 |
表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（五）发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，业绩补偿承诺方所持股份将按照双方签署的业绩补偿相关协议进行锁定。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。
本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述锁定期安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。
（二）发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
（四）发行股份的定价及依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，董事会提前确定认购对象的，上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.08元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行价格也随之进行调整。
（五）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。募集配套资金的具体方案将在重组报告书中予以披露，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。
若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方徐诚东基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
第七章 已履行和尚需履行的程序
一、本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易议案已获得交易对方同意；
2、本次交易议案已经上市公司第十二届董事会第三十次会议审议通过。
二、本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事金矿托管业务和贸易业务。其中，金矿托管业务为本溪满族自治县小套峪矿业金矿业务，贸易业务主要是钢材、煤炭的销售。本次交易完成后，元集新材将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将拓展至电子基材的研发及销售板块。本次交易有利于上市公司业务转型，寻求新的利润增长点，凭借着元集新材的行业优势，本次交易完成后上市公司资产规模、盈利能力等方面有望显著增强，整体价值得到有效提升，为上市公司塑造核心竞争力和持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金，因此本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有元集新材100%的股权。上市公司总资产、净资产及归属于母公司所有者的净利润将有效提升，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，为上市公司关联方。本次交易完成后，丁红晖、章海涛预计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过4亿股，其中社会公众股占上市公司总股本的比例不低于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化、监管机构的审核要求以及各自诉求调整和完善交易方案。如交易各方无法就调整和完善交易方案达成一致，或出现其他不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或终止。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产与公司向徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施，提请投资者注意投资风险。
本次交易过程中，如元集新材出现无法预见的业绩大幅下滑，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（四）标的公司财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（五）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载元集新材对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的业绩承诺补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
业绩承诺的最终实现将取决于元集新材未来的实际经营状况。考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到元集新材的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注元集新材承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施及预期效果存在不确定性，提请投资者注意重组整合风险。
（八）募集配套资金未能顺利实施导致本次交易无法实施的风险
本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，任何一项内容因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易标的公司预期将为公司带来较好的收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，可能将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果元集新材未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司目前品牌及市场份额有限，如果在品牌声誉、技术积累、资金取得、人才储备等方面不能紧跟行业发展，标的公司将面临被竞争者挤压的风险，从而造成经营业绩下滑、盈利能力下降的不利影响。
（二）“新冠疫情”引致的经营风险
2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国、全球各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，标的公司的生产和销售等环节均受到了一定程度的影响。目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对标的公司的生产经营带来较大不利影响。
（三）技术研发风险
覆铜板是电子信息产业不可或缺的重要材料。新产品从配方开发、工艺开发、试制、测试到最终得到客户认可并实现规模化生产销售，往往需要较长时间。终端电子信息产业的快速发展对公司快速响应能力、技术研发实力和持续创新能力提出了更高挑战。若未来标的公司无法根据终端市场需求变动及最新技术的创新方向持续加大研发投入，且考虑到研发过程尚存在各种不可预见因素，标的公司将面临着研发方向失误、新产品开发失败或不及预期的风险。
（四）安全生产风险
标的公司产品的生产需要用到较多的大型机器设备、生产员工等，存在因管理不善、操作不当等原因出现安全事故的风险。如公司未能加强安全生产管理，严格防范安全生产事故，则将对公司的生产经营活动造成不利影响。
（五）环境保护风险
随着我国可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环保要求日益提升。随着标的公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，并带来治理成本的增加，进而给标的公司的正常生产经营带来影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十章 其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东徐诚东及其一致行动人徐诚惠已出具说明：本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本人原则性同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金事项。截至本预案签署日，上市公司控股股东徐诚东及其一致行动人徐诚惠已出具说明：本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持所持有的上市公司股份。
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员分别出具说明：
本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有减持上市公司股份的计划，若本人后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
二、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
（一）是否达到《第128号文》第五条相关标准
经向上交所申请，上市公司于2021年6月18日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动情况进行了自查。本次重大资产重组停牌公告前20个交易日内（2021年5月20日至2021年6月17日）股价涨跌幅情况，以及该期间上证指数(000001.SH)、黄金指数(882415.WI)的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年5月20日（收盘） | 2021年6月17日（收盘） | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 3.26 | 4.58 | 40.49% |
| 上证指数(000001.SH) | 3,506.9444 | 3,525.6042 | 0.53% |
| 黄金指数(882415.WI) | 23,559.20 | 21,418.74 | 9.99% |
| 剔除上证指数影响后 | 39.96% | ||
| 剔除黄金指数影响后 | 30.50% | ||
1、本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、公司在本次交易的初步磋商过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围并严格控制相关人员的知情时间，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，并及时编制签署交易进程备忘录；
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，相关中介机构亦已与公司签署保密协议。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司拟聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得
独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，取得独立董事的事先认可意见及就相关事项再次发表的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）股东大会通知公告程序
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
（五）股份锁定安排
如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，业绩补偿承诺方所持股份将按照双方签署的业绩补偿相关协议进行锁定。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定
本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述锁定期安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产
评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（七）提供股东大会网络投票平台
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十一章 独立董事关于本次交易的意见烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕及范红霞持有的浙江元集新材料有限公司（以下简称“元集新材”）100%的股权，并向公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）等相关事宜。作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十二届董事会第三十次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，交易对方丁红晖、章海涛预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。关联董事徐成义、林海已回避表决。
3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、公司就本次交易所编制的《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
6、本次交易尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
第十二章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《烟台园城黄金股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
| 全体董事： | ||||
| 徐成义 | 郝周明 | 牟赛英 | ||
| 林海 | 施建福 | 周巍 | ||
| 谭少平 |
（本页无正文，为《烟台园城黄金股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
| 全体监事： | ||||
| 孟小花 | 张立军 | 宋英俊 |
（本页无正文，为《烟台园城黄金股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
| 其他高级管理人员： | ||||
| 郭常珍 |
（本页无正文，为《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
烟台园城黄金股份有限公司
2021年 6月 30日