股票代码：600766 股票简称：*ST园城 上市地点：上海证券交易所
烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
| 交易对方 | 姓名/名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 丁红晖 |
| 雷剑平 | |
| 章海涛 | |
| 黄颖 | |
| 唐红燕 | |
| 范红霞 | |
| 募集配套资金交易对方 | 徐诚东 |
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易预估作价情况 ...... 7
三、本次交易构成关联交易 ...... 7
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
五、本次交易不构成重组上市 ...... 8
六、已履行和尚需履行的程序 ...... 8
七、待补充披露的信息提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 10
一、与本次交易相关的风险 ...... 10
二、与标的资产相关的风险 ...... 13
第一章 本次交易概述 ...... 15
一、本次交易的背景和目的 ...... 15
二、本次交易方案概述 ...... 16
三、发行股份购买资产情况 ...... 17
四、募集配套资金安排 ...... 20
五、本次交易的性质 ...... 22
释 义在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本公司/公司/上市公司/园城黄金 | 指 | 烟台园城黄金股份有限公司，股票代码：600766 |
| 元集新材/标的公司/交易标的 | 指 | 浙江元集新材料有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产/预估对象 | 指 | 浙江元集新材料有限公司100.00%股权 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方/发行对象 | 指 | 丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江元集新材料有限公司100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。 |
| 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 | 指 | 公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日 |
| 配套融资发行股份的定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 预案/本预案 | 指 | 《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 覆铜板/基材/基板 | 指 | 覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（CopperCladLaminate），系将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，用于制作印制电路板 |
| 印制电路板、PCB | 指 | 是英文PrintedCircuitBoard的简写，中文名称为印制电路板，是重要的电子部件、电子元器件的支撑体，分为单面板、双面板和多层板 |
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及标的公司相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案及其摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的元集新材共计100.00%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的元集新材共计100.00%股权。具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）非公开发行股票募集配套资金
园城黄金本次拟向公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.08元/股。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
二、本次交易预估作价情况
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，为上市公司关联方。本次交易完成后，丁红晖、章海涛预计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行详细分析并作出明确测算。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，徐诚东为上市公司控股股东、实际控制人。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人徐诚东拟全额认购本次募集配套资金。本次交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易议案已获得交易对方同意；
2、本次交易议案已经上市公司第十二届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
七、待补充披露的信息提示
本预案及其摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化、监管机构的审核要求以及各自诉求调整和完善交易方案。如交易各方无法就调整和完善交易方案达成一致，或出现其他不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或终止。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产与公司向徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施，提请投资者注意投资风险。
本次交易过程中，如元集新材出现无法预见的业绩大幅下滑，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（四）标的公司财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案及其摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案及其摘要披露情况存在较大差异的风险。
（五）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要出具日，鉴于标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载元集新材对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的业绩承诺补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
业绩承诺的最终实现将取决于元集新材未来的实际经营状况。考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到元集新材
的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注元集新材承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施及预期效果存在不确定性，提请投资者注意重组整合风险。
（八）募集配套资金未能顺利实施导致本次交易无法实施的风险
本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，任何一项内容因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易标的公司预期将为公司带来较好的收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，可能将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果元集新材未来经营状况未达预期，则存
在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司目前品牌及市场份额有限，如果在品牌声誉、技术积累、资金取得、人才储备等方面不能紧跟行业发展，标的公司将面临被竞争者挤压的风险，从而造成经营业绩下滑、盈利能力下降的不利影响。
（二）“新冠疫情”引致的经营风险
2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国、全球各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，标的公司的生产和销售等环节均受到了一定程度的影响。目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对标的公司的生产经营带来较大不利影响。
（三）技术研发风险
覆铜板是电子信息产业不可或缺的重要材料。新产品从配方开发、工艺开发、试制、测试到最终得到客户认可并实现规模化生产销售，往往需要较长时间。终端电子信息产业的快速发展对公司快速响应能力、技术研发实力和持续创新能力提出了更高挑战。若未来标的公司无法根据终端市场需求变动及最新技术的创新方向持续加大研发投入，且考虑到研发过程尚存在各种不可预见因素，标的公司将面临着研发方向失误、新产品开发失败或不及预期的风险。
（四）安全生产风险
标的公司产品的生产需要用到较多的大型机器设备、生产员工等，存在因管理不善、操作不当等原因出现安全事故的风险。如公司未能加强安全生产管理，严格防范安全生产事故，则将对公司的生产经营活动造成不利影响。
（五）环境保护风险
随着我国可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环保要求日益提升。随着标的公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，并带来治理成本的增加，进而给标的公司的正常生产经营带来影响。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利疲软，亟需引入新的利润增长点
本次交易之前，上市公司主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。自2018年以来，上市公司的金矿托管收入呈逐年下降趋势；贸易业务体量较小，受宏观经济波动的影响较大，毛利率水平相对较低，整体盈利能力较弱，亟需引入行业前景广阔的优质资产，调整业务结构，扩大经营范围，提高企业的持续盈利能力。
2、政策鼓励下，覆铜板行业前景广阔
近年来，我国政府出台了一系列鼓励电子信息产业发展的政策，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的电子信息产业，正迎来重大发展机遇。覆铜板主要应用于印制电路板，是电子信息产业不可或缺的基材，也因此受益于国家政策支持，具备一定的行业发展机遇。
3、国家政策鼓励支持并购重组
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020年10月9日，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》中指出，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司业务转型
本次交易前，园城黄金主营业务是金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的电子基材业务，将覆铜板的研发、生产与销售纳入总体战略，有利于上市公司完成业务转型的目标。
2、收购优质资产，改善公司的持续盈利能力
元集新材所处的电子基材行业具有较为广阔的市场前景，元集新材在该领域凭借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，具有较强的竞争优势。本次交易完成后，元集新材将依托上市公司的平台优势、资金优势以及规范化管理运营经验，进一步提升产能，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞合计持有的元集新材100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞合计持有的元集新材100%股权，具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）非公开发行股票募集配套资金
园城黄金本次拟向控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。。
三、发行股份购买资产情况
（一）交易对方及交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞6名交易对方购买其合计持有的元集新材100%的股权。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，并以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
（四）发行股份定价及依据
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 定价基准日 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 3.84 | 3.46 |
| 前60个交易日均价 | 4.47 | 4.03 |
| 前120个交易日均价 | 4.53 | 4.09 |
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑园城黄金的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份及支付现金购买资产的市场参考价。
3、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（五）发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，
其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，业绩补偿承诺方所持股份将按照双方签署的业绩补偿相关协议进行锁定。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述锁定期安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（七）业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（九）标的公司过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
四、募集配套资金安排
（一）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。
（二）发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
（四）发行股份的定价及依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，董事会提前确定认购对象的，上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.08元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行价格也随之进行调整。
（五）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
募集配套资金的具体方案将在重组报告书中予以披露，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。
若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方徐诚东基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，为上市公司关联方。本次交易完成后，丁红晖、章海涛预计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行详细分析并作出明确测算。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，徐诚东为上市公司控股股东、实际控制人。
为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人徐诚东拟全额认购本次募集配套资金。本次交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（本页无正文，为《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
烟台园城黄金股份有限公司
2021年 6月 30日