证券代码：600766 证券简称：*ST园城 公告编号：2021-033
烟台园城黄金股份有限公司第十二届监事会第十七次会议决议公告
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届监事会第十七次会议于2021年6月30日在公司会议室召开，会议由公司监事会主席孟小花主持。本次会议应出席监事3人，实出席监事3人。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过支付现金及发行股份方式购买丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞持有的浙江元集新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“元集新材”）共计100%的股权，并向控股股东、实际控制人徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成公司本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施（包括但不限于标的资产未能顺利交割、募集配套资金的认购对象未能足额认购等），则本次交易自始不生效。本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方及及交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞6名交易对方购买其合计持有的元集新材100%的股权。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。
截至本董事会召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，并以中国证监会核准的结果为准。本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股票的种类和面值
本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易上市。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行股票定价
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本董事会召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份的锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的元集新材股权的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在
本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。满足前述法定锁定期要求的同时，业绩补偿承诺方所持股份将按照双方签署的业绩补偿相关协议进行锁定。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。
本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述锁定期安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、标的公司过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行股份的定价及依据
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，董事会提前确定认购对象的，上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即2021年7月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.08元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行价格也随之进行调整。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。募集配套资金的具体方案将在重组报告书中予以披露，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份的锁定期安排
本次交易（含募集配套资金）完成后，如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方徐诚东基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
(四）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方丁红晖、雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，丁红晖、章海涛预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于<烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就本次募集配套资金事项，公司与发行对象徐诚东先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
为顺利、高效地推进公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
1、聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市雍行律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、聘请湖北众联资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
九、 审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易前36个月内，徐诚东先生为公司控股股东、实际控制人；本次交易拟向徐诚东先生发行股份募集配套资金，交易完成后，徐诚东先生仍控制公司。因此，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更，预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅为40.49%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨幅分别为39.96%和30.50%。
综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
监事会2021年7月1日