（600774）
2023年年度股东大会
会议文件
汉商集团股份有限公司董事会
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 4
议案一、2023年年度报告及摘要 ...... 5
议案二、董事会2023年度工作报告 ...... 6
议案三、2023年度财务决算报告 ...... 23
议案四、监事会2023年度工作报告 ...... 28
议案五、独立董事2023年度述职报告 ...... 31
议案六、2023年度利润分配及资本公积金转增股本议案 ...... 32
议案七、关于变更公司非职工监事的议案 ...... 33
议案八、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 34
议案九、关于续展及新增担保额度的议案 ...... 35议案十、关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 36
汉商集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向大会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
汉商集团股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会现场会议时间：2024年5月16日14:30现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部801会议室网络投票时间：2024年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、2023年年度报告及摘要；
2、董事会2023年度工作报告；
3、2023年度财务决算报告；
4、监事会2023年度工作报告；
5、独立董事2023年度述职报告；
6、2023年度利润分配及资本公积金转增股本议案；
7、关于变更公司非职工监事的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案；
9、关于续展及新增担保额度的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
议案一、2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《汉商集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
详见附件：《汉商集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要，或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的年度报告及摘要。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
议案二、董事会2023年度工作报告各位股东及股东代表：
2023年，面对复杂多变的外部市场环境，公司坚决贯彻既定“大健康+大商业”双主业发展战略，以提升和创新为动力，开始大步迈入战略深化期的同时继续深耕大健康产业，并推进大商业调改措施，开启新一轮的发展。本年度公司大健康板块在中药、医疗器械、生物医用材料及辅助生殖等业务领域上取得长足进步，并始终坚持自有商业、会展服务运营高质量发展，公司全年利润继续保持平稳，双主业驱动发展成果显效。集团公司荣获“湖北最具社会责任上市公司”“湖北最具投资者认可度上市公司”等殊荣，蝉联“湖北服务业企业百强”。2023年，公司全年实现营业收入13.896亿元，比去年同期增加
262.51万元，同比增长0.19%；实现归属于上市公司股东净利润6,120.64万元，比去年同期减少2,912.68万元，同比下降32.24%。
一、报告期内公司各项主要工作开展情况如下：
医药大健康领域，公司秉持“持续、健康、优质发展”的经营理念，继续谋求拓宽产业布局。旗下迪康药业主要围绕化药、中成药、医疗器械三大核心，对外坚持营销导向，对内全力开源节流。按既定计划稳步推进迪康中药（原东方药业）的复工复产工作，已完成原东方药业厂房、设备、药品批文的资产转移，及阶段性团队、管理体系搭建，生产现场设备恢复和相关验证工作，同时继续开展医美类产品研发，完成聚乳酸微球项目的科技成果评价工作，可吸收注射类微乳酸填充微球技术达国内领先水平。迪康药业入榜2023年度中国非处方药生产企业综合百强榜。
辅助生殖板块，集团积极推进武汉华科生殖专科医院改制及新院区建设工作，对医院日常经营和医疗质量安全管控进行高标准要求。医院聚焦核心业务，顺利通过特许专项资质校验评审，当前AID、IVF冻胚、鲜胚技术均处于国内领先水平，人类精子库及生育力保存中心
亦提前完成全年经营目标。另一方面，医院继续加强预算管理，强化成本控制，全年收支基本平衡。报告期内，医院承办学术年会3场、主办培训班及研讨会3场，发表SCI2篇、中文核心期刊6篇、交流论文89篇，授权专利3项。医院入选中国出生缺陷防控协同创新共同体首批成员，辅助生殖核心技术专家熊承良院长连任湖北省生殖健康学会理事长。华科生殖获得“人类干细胞制备及应用及资源保藏湖北省工程研究中心”授牌、“生育能力智能评估中心”称号、妇幼健康科学技术奖自然科学奖一等奖。商业会展板块，集团各商业体将经营恢复和扩大消费视为该年度的首要目标，通过创新营销方式、打造消费场景、线上线下融合等方式寻找增长点，创造有利条件，切实做好经营调改前的准备工作。同时依托于市场调研实际情况，寻求强化品牌和更新业态的渠道，优化卖场结构布局，赋予其文化艺术属性，进一步激发商业体活力，重塑市场竞争力。旗下武汉国际会展中心依托中心品牌和区位优势，以各大新能源汽车品牌项目的引进为契机，拓展全新赛道，形成了具有相当影响力的区域“新能源”产业聚集地；与医疗集团、公立医院、医疗上市机构进行合作洽谈，利用周边丰富医疗资源，在稳定现有物业收入的前提下，将部分空置物业改造为对外合作的新型高端医疗服务综合体，为企业发展注入新活力。集团展览中心坚持“展会+产业+城市”三位一体蓄势聚能，融合发展，同时与武汉客厅进行双馆合作，形成联动优势，着力于打造高品质展会项目。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）医药业务
医药制造行业是关乎国计民生、经济发展的战略性产业，是推进“健康中国”建设的重要保障。根据国家统计局统计数据显示，2023年规模以上医药工业增加值约1.3万亿元，按照不变价格计算同比下降5.2%；规模以上医药工业企业实现营业收入29,552.5亿元，同比
下降4%；实现利润4,127.2亿元，同比下降16.2%；主要原因为生物药品制造（主要是新冠疫苗需求大幅下降）和中药材价格上涨，中药企业成本上升，中药饮片加工行业的利润回归至正常水平。在人口结构老龄化趋势愈发明显的社会背景下，国内化学药品与中成药需求市场总体较为稳定，随着行业格局优化与产业升级，同时医药制造行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征，因此医药制造行业发展的长期向好趋势不变。2023年是“十四五”发展时期的第三年，国家发布多份规划性文件，对今后带量采购、挂网准入等工作的开展作出顶层规划，为新时期医药行业发展再次指明方向，保障了药企发展所需的良好外部环境。2023年深化医改重点工作的发布，也为医药行业2023年全年工作明确了清晰可及的目标。
（二）医疗器械
医疗器械作为现代医疗的重要工具，在疾病的预防、诊断与治疗中发挥着极其重要的作用，是我国医疗卫生体系建设中的基础装备，其战略地位受到世界各国的高度重视。2022年我国医疗器械行业整体营业收入达到了1.3万亿元，2015-2022复合增速达17.5%，已跃升成为除美国外的全球第二大市场。从药械比角度看，我国目前药械比水平仅为2.9，与全球平均药械比1.4的水平仍有一定差距，我国医疗器械市场未来仍存在较大的增长空间。
生物医用材料在“十三五”和“十四五”国家重大科技计划中均有重要布局。我国生物医用材料产品市场份额占医疗器械万亿规模的46%。骨科生物材料临床需求量较大，占全球生物材料市场的37.5%，市场占比位列生物材料首位。全球骨科生物材料市场在2022年的市场容量达到600.22亿元人民币。长期来看，生物医药材料的市场需求仍将呈现持续稳定增长态势。
（三）商业运营业务
2023年，全国商业市场经济恢复趋势向好，呈现出明显的回暖复苏迹象。国家统计局公布的数据显示，2023年我国全年社会消费品零售总额达到471,495亿元，比上年增长7.2%。固定资产投资规模50.3万亿元，内需对经济增长的贡献率达到了111.4%，比上年提高25.3个百分点。目前行业着力建设全国统一大市场，打通国内大循环的堵点卡点，畅通生产分配流通消费各个环节，要素流动也趋于活跃，产销衔接状况也在逐步好转。消费重新成为经济增长的主动力，2023年最终消费支出拉动经济增长4.3个百分点，比上年提高3.1个百分点，对经济增长的贡献率是82.5%，提高43.1个百分点，消费的基础性作用更加显著。
2023年7月，《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》发布，从6个方面提出了20条恢复和扩大消费的措施。由高速增长阶段转向高质量发展阶段是新时代我国经济发展的基本特征，这意味着商业零售业在未来将以高质量发展为首要任务，在促进消费规模合理增长的情况下，实现消费品质再提升、消费内涵更丰富、消费增长可持续。
（四）会展运营业务
2023年，随着线下展览市场需求的回暖、展览业的逐渐恢复，展览业相关市场主体的经营情况不断向好。会展活动链接两端：一端是外贸企业出海的供应链，一端是拉动国内消费市场的产业链，作为地方政府招商引资的高效载体，会展活动亦发挥着重要作用。《中国展览经济发展报告（2023）》显示，2023年中国境内共举办经贸类展会3,923场，办展总面积1.41亿平方米。经贸类展会数量和展出面积超越疫情前水平，展览业呈现全面恢复态势。与此同时，会展企业的数字化升级未曾停止，既要面对技术与产业融合的挑战，又要盘算展览项目持续办下去的生存压力。下一个赛道已浮现，会展作为促进经济发展的载体，仍将发挥无可替代的平台价值。
会展业加快复苏，离不开强有力的政策支持。去年以来，国务院办公厅先后出台或转发了《关于推动外贸稳规模优结构的意见》、国家发展改革委《关于恢复和扩大消费的措施》等文件，要求办好进博会、广交会、服贸会、消博会等重点展会，推动国内线下展会恢复，支持企业出境参展。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）医药业务
1.主营业务及产品
公司医药业务主要为药品的研发、生产和销售。公司医药产品在售药品97种，主要围绕消化系统、呼吸系统、抗感染等领域布局。主要产品包括雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、阿莫西林胶囊、盐酸吡格列酮片、人工牛黄甲硝唑胶囊、氨咖黄敏胶囊等。其中，雷贝拉唑钠肠溶片为新一代质子泵抑制剂，主要用于治疗活动性十二指肠溃疡、良性活动性胃溃疡、食管反流症及幽门螺旋杆菌症状等多种消化道系统症状；通窍鼻炎颗粒是一种用于治疗慢性鼻炎、过敏性鼻炎及鼻塞的现代中成药颗粒；阿莫西林胶囊是一种关键化合物为阿莫西林的胶囊化学药品，主要用于治疗各种因敏感菌株引发的感染。
2.经营模式
公司医药产品以自产自销为主。采购方面整体执行“以产定购”的采购模式，通过建立严格的供应商筛选和管理体系，对供应商进行筛选检查，确保其符合相关监管要求，同时严格遵循GMP管理规范下的质量标准，确保对原材料的质量控制；生产方面整体执行“以销定产”的生产模式，根据市场需求和产品库存情况制定生产计划并根据GMP标准、国家食品药品监督管理局颁布的相关质量标准建立公司质量控制政策，严格按照操作规范组织生产，严格执行产品生产各环节的质量控制，保证药品生产各阶段的安全性和有效性；销售方面，根据产品类别和特点的不同，采用不同的销售模式，以完成专业化药品
销售。近年来，公司持续加强自有零售渠道销售团队建设，以自有的OTC销售团队为核心，开发拓展终端市场，在全国各省大力推广OTC药品，扩大市场份额。
3.公司市场地位
公司全资子公司迪康药业是集研发、制造和营销于一体的医药高新技术企业。迪康药业产品包括大量医保目录内药品，涵盖消化系统、呼吸系统、抗感染等众多领域。核心产品通窍鼻炎颗粒在细分领域市场占有率位居行业前列。据米内网统计数据显示，2022年公司在全国医院渠道已上市的通窍鼻炎颗粒企业中市场占有率已超过85%，排名第一。此外，根据中康数据，2023年全国零售市场通窍鼻炎颗粒产品企业中，迪康药业以92.88%的零售市场占有率稳居第一名。同时，通窍鼻炎颗粒已连续多年荣登年度中国非处方药综合统计排名耳鼻科中成药第二名，也连续多年获得中国药店店员推荐率最高耳鼻喉类药品品牌。迪康药业也荣登了中国非处方药物协会公布的2023年度中国非处方药生产企业综合百强榜。
（二）医疗器械业务
1.主营业务及产品
公司医疗器械业务主要为医疗器械的研发、生产与销售业务，拥有以可吸收生物医学材料为主，生物活性创面修复、微创及介入治疗器械为补充的产品体系。主要包括以聚乳酸材料制备的可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉，该等产品适用于骨科、妇科、产科、普外、生殖、心胸外科等手术治疗过程，可在手术后随身体恢复过程自然代谢，不对患者进行二次手术伤害，具有较强的市场竞争力。此外公司还拥有包括医用冷敷贴、一次性止血夹、功能性敷料（贴敷剂）、功能性敷料（凝胶剂）在内的多种医疗器械产品，以及聚乳酸材料（PDLLA及PLLA）和生物活性玻璃等原材料销售。
2.经营模式
公司医疗器械业务采用“以研助产”、“以销定产”的经营模式。在研发方面，公司以自有研发团队为核心，以技术突破和专利储备为目标，围绕着可吸收材料进行多种填充类产品研发，不断强化公司医疗器械产品管线。在销售方面，公司以市场为导向、以客户需求为依据，通过广泛的学术推广，辅以直销模式进行产品销售。其中，公司主要通过学术推广，将产品精准推广至目标群体，再由配送商提供配送服务，建立起一套专业、规范、有序的销售体系。当前医疗器械销售业务主要覆盖骨科、妇科、产科、普外、生殖、心胸外科、泌尿、不孕不育、肛肠科等细分领域。
3.公司市场地位
公司医疗器械业务主要由下属公司迪康中科经营，迪康中科是国家生物医学材料、新型医疗器械、药物控制释放等研发、产业化基地及学术推广中心，成功实施了国家“863”高技术项目，致力于可吸收医用材料的产品研发、生产制备和工艺优化，为国内可规模化生产医用级聚乳酸材料的龙头生产商。公司继续开展医美类产品研发，完成聚乳酸微球项目的科技成果评价工作，可吸收注射类微乳酸填充微球技术达国内领先水平。玻尿酸-聚乳酸复合微球项目工艺全面优化，产品性能大幅提升。新成立工艺开发团队，负责开展多个运动医学类产品研发。接收原蓝光英诺部分实验场地，为医疗器械板块项目研究提供了硬件保障。扩大核心技术储备，新完成1项发明专利的申请。
（三）商业运营业务
1.主营业务及产品
公司商业板块主要从事购物中心及专业市场的商业运营管理业务，即在集合了众多零售店铺和服务设施的建筑物内或区域内，向品牌商、租赁商户、消费者等多类客户提供综合服务。目前公司主要运营项目包括汉商银座购物中心、21世纪购物中心、武展购物中心、武汉婚纱照材城。
2.经营模式
公司商业运营业务以购物中心业态为主，经营模式包括联营、租赁、品牌代理等。门店位置均集中在城市或区域商业中心，经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。此外，公司基于医疗产业基础和商业物业区位优势，逐步将传统商业转型为与医疗产业相关的经营性物业，充分利用和挖掘潜在商业物业价值，将医疗产业价值赋能商业运营业务。
3.公司市场地位
公司是湖北省内规模较大的百货零售商业运营商，在武汉市核心地段拥有汉商银座购物中心、21世纪购物中心、武展购物中心及武汉婚纱照材城等多处优质商业物业资产。2023年伴随着全国消费市场的复苏回暖，通过创新营销方式、打造消费场景、线上线下融合等寻找增长点，商业板块发展持续向好。
（四）会展运营业务
1.主要业务及产品
公司会展运营业务主要依托于自持的武汉国际会展中心，向客户提供会展运营及配套服务，包括会展活动的组织、策划、宣传推广和招商，以及展位搭建、展场广告宣传、广场活动组织、会议服务、展具租赁、停车等服务。武汉国际会展中心围绕“增效益”“促发展”两条主线，全力实施经营创新和转型升级。公司依托会展中心品牌优势、区位优势，助力全国首家“比亚迪品牌体验中心”于2023年5月20日在武汉国际会展中心盛大开业，成为公司会展业务打造新能源产业矩阵，突围发展瓶颈的成功尝试。此外联手武汉客厅会展中心充分发挥双馆联动和错位经营优势，努力构建武汉市高端商贸会展集聚地和室外广场活动的第一高地。
2.经营模式
公司是会展运营商和会展配套服务提供商，主要作为展会活动的
主办方或承办方，向客户提供展览工程服务、管理咨询等会展配套服务，通过收取展厅使用费、配套服务费等费用取得收入。公司还推进自办展业务，通过自招、自管实现高于其他业务形式的利润，未来计划进一步扩大自办展规模提高会展业务毛利率。公司继续受托管理中国（武汉）文化博览中心。
3.公司市场地位
公司是湖北地区具有展会活动主办、承办能力的区域型专业会展运营商。旗下会展场馆武汉国际会展中心是是中国展览馆协会副理事长单位、武汉市会展行业协会创会会长。武汉国际会展中心兴建于新中国最早四家展馆之一的武汉展览馆原址，是一家坐落于武汉繁华的航空路商圈中心点的现代化专业展览场馆，周边配套服务设施齐全。作为武汉市标志性建筑之一、武汉市举办各类展会的重要场所之一，武汉国际会展中心被称为武汉的名片和“城市会客厅”。
四、报告期内核心竞争力分析
1、持续赋能的产品组合
公司不仅拥有具有临床应用优势的核心产品，同时公司持续挖掘各个产品的医用价值，以疗效巩固强化产品市场地位。公司目前已有的在售化药、中药97种，涉及消化系统、呼吸系统、抗感染等多领域。其中，核心产品主要包括消化领域产品雷贝拉唑钠肠溶片（安斯菲）、呼吸道领域产品通窍鼻炎颗粒、医疗器械可吸收医用膜等，在各自细分领域均长期保持领先地位，且核心产品通窍鼻炎颗粒获“2021-2022年中国家庭常备药上榜品牌最佳人气奖”称号。此外，公司通过收购方式赋能产品组合，2022年公司成功推进东方药业破产重整，将其下92种产品补充至公司产品组合，其中包括6个全国独家品种、2个全国独家剂型品种、2个国家中药保护品种等具有竞争优势的产品，该等产品的加入可推动公司围绕自有优势领域构建的多元产品矩阵，进一步建立公司在医药市场的竞争优势。
2.全覆盖的销售体系
在医药医疗板块，公司根据市场趋势、政策导向、技术应用、客户需求等，精心培养营销人员，组建了400余人的销售精英团队，遍布全国31个省、市、自治区，触达医院、零售药店、基层医疗机构、诊所、电商平台等各类销售渠道。营销人员通过提供专业的服务，向市场精准传达公司产品知识和优势，产品成功落地国内公立及民营医院已超1万家；同时加快零售端和三终端的渠道布局，目前已覆盖连锁药店门店近30万家，诊所超2万家。建立处方药的学术推广模式和电商业务旗舰店，以C端为重心，B端为辅助，聚焦核心客户突出重点合作，发挥团队的专业化能力。
3.专业化的研发平台
公司始终坚持技术创新驱动理念，在药品和医疗器械两个领域建立专业的研发平台，长期为实现技术研发创新、加快成果转化及产业化、培养研发人才提供积极助力，以不断优化的产品组合，提升综合竞争力。药品领域，公司自有药品研发团队专业资深，是研发项目商业化、市场化、临床研究、注册申报及成果转化工作高效推进的有力保障。在创新药方面，公司拥有的全球I类创新药完整自主知识产权DDCI-01项目已完成I期临床试验，正在启动罕见病肺动脉高压（PAH）适应症IIa临床试验，提交前列腺增生（BPH）适应症新药临床试验申请（IND）。医疗器械领域，公司旗下汉商生物以医用级聚乳酸材料为基础，基于生物活性创面修复、微创及介入治疗器械方面优势，以运动医学、可吸收面部填充为主要方向开发具有临床应用优势的医疗器械产品，可吸收注射类微乳酸填充微球技术达国内领先水平。
4.全面严格的管控体系
公司在医药制造领域拥有近30年的运营经验及技术知识，在成渝两地拥有三大生产园区、四个现代化生产基地，公司坚持以全面、严格的管控体系推动生产运营，为确保安全生产与产品品质，公司严
格遵守国家相关法律法规和行业政策规定，依靠完善的质量监管制度和先进的监测设备，全面高效地把控生产过程中的每个环节，贯彻落实质量控制程序。公司参与东方药业破产重整后，按既定计划稳步推进迪康中药承接原东方药业的复工复产，完成原东方药业厂房、设备、药品批文的资产转移，阶段性团队、管理体系搭建，及生产现场设备恢复和相关验证工作。
5.致力于辅助生殖医疗服务
华科生殖医院具备湖北省卫健委批准开展的人类辅助生殖技术、湖北省人类精子库、湖北省生育力保存中心等执业许可资质，已开展多项辅助生殖技术，包括人工授精（AIH/AID）、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）、卵胞浆内单精子注射（ICSI）、原始卵泡体外激活术（IVA），以及睾丸或附睾穿刺取精（显微取精）等先进技术，AID、IVF冻胚、鲜胚技术均处于国内领先水平，人类精子库及生育力保存中心保存量大幅提升。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1.医药行业
医药工业是关系国计民生和国家安全的重要产业。2023年工业和信息化部发布数据显示，“十四五”以来，我国医药工业主营业务收入年均增长9.3%，利润总额年均增长11.3%，全行业研发投入年均增长超20%，基础研究取得原创性突破。
医药行业发展模式正从依赖营销渠道转向研发创新驱动。在带量采购等政策影响下，高定价、高费用、高毛利的传统营销模式逐渐失效，行业正在转向以品质仿制药和具有临床价值的创新药为主导的新模式。
医药行业正在经历一场大洗牌。国家出台的各项监管政策加强了对药企生产药品安全的监管，并要求风险管理贯穿药品的全生命周期。
这对医药企业提出了更高的要求，增加了生产经营成本，可能导致部分企业的利润下降甚至亏损。在此背景下，医药行业的资源整合已成必然趋势，预计将有大规模的企业兼并重组，实力较弱的企业可能会被淘汰。此外，随着创新环境的改善，如鼓励药品创新的监管政策的实施、创新药纳入医保目录路径的拓宽等，企业创新动力增强，研发投入持续加大。各类政府资金和社会资本的投入也进一步推动了医药创新领域的发展。
2.医疗器械行业
随着国家对医疗行业发展的愈发重视，鼓励创新和加速审批等利好政策不断出台，人们医疗卫生支出增加和健康意识增强，将驱动医疗器械市场的进一步发展。随着市场规模的扩大，医疗器械产业的集中度也在不断提升。
龙头企业的出现推动了技术和产品的创新，加快产业链构建完善。医疗器械产业链包括上游的原材料供应商和研发企业，中游的医疗设备与耗材制造企业，以及下游的医疗机构、科研机构和第三方检验中心等。未来将逐步向更高端的市场环节渗透。
领域细分发展，根据《医疗器械蓝皮书》，医疗器械行业可分为医疗设备、高值耗材、低值耗材与体外诊断四大细分领域。其中，医疗设备占据最大的市场份额，且国产品牌的发展潜力巨大。2023年国家药监局批准创新医疗器械61件，共收到创新医疗器械特别审批申请466项，比2022年增加35.9%，其中69项获准进入创新医疗器械特别审查程序。最终，共批准61个创新医疗器械产品上市，其中有源医疗器械43个，无源医疗器械16个，体外诊断试剂2个，此举激发了国产厂商创新动能，有助于转变长期由进口产品主导的中高端医疗器械市场格局。
3.商业运营行业
2023年中国宏观经济的发展趋势和政策导向对商业零售行业产生了影响，宏观经济增速提升和房地产市场的稳定对零售业的发展构成了宏观背景。商业零售行业的竞争格局和发展趋势显示出区域集中、品牌竞争、品质化发展、数字化转型和绿色商业等特点。随着政策的支持和市场需求的变化，预计行业将继续保持稳定增长，并在技术和模式上不断创新。
商业零售行业正向品质化发展，自主品牌的打造变得尤为重要，品牌竞争力逐渐成为零售企业的主要竞争力之一。社区商业可能成为消费者日常生活中接触最多的零售业态，受益于政策的推动，如《城市一刻钟便民生活圈建设指南》等。此外，直播电商行业在规范化发展方面取得了新进展。
预计到2029年，中国零售市场规模有望接近85万亿元，消费增速预期保持在较高水平，以8%的速度发展。商业智能市场规模预计到2029年将超过30亿美元，反映了企业对数据价值的重视和大数据分析应用的普及。商业零售业正在深度拥抱数字化转型，新的技术、业态和商业模式不断涌现。数字化示范企业在推动行业变革中起到关键作用，数据要素化发展和数字化红利溢出成为行业关注的重点。绿色商业和绿色消费受到越来越多的关注，节能低碳环保成为实体企业升级的重点。ESG规则与评价体系的完善和消费者对绿色产品要求的提高，推动了绿色产品的兴起和市场的绿化转型。
4.会展运营行业
会展行业作为现代服务业的重要组成部分，在全球经济发展中扮演着越来越重要的角色。该行业具有效益性高、联动性高、导向性强、凝聚性好、专业性浓、交融性大等特点，对促进交流合作、构建现代市场体系和开放型经济体系具有重要作用。中国会展行业的区域竞争格局呈现出东部地区展会规模最大的特点。例如，2023年东部地区举办的经贸类展会项目最多，占国内经贸类展会总数的68.26%，而其他
地区如中西部和东北地区的展会数量和场均展览面积相对较少。2023年会展行业的全面复苏已基本实现，而会展企业的数字化升级也未曾停止，随着科技的发展，数字化技术被广泛应用于会展活动的各个环节，如在线注册、虚拟展览等。这种线上线下融合的模式使得会展活动更加灵活多样，能够满足不同参展商和观众的需求。因此，参与会展行业的企业应抓住机遇，加强创新和合作，以适应市场的变化和发展。
(二)公司发展战略
紧扣“效益”和“发展”两大主题，坚持推进“大健康+大商业”双主业发展模式，着力提升医药板块整体实力，积极拓展辅助生殖医疗业务，持续强化商业会展运营能力，力求实现商业板块跨越式发展。
(三)经营计划
1.提升医药板块整体实力
2024年，公司医药板块对外将坚持营销导向，深耕渠道战略，坚持深化“全品种、全渠道、全覆盖”的营销核心思路不动摇，持续推进做精、做强、做专、做优的销售实现路径，在稳定存量市场、深挖存量产品销售潜力的同时，加大非公立医院广阔市场渠道布局，持续打造KA团队，打造高量级三终端团队，全面快速推进非公立医院市场渠道深度覆盖。KA端核心是扩大覆盖药店的核心产品单产，通过疗程用药、关联用药等手段增加客单量，同时增加区域性连锁覆盖率，提升基层团队整体质量。三终端增加覆盖数量，聚焦诊所。继续加大商销渠道布局，建立商销团队，为全面承接迪康中药产品、快速进行产品覆盖，提前进行商业网络的搭建，以此增加优势产品在各渠道的份额，挖掘沉睡产品在各渠道的机会；同时，要充利用公司现有的销售渠道及客户资源，寻求全新的对外营销合作模式，扩大销售规模。对内医药板块也要全力贯彻开源节流策略，通过积极面对市场变化、积极参与市场竞争。基药产品结合市场、政策趋势，实现5个基药产
品挖掘，完善基药产品处方药营销体系。处方市场聚焦迪诺平、通窍、安菲斯3个核心产品，聚焦核心区域，以结果为唯一导向。医疗器械市场要做强新业务，增强客户粘度。新增代理业务以战略合作为核心策略，通过“合伙人模式”+“双向开发模式”+“中科持证模式”结合，快速引进新业务短期过渡，最大化整合客户资源。迪康中药要加速推进复工复产计划，后续要以迪康中药作为发展平台，依托迪康药业优势销售资源，丰富产品组合多样性并打造出独特的产品竞争力和品牌价值，助力公司实现在中药领域的突破性发展和特色品牌建设目标。
2.拓展辅助生殖医疗业务
2024年，公司辅助生殖业务将继续在政府鼓励生育的背景下，充分发挥旗下武汉华科生殖专科医院的专业优势，促进区域内生殖医学产业健康有序发展。武汉华科生殖医院依靠经验丰富的核心医疗团队和实力强劲的科研技术，进一步提升患者的治疗质量和治疗体验，逐步形成以辅助生殖业务为基础的全生育生命周期专业医疗服务机构。同时，公司会继续推进自有物业改建为区域标志性医疗服务院区的工程，以提供更优质的医疗环境；继续秉持市场化经营管理模式，提高员工医疗水平和服务意识，持续积累并发挥“华科生殖”品牌效应，以图在华中地区乃至全国范围内具备相当影响力；继续吸引更多市场化资金参与华科生殖医院的发展，深度拓展辅助生殖业务规模和技术创新。在公司拥有华科生殖医院出资人大会100%表决权的背景下，医院营利性变更的工作正积极推进中，并计划未来通过新设及并购等方式加速对辅助生殖医疗机构的全国布局。
3.强化商业会展运营能力
2024年，预计我国消费市场的全面复苏已基本实现，居民线下消费已稳步回升，公司商业会展板块将在2023年的基础上继续更新经营策略，站在集团全局发展的战略高度，继续坚持创新发展引领商业、
会展各项经营管理工作，以提升公司业务规模和业绩增速为目标，有效推动公司业务结构、业态融合、经营质量的平衡发展。公司商业板块努力把握好消费升级、扩大内需的重大机遇，继续在环境、品牌、营销、服务提升上着力。坚持做好品牌扶持计划，推动重点品牌销售；对消费市场的调研活动进行常态化深入化开展并及时研究调整经营方案。此外，积极推进三大购物中心调改措施和品牌业态更新；优化升级各购物中心定位，减少零售占比，增加体验业态，丰富美化消费者购物环境，加强商业板块创新活力。加快推进各卖场全场景、全渠道、全链路的数字化转型，提升各购物中心运营管理水平。增强展览业务核心竞争力。针对市内展览市场5万方以下中小规模展是主流的行业现状，充分把握会展中心和武汉客厅两个场馆区位、体量特点和一体化运营管理的优势，分类施策。武展场馆要精细化消费类展览，以多元消费概念的室内展览项目为主攻方向，积极引入与高端核心商圈区位相匹配的“小而精”的展览项目。武汉客厅要借力场馆的文化氛围和面积体量，以专业题材、BtoB类消费题材、动漫、演唱会等文化题材项目为主要营销方向，打造专业展、文化类展览的集聚地。
(四)可能面对的风险
1.连锁竞争风险加剧
近年来，“三医联动”医疗卫生体制改革、医保药品目录动态调整、药品带量采购等政策变化，对行业产生了冲击。集采后，零售市场成为众医药企业竞争的主要焦点。受前期市场囤货影响及竞争加剧影响，2023年连锁纯销增涨乏力。公司将多渠道发展保增长，以KA业务为基石，同步搭建商销及三终端渠道团队，拓展多渠道业务，为全面承接迪康中药产品、快速进行产品覆盖，提前进行商业网络的搭建。
2.研发创新风险
在技术创新和产品研发过程中，可能会涉及专利、商标、版权等知识产权问题。新药研发创新具有投入成本高、研发周期长、不确定性高、成功率低等特点，包含许多复杂的环节。在整个研发周期中,市场需求、技术、政策法规等因素也会发生难以预料的变化，反映出新药研发具有巨大的风险。同时，医疗器械项目的研发具有跨度大、研发时间久、难度系数高、法律要求严格等特点，增加了医疗器械研发的高风险。公司将加强风险管理,并结合自身的实际情况,采取风险预防、风险转移及风险抑制等风险应对策略,有效地控制或规避研发创新风险,提高公司新药研发和医疗器械研发的成功率。同时，注重对科研人员的激励，营造良好的工作氛围,以提高研发团队的效率和稳定性,促进新药研发和医疗器械研发的顺利开展。
3.供应链及成本控制风险
医疗产品的生产往往需要复杂的供应链管理，包括原材料采购、生产、运输和销售等各个环节。任何一个环节出现问题，都可能影响到整个产品的供应。自2022年12月起，中药材价格持续上涨，其中防风、辛夷、款冬花等主要中药材涨幅均超200%，导致2023年中成药成本上涨。未来中药材供应的稳定性和成本控制也将成为行业面临的经营难点。
公司一方面要提高生产效率、扩大产能、优化营销体系，从供应量和销售量上占据优势。另一方面，通过研发创新和保证质量上持续提升公司产品核心竞争力。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
议案三、2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
报告期内，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2023年度财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了标准无保留意见的审计报告【众环审字(2024)0102479号】。
一、主要会计数据和财务指标
金额单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,389,601,286.62 | 1,386,976,174.51 | 0.19 | 1,475,250,374.49 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,389,601,286.62 | 1,386,976,174.51 | 0.19 | 1,475,250,374.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,206,384.07 | 90,333,223.18 | -32.24 | 85,679,135.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 37,693,074.00 | 44,699,593.43 | -15.67 | 55,235,107.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 247,182,519.46 | 242,346,281.77 | 2.00 | 332,997,567.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,675,094,041.05 | 1,666,741,386.04 | 0.50 | 1,647,013,976.29 |
| 总资产 | 3,694,821,482.47 | 3,518,929,925.59 | 5.00 | 3,250,183,574.06 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2075 | 0.3062 | -32.24 | 0.3472 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2075 | 0.3062 | -32.24 | 0.3472 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1278 | 0.1515 | -15.67 | 0.2238 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.67 | 5.48 | 减少1.81个百分点 | 8.86 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 2.71 | 减少0.45个百分点 | 5.71 |
二、财务状况分析
（一）资产情况
金额单位：元
| 序号 | 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度 |
| 1 | 货币资金 | 142,977,720.54 | 117,973,467.36 | 21.19% |
| 2 | 应收票据 | 82,559,191.74 | 43,827,645.64 | 88.37% |
| 3 | 应收账款 | 164,178,054.26 | 204,423,397.01 | -19.69% |
| 4 | 应收款项融资 | 30,184,615.74 | 16,533,231.02 | 82.57% |
| 5 | 预付款项 | 31,610,023.36 | 43,160,941.73 | -26.76% |
| 6 | 其他应收款 | 19,436,696.45 | 70,814,077.67 | -72.55% |
| 7 | 存货 | 232,426,162.34 | 205,689,799.33 | 13.00% |
| 8 | 其他流动资产 | 10,973,541.27 | 7,249,402.34 | 51.37% |
| 9 | 长期股权投资 | |||
| 10 | 其他权益工具投资 | 25,804,902.28 | 10,000,000.00 | 158.05% |
| 11 | 其他非流动金融资产 | 54,000,000.00 | 54,000,000.00 | - |
| 12 | 投资性房地产 | 351,009,448.44 | 378,867,133.45 | -7.35% |
| 13 | 固定资产 | 1,512,508,649.56 | 1,296,428,103.61 | 16.67% |
| 14 | 在建工程 | 142,584,865.05 | 26,011,914.92 | 448.15% |
| 15 | 使用权资产 | 106,680,873.85 | 118,589,073.16 | -10.04% |
| 16 | 无形资产 | 252,354,203.02 | 270,253,906.92 | -6.62% |
| 17 | 开发支出 | 5,149,716.47 | 5,946,318.32 | -13.40% |
| 18 | 商誉 | 290,036,035.78 | 290,036,035.78 | - |
| 19 | 长期待摊费用 | 37,246,587.71 | 26,610,720.53 | 39.97% |
| 20 | 递延所得税资产 | 32,299,240.80 | 30,577,110.96 | 5.63% |
| 21 | 其他非流动资产 | 170,800,953.81 | 301,937,645.84 | -43.43% |
主要项目变动原因如下：
1、应收票据、应收款项融资较去年末分别增加88.37%、82.57%，主要系子公司应收款项余额增加；
2、其他应收款较去年减少72.55%，主要系收回前期款项；
3、其他流动资产较去年末大幅增长，主要系子公司待抵扣进项税额增加；
4、其他权益工具投资较去年增加158.05%，主要系新增投资杭州悦安商业运营管理有限公司；
5、在建工程较去年增加448.15%，主要系新增万里茶道会馆及禅意酒店项目；
6、长期待摊费用较去年增加39.97%，主要系本期维修改造支出增加；
7、其他非流动资产较去年同期减少43.43%，主要系东方药业重整计划推进、完成部分资产移交。
（二）负债状况
金额单位：元
| 序号 | 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度 |
| 1 | 短期借款 | 381,900,906.38 | 401,555,112.14 | -4.89% |
| 2 | 应付账款 | 333,998,498.37 | 206,676,050.70 | 61.60% |
| 3 | 预收款项 | 17,354,329.60 | 17,286,108.78 | 0.39% |
| 4 | 合同负债 | 12,179,570.33 | 31,472,466.28 | -61.30% |
| 5 | 应付职工薪酬 | 60,186,494.06 | 67,072,338.24 | -10.27% |
| 6 | 应交税费 | 42,560,229.27 | 70,600,899.56 | -39.72% |
| 7 | 应付股利 | 9,897,214.78 | 213,880.00 | 4527.46% |
| 8 | 其他应付款 | 353,887,303.38 | 357,460,196.63 | -1.00% |
| 9 | 一年内到期的非流动负债 | 195,845,513.08 | 149,147,338.48 | 31.31% |
| 10 | 其他流动负债 | 62,258,873.69 | 4,583,846.78 | 1258.22% |
| 11 | 长期借款 | 221,313,887.00 | 235,000,000.00 | -5.82% |
| 12 | 租赁负债 | 105,003,357.29 | 114,984,884.58 | -8.68% |
| 13 | 长期应付款 | 3,443,139.22 | 4,086,374.30 | -15.74% |
| 14 | 预计负债 | 8,121,530.50 | 1,156,770.55 | 602.09% |
| 15 | 递延收益 | 23,165,846.25 | 22,703,025.11 | 2.04% |
| 16 | 递延所得税负债 | 44,652,672.27 | 48,003,667.78 | -6.98% |
主要项目变动原因如下：
1、应付账款较去年末增加61.6%，主要系应付工程款增加；
2、合同负债较去年末减少61.3%，主要系预收商品款较去年末减少；
3、应交税费较去年末减少39.72%，主要系子公司应交增值税的减少所致；
4、应付股利较去年增加4527.46%，主要系现金红利部分未支付；
5、一年内到期的非流动负债较去年末增加31.31%，主要系一年内到期的长期借款的增加所致；
6、其他流动负债较去年增加1258.22%，主要系未终止确认已背书未到期票据增加；
7、预计负债较去年大幅增加，主要系武汉国际会展中心股份有限公司存在欠款纠纷、按尚未预提的金额计提预计负债。
（三）所有者权益情况
金额单位：元
| 序号 | 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度 |
| 1 | 股本 | 295,032,402.00 | 295,032,402.00 | - |
| 2 | 资本公积 | 959,611,452.12 | 959,611,452.12 | - |
| 3 | 库存股 | 75,502,216.76 | 39,999,173.66 | 88.76% |
| 4 | 其他综合收益 | -10,189.64 | ||
| 5 | 盈余公积 | 115,495,167.12 | 84,490,368.52 | 36.70% |
| 6 | 未分配利润 | 380,467,426.21 | 367,606,337.06 | 3.50% |
| 7 | 归属于母公司股东权益合计 | 1,675,094,041.05 | 1,666,741,386.04 | 0.50% |
| 8 | 少数股东权益 | 153,855,290.73 | 120,399,459.64 | 27.79% |
主要项目变动原因：库存股较去年末增加，主要系回购公司股份。
（四）经营成果分析
金额单位：元
| 序号 | 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 1 | 营业总收入 | 1,389,601,286.62 | 1,386,976,174.51 | 0.19% |
| 2 | 营业成本 | 533,038,515.24 | 509,112,046.56 | 4.70% |
| 3 | 税金及附加 | 35,703,787.69 | 36,398,217.88 | -1.91% |
| 4 | 销售费用 | 396,552,160.26 | 443,210,299.73 | -10.53% |
| 5 | 管理费用 | 287,894,469.44 | 259,083,375.64 | 11.12% |
| 6 | 研发费用 | 45,779,404.85 | 54,506,408.84 | -16.01% |
| 7 | 财务费用 | 46,421,060.22 | 45,325,059.00 | 2.42% |
| 8 | 其他收益 | 25,383,388.05 | 21,081,112.00 | 20.41% |
| 9 | 投资收益 | 56,609.38 | 9,208,931.34 | -99.39% |
| 10 | 信用减值损失 | 316,488.72 | -4,847,560.78 | |
| 11 | 资产减值损失 | -9,546,058.65 | 461,054.14 | |
| 12 | 资产处置收益 | 4,210,441.67 | 17,749,940.83 | -76.28% |
| 13 | 营业外收入 | 24,838,731.79 | 10,830,097.50 | 129.35% |
| 14 | 营业外支出 | 15,679,611.00 | -457,351.07 | |
| 15 | 所得税费用 | 21,061,854.63 | 21,710,923.95 | -2.99% |
主要项目变动原因如下：
1、投资收益较去年同期减少99.39%，主要原因系股权按公允价值重新计量产生的利得减少；
2、资产处置收益较去年同期大幅减少，主要系去年同期公司房产拆迁补偿1,763.36万元；
3、营业外收入较去年同期增加129.35%，主要系子公司获得场地征用补偿、以及地方经济发展奖励基金。
（五）现金流量分析
金额单位：元
| 序号 | 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 247,182,519.46 | 242,346,281.77 | 1.96% |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -158,495,797.57 | -419,169,507.85 | |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,279,361.11 | 22,590,400.54 |
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
议案四、监事会2023年度工作报告各位股东及股东代表：
公司监事会本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权。在报告期内通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，充分履行了监事会的职能，维护公司和股东的合法权益。
一、监事会会议情况
2023年度召开四次监事会会议：
（一）公司第十一届监事会第五次会议于2023年4月25日召开，会议审议了以下事项：
1、2022年度报告及年度报告摘要；
2、监事会2022年度工作报告；
3、2023年第一季度报告。
（二）公司第十一届监事会第六次会议于2023年8月22日召开，会议审议了以下事项：
1、关于公司本次交易方案的议案；
2、关于公司本次交易构成关联交易的议案；
3、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案；
4、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
5、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；
6、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
7、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
8、关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案；
9、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
10、关于公司本次交易前12个月内购买、重组资产情况的议案；
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
12、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
13、关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案；
14、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；
15、关于公司与交易对方签署附生效条件的《框架协议》的议案。
（三）公司第十一届监事会第七次会议于2023年8月25日召开，会议审议了以下事项：
1、2023年半年度报告及摘要；
2、关于变更会计政策的议案。
（四）公司第十一届监事会第八次会议于2023年10月27日召开，会议审议了2023年第三季度报告。
二、监事会对公司2023年经营情况及运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司经营管理能够根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的要求，依法、规范、独立运作，符合国家的有关规定。监事出席了2022年年度股东大会并列席各届次董事会，对公司重大经营决策和董事、高级管理人员履职行为进行监督。
监事会认为，2023年公司的各项决策符合公司发展战略和经营需要，决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反有关法律、法规和《公司章程》及损害公司权益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，并对公司财务制度的执行情况进行了监督，认为公司财务核算规范，内控制度较为健全，各项财务管理制度能得到有效落实。公司2023年度财务报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告，真实、客观、公允地反映出公司2023年的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司审议关联交易的程序合法有效，公司报告期内发生的关联交易，未发现损害公司利益及股东权益的情况。
4、执行现金分红政策情况
董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。
5、企业内部控制工作开展情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引开展内控工作，并出具了《汉商集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、2024年度工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法
规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护好公司利益和全体股东权益。通过列席公司董事会、出席公司股东大会等重要会议，继续督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，督促公司内部控制体系的完善与有效运行。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。提高自身专业素养，积极参加监管部门组织的各项培训，学习监管法规、政策行业动态等，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
议案五、独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等公司内部管理制度要求，本着诚信、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东的利益。
详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别刊登的《汉商集团独立董事2023年度述职报告-胡迎法》《汉商集团独立董事2023年度述职报告-车桂娟》《汉商集团独立董事2023年度述职报告-胡浩》。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
议案六、2023年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》，对公司2023年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为61,206,384.07元，2023年末可供股东分配的利润为380,467,426.21元。
一、利润分配预案
公司拟定2023年度不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积转增股本。
二、2023年度不进行现金分红的原因
根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条等有关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价方式回购公司股份金额为35,491,741.23元（不含佣金等交易费用），因此，上述金额视同现金分红，以此计算公司2023年度合计分红金额占公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为
57.99%。同时，结合公司战略发展规划并综合考虑公司经营情况和未来发展资金需求等因素，拟定2023年度不进行现金分红的预案。
三、公司未分配利润的用途和使用计划
公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营、未来发展战略的顺利实施。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
议案七、关于变更公司非职工监事的议案各位股东及股东代表：
因公司监事曾凡龙先生退休，不再担任公司监事、监事会主席职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，由于曾凡龙先生的离职将导致本公司监事会低于法定最低人数3名。为保证公司监事会的正常运作，在股东大会选举产生新任监事之前，曾凡龙先生将继续履行监事会监事职责。曾凡龙先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展和规范运作发挥了积极作用，公司监事会对其在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
为确保公司监事会工作顺利开展，公司股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司提名李弘先生（简历附后）为公司非职工监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。本议案待股东大会审议通过后，公司将再次召开监事会选举监事会主席。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
附：李弘先生简历李弘，男，中共党员，正高级工程师，大专学历。1990年8月参加工作。主要工作经历：
1990年8月至2001年8月，汉阳区建筑管理站质监员；2001年8月至2005年6月，汉阳区建筑管理站招标办副主任；2005年6月至2012年3月，汉阳区建筑管理站招标办主任；2010年9月至2012年3月，挂职任汉阳区建设局工程管理科科长；2012年3月至2014年2月，汉阳区建设局，武汉新区城乡统筹示范区建设有限公司副总经理（副处级）；2014年2月至2016年3月，汉阳区市政工程总公司党委委员、副总经理，武汉新区城乡统筹示范区建设有限公司副总经理；2016年3月至2019年8月，汉阳区建管站站长；2019年8月至2021年4月，汉阳区企业服务中心主任、党组书记，区商务局党组成员；2021年4月至2022年1月，汉阳区企业服务中心主任、党组书记，区科经局党组成员；2022年1月至2022年2月，武汉市汉阳控股集团有限公司党委委员；2022年2月至2024年2月，武汉市汉阳控股集团有限公司党委委员、总经理；2024年2月至今，武汉市汉阳控股集团有限公司党委书记、董事长。
议案八、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经2022年度股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。一年来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，其年报审计和内控审计费用总额为110万元。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
议案九、关于续展及新增担保额度的议案各位股东及股东代表：
根据2024年公司经营计划，自2023年度股东大会通过之日起预计续展及新增担保额度不超过人民币60,000万元，以用于包括：
公司与控股子公司或控股子公司之间相互提供担保（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司，下同），担保期限以协议约定为准。
其中,公司为控股子公司、控股子公司之间相互提供担保的情形中,为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币50,000万元；为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币10,000万元。
如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方提供担保。
同时，拟提请股东大会授权公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
担保期限：本次续展及新增担保额度有效期自2023年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
（1）公司2024年度股东大会召开日；
（2）公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日
议案十、关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（三）发行方式、发行对象及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
1、定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、定价方式
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上交所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，
办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月16日