新疆友好（集团）股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议
部分议案的独立意见函
一、公司独立董事对公司2020年度对外担保和公司与控股股东及其他关联
方资金占用情况的意见根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《友好集团控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2021]005458号），现就2020年度公司的对外担保情况和关联方资金占用情况发表如下说明及独立意见：
1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2020年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。公司对外担保决策审批程序及相关内部控制制度健全有效。
二、公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见
作为公司第九届董事会的独立董事，我们参加了公司第九届董事会第二十三次会议，基于独立判断，现就会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（一）关于2020年度利润分配的专项意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008231号审计报告，本公司2020年度（母公司报表）实现净利润为-291,868,623.85元，加上年初未分配利润85,936,671.98元，2020年度（母公司报表）未分配利润为-205,931,951.87元。
因公司2020年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会综合考虑了公司资金现状、经营情况和未来发展
需要，经研究决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。我们认为公司在充分考虑公司经营现状和资金需求的基础上制定了上述利润分配预案，符合公司目前实际情况和长远利益，相关决策、表决程序合法有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对该分配预案表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对公司续聘会计师事务所的意见
我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实、坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2020年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）关于公司计提资产减值准备的独立意见
我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）关于预计负债会计处理的独立意见
我们认为公司此次对预计负债的冲回及确认符合《企业会计准则》的相关规定，会计处理方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，同意《公司关于预计负债冲回及确认的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情
况及预计2021年度相关日常关联交易事项的独立意见
我们认为公司与大商集团有限公司、大商股份有限公司的日常关联交易事项
属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的议案》。
（七）关于确认公司与天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易执行
情况的独立意见
我们认为公司与新疆天康食品有限责任公司的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与天康食品有限责任公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》。
（八）关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的独立意见
我们认为在保证公司正常运营和资金安全的情况下，公司使用日常经营活动中产生的短期闲置资金和公司暂时闲置的银行借款投资银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）关于聘任公司高级管理人员及财务负责人的独立意见
1、本次公司高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理
准则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
2、本次提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》《公司章
程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
3、同意聘任姜胜先生为公司常务副总经理，任期1年；聘任孙建国先生、
赵庆梅女士、张兵先生、张鏴予女士和石磊先生为公司副总经理，任期1年；聘任兰建新先生为公司总会计师，任期1年；聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期1年。