云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd.
2012 年年度报告
股 票 代 码 ： 600792
股 票 简 称 :云 煤 能 源
披 露 时 间 ： 2013 年 2 月 28 日
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
二、本年度报告经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，除下列董事外，
其他董事均已出席审议本次年度报告的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
杜陆军 董事 因公出差在外 张鸿鸣
苏玲翠 董事 因公出差在外 张明
三、中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
四、公司负责人张鸿鸣、主管会计工作负责人刘亚萍及会计机构负责人（会计主
管人员）杨四平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中审亚太会
计师事务所审计，2012 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为
-38,150,848.82 元，且由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未
分配利润数为-524,712,107.13 元，因此公司对 2012 年度拟不进行现金分配，
同时也拟不进行资本公积金转增股本。
上述预案尚需提交股东大会审议。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的
实质承诺，敬请投资者注意投资风险
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ............................................ 1
第二节 公司简介 ...................................................... 2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................ 6
第四节 董事会报告 .................................................... 8
第五节 重要事项 ..................................................... 23
第六节 股份变动及股东情况 ........................................... 36
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................... 42
第八节 公司治理 ..................................................... 51
第九节 内部控制 ..................................................... 54
第十节 财务报告 ..................................................... 56
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、云煤能源、马龙产业、 云南煤业能源股份有限公司，原名云南马
指
上市公司 龙产业集团股份有限公司
昆钢控股 指 昆明钢铁控股有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
昆钢煤焦化 指 云南昆钢煤焦化有限公司
安宁分公司 指 云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司
焦化制气 指 昆明焦化制气有限公司
燃气工程 指 云南昆钢燃气工程有限公司
师宗煤焦化 指 师宗煤焦化工有限公司
瓦鲁煤矿 指 师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
金山煤矿 指 师宗县金山煤矿有限责任公司
大舍煤矿 指 师宗县大舍煤矿有限责任公司
五一煤矿 指 师宗县五一煤矿有限责任公司
中轻依兰 指 中轻依兰（集团）有限公司
报告期内 指 2012 年
上年同期 指 2011 年
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的相关风险等，请查阅董事会报告中关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险及措施的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 云南煤业能源股份有限公司
公司的中文名称简称 云煤能源
公司的外文名称 Yunnan Coal & Energy Co.，Ltd
公司的外文名称缩写 YCEC
公司的法定代表人 张鸿鸣
二、 联系人和联系方式
联系人 董事会秘书
姓名 张小可
联系地址 云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼
电话 0871-63155475
传真 0871-63114525
电子信箱 ymny600792@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A46 室
公司注册地址的邮政编码 650217
公司办公地址 云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼
公司办公地址的邮政编码 650041
公司网址 http://www.ymnygf.com
电子信箱 ymny600792＠163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 云煤能源 600792 *ST 马龙
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 9 月 26 日
注册登记地点 云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A46 室
企业法人营业执照注册号 530000000019964
税务登记号码
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组织机构代码 29198868-7
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1997 年 1 月 23 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，是一家以磷化工为主
营业务的上市公司。经 2011 年 9 月 29 日召开的公司 2011 年第二次（临时）
股东大会批准，公司名称变更为\"云南煤业能源股份有限公司\"，并于 2011 年 10
月 10 日，公司完成注册资本、公司名称、经营范围等事宜的工商登记变更手续，
公司的主营业务转变为焦炭和煤化工副产品的生产与销售。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1997 年公司设立
马龙产业成立时的总股本为 5,100 万股，注册资本为 5,100 万元。其中马龙
县国有资产管理局（以下简称\"马龙国资局\"）持有 3,600 万股（国家股），持股
比例为 70.59%；社会公众股持股 1,500 万股，持股比例为 29.41%。1997 年 1 月
23 日，发行人发行的 1,500 万股社会公众股在上交所挂牌上市。
2、2005 年国家股转让及分配股票红利
2004 年 9 月 6 日，马龙县国资局分别与云天化集团、云南马龙万企化工有限
公司（以下简称\"马龙万企\"）、云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称\"
云南国资公司\"）签署了《股份转让协议》，马龙国资局拟将其所持发行人国家股
份 8,100 万股中的 3,395.25 万股、1,147.50 万股、229.50 万股分别转让给云天
化集团、马龙万企和云南国资公司。2005 年 6 月 26 日，公司 2004 年股东大会
作出以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股、派发现金 2 元的决议。2005
年 7 月 25 日，股票股利发放完毕，发行人总股本变更为 12,622.50 万股。
2005 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户
登记确认书》，确认马龙国资局持有的发行人国家股 4,922.775 万股中的
1,262.25 万股已过户给马龙万企。该次股权过户完成后，云天化集团持有
3,734.775 万股，持股比例为 29.59%,马龙国资局持有 3,660.525 万股，持股比
例为 29.00%，马龙万企持有 1262.25 万股，持股比列为 10%，云南国资公司持有
252.45 万股，持股比列为 2.00%。云天化集团成为马龙产业的第一大股东。
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3、2006 年实施股权分置改革
经公司股权分置改革相关股东大会审议，并经云南省国资委《关于调整云南
马龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》（云国资规划函
[2006]72 号）、《云南省国资委关于云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改
革有关事项的批复》（云国资规划[2006]227 号）批准，公司股权分置改革方案
于 2006 年 7 月 17 日实施，公司的非流通股股东向股权登记日登记在册的流通
股股东每 10 股支付 3.2 股股份，公司的非流通股股东所持非流通股股份获得上
市流通权。股权分置改革完成后，云天化集团持有公司 3,455.595 万股股份，持
股比例为 27.38%；马龙国资局持有公司 3,172.455 万股股份，持股比例为 25.13%；
马龙万企持有公司 1,093.95 万股股份，持股比例为 8.67%。
4、2006 年国家股划转
根据云南省国资委《关于将云南马龙产业集团股份有限公司国家股权划转云
天化集团有限责任公司有关事宜的函》（云国资产权函[2005]117 号）、国务院国
有资产监督管理委员会《关于云南马龙产业集团股份有限公司国家股划转有关问
题的批复》（国资产权[2006]270 号）、中国证监会《关于同意云天化集团有限责
任公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》，马龙县国有资产管理局持有的公司全部股份被划转给云天化集团，并
于 2006 年 7 月 21 日完成过户手续。前述股权划转完成后，云天化集团持有公司
6,628.5 万股股份，持股比例为 52.51%，成为公司控股股东。
5、2011 年重大资产重组
根据中国证监会《关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及
向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1343 号）
以及《关于核准昆明钢铁控股有限公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1344 号），公司向昆钢
控股发行 27,400 万股股份，总股本变更为 40,022.5 万股，昆钢控股持有公司
68.46%的股权，成为公司控股股东。
七、其他有关资料
名称 中审亚太会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事 办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层
务所名称（境内）
签字会计师姓名 杨漫辉
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张晓惠
名称 红塔证券股份有限公司
办公地址 昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦九楼
报告期内履行持续督
导职责的财务顾问 签字的财务顾问
沈春晖、楼雅青
主办人姓名
持续督导的期间 2011 年 8 月 24 日至 2013 年 2 月 28 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2012 年 2011 年 年同期增 2010 年
减(%)
营业收入 6,577,154,843.05 7,027,773,799.74 -6.41 5,722,182,543.33
归属于上市公司股东的净利
-38,150,848.82 188,371,780.42 -120.25 177,862,345.30
润
归属于上市公司股东的扣除非经
-51,729,989.54 179,371,064.54 -128.84 174,097,575.15
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -283,441,629.33 -67,634,456.90 不适用 99,802,973.86
本期末比
2012 年末 2011 年末 上年同期 2010 年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,229,419,372.81 2,267,618,296.78 -1.68 1,897,989,178.83
总资产 5,536,617,217.15 5,519,759,144.08 0.31 4,748,291,246.44
(二) 主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.10 0.63 -115.87 0.71
稀释每股收益（元／股） -0.10 0.63 -115.87 0.71
扣除非经常性损益后的
-0.13 0.60 -121.67 0.69
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少 10.88 个百
-1.70 9.18 9.85
（%） 分点
扣除非经常性损益后的
减少 11.04 个百
加权平均净资产收益率 -2.30 8.74 9.64
分点
（%）
注:1、本报告合并财务报表的 2010 年数据均为 2011 年反向收购法律上子公司（即
云南昆钢煤焦化有限公司）的数据。
2、净资产收益率和每股收益计算过程详见财务报表附注 5.38。
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二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -998,392.38 -1,398,534.49 -1,145,046.31
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
16,799,419.30 11,959,715.00 4,709,760.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
159,300.00
占用费
受托经营取得的托管费收入 200,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 114,967.22 172,673.73 659,042.59
所得税影响额 -2,536,853.42 -1,733,138.36 -618,286.13
合计 13,579,140.72 9,000,715.88 3,764,770.15
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，全球经济持续低迷，我国经济增速减缓，钢铁、焦炭产能过剩，
市场需求持续不振，全年钢材价格、焦炭价格低位运行，公司生产经营也处于低
谷；省内和周边省份煤矿产量下降，煤焦价格倒挂。
报告期内，公司经营管理层在董事会的带领下，围绕年度经营计划，以市场
为导向，以效益为中心，扎实工作，采取多种措施克服困难：在调整用料结构、
创新产品上下工夫，精心组织生产，灵活调整经营策略，大力推进对标挖潜各项
措施，以积极提升各项经济技术指标，全力以赴，多渠道减亏增效。一是调整用
料结构，控制生产成本。二是创新产品结构，合理布局产品市场。立足于巩固现
有市场，开拓草铺新区市场。三是全力以赴推进城市煤气价格调整。四是多渠道
争取政府补贴。五是改革创新管控模式，进一步理顺体制激活机制。六是对标学
习，创新超越，强化内部管理。
通过上述措施，公司虽未完成董事会下达的生产经营任务，但净利润亏损控
制到较小范围。2012 年，公司实现营业收入 65.77 亿元，归属于上市公司股东
的净利润为-3815.08 万元。
报告期内，公司完成了内部控制体系的建设及试运行工作、从组织架构、制
度流程方面进行了梳理，经中审亚太会计事务所审计并出具了标准无保留意见的
《内部控制审计报告》，使上市公司的规范运作符合证监会及相关法律法规的要
求。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,577,154,843.05 7,027,773,799.74 -6.41
营业成本 6,283,374,534.90 6,534,270,458.33 -3.84
销售费用 66,783,080.27 49,737,436.51 34.27
管理费用 220,653,417.08 210,867,008.91 4.64
财务费用 72,996,172.20 22,208,244.79 228.69
经营活动产生的现金流量净额 -283,441,629.33 -67,634,456.90
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投资活动产生的现金流量净额 -47,103,728.88 -160,693,985.78
筹资活动产生的现金流量净额 140,039,024.18 61,825,366.99 126.51
研发支出 8,447,687.32 9,515,069.90 -11.22
营业税金及附加 6,734,987.20 17,948,739.29 -62.48
资产减值损失 3,926,229.98 7,212,772.16 -45.57
营业外收入 17,492,156.13 13,253,174.59 31.98
营业外支出 1,576,161.99 2,519,320.35 -37.44
利润总额 -61,397,584.44 196,262,993.99 -131.28
所得税费用 -23,246,735.62 7,891,213.57 -394.59
净利润 -38,150,848.82 188,371,780.42 -120.25
购买商品、接受劳务支付的现金 4,096,885,630.96 3,013,727,340.72 35.94
支付的各项税费 107,828,590.98 199,446,830.94 -45.94
购建固定资产、无形资产和其他
47,107,033.68 161,116,486.78 -70.76
长期资产所支付的现金
吸收投资收到的现金 0.00 177,405,300.00 -100.00
取得借款收到的现金 1,179,000,000.00 662,240,424.36 78.03
偿还债务支付的现金 935,333,334.00 709,333,334.00 31.86
分配股利、利润或偿付利息支付
103,627,641.82 67,817,023.37 52.80
的现金
与去年同期变动超过 30%的说明原因
利润表项目变动原因分析：
(1)销售费用比上年同期增加 34.27%，主要原因是焦炭销售运费较上期增加所致;
(2)财务费用比上年同期增加 228.69%，主要原因是本期借款及贴现利息增加所致;
(3)营业税金及附加比上年同期减少 62.48%，主要原因是本期应交增值税减少，导
致城建税和教育费附加减少所致;
(4)资产减值损失比上年同期减少 45.57%，主要原因是报告期末计提存货跌价准备
比上期减少所致;
(5)营业外收入比上年同期增加 31.98%，主要原因是本期政府补助比上年同期增加
所致;
(6)营业外支出比上年同期减少 37.44%，主要原因是本期非流动资产处置损失比上
期减少所致;
(7)利润总额和净利润分别比上年同期减少 131.28%和 120.25%，主要原因是本期
一方面受国内外经济环境及钢铁行业整体低迷对焦炭需求及价格的较大影响,另
一方面受煤矿安全整顿影响，原料煤供需失衡，限制了价格下降的空间,造成煤
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焦价格倒挂，导致亏损;
(8)所得税费用比上年同期减少 394.59%，主要原因是报告期利润总额减少所致。
现金流量表项目变动原因分析：
(1)购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 35.94%以及经营活动产生的现
金流量净额变动，主要原因是本期内原材料货款现金支付比例增加所致；
(2)支付的各项税费比上年同期减少 45.94%，主要原因是本期应税收入减少所致；
(3)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少 70.76%
以及投资活动产生的现金流量净额变动，主要原因是师宗煤焦化、甲醇项目和
云南昆钢煤焦化有限公司干熄焦项目已全面竣工，当期工程款现金支付比例减
少所致；
(4)取得借款收到的现金比上年同期增加 78.03%,主要原因是报告期内银行借款增
加所致。
(5)偿还债务支付的现金比上年同期增加 31.86%,主要原因是报告期内归还银行借
款增加所致。
(6)分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加 52.8%,主要原因是报告
期内支付银行借款利息增加所致。
(7)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 126.51%,主要原因是报告期内增
加银行借款所致。
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 公司实现销售收入 65.77 亿元，与上年同期 70.28 亿元相比下降 6.42%，
销售收入下降的主要原因是受市场需求持续不振，产品价格下降的影响，公司降
低了生产装置负荷，公司主要产品焦炭产量比上年同期下降 5.76%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务收入同比减少 50,175.46 万元，主要是由于焦炭价格下降影响
收入减少 32745.23 万元，焦炭销量下降影响收入减少 15998.31 万元；煤气销量
减少影响收入减少 5248.6 万元；煤化工副产品收入增加 3439.78 万元；同时煤炭
贸易收入增加 2889.34 万元，工程收入减少 2512.44 万元。
(3) 主要销售客户的情况
报告期公司销售收入前五名客户销售总额为：42.9 亿元，占营业收入的
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65.22%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较上
成本构成项
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期变动比
目
(%) 比例(%) 例(%)
煤焦化 原材料 5,150,636,979.55 83.40 5,601,773,026.33 86.34 -8.05
燃料及动力 662,242,941.58 10.72 612,074,618.63 9.43 8.20
人工 118,611,743.29 1.92 111,407,914.03 1.72 6.47
制造费用 244,173,680.12 3.95 162,587,622.58 2.51 50.18
小计 6,175,665,344.53 100.00 6,487,843,181.57 100.00 -4.81
煤炭贸易 23,899,284.59 100.00 0.00
工程收入 11,161,942.25 100.00 37,748,290.73 100.00 -70.43
合计 6,210,726,571.37 6,525,591,472.30
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
焦炭 原材料 3,931,004,335.61 84.07 4,323,475,563.37 86.47 -9.08
燃料及动力 523,222,855.43 11.19 493,056,789.87 9.86 6.12
人工 65,920,382.20 1.41 71,059,613.13 1.42 -7.23
制造费用 155,794,492.71 3.33 112,296,429.45 2.25 38.74
小计 4,675,942,065.95 100.00 4,999,888,395.82 100.00 -6.48
煤气 原材料 723,216,827.88 81.29 806,140,710.40 86.69 -10.29
燃料及动力 87,403,135.01 9.82 73,647,500.31 7.92 18.68
人工 36,001,334.72 4.05 26,678,326.29 2.87 34.95
制造费用 43,067,881.09 4.84 23,440,196.46 2.52 83.74
小计 889,689,178.70 100.00 929,906,733.46 100.00 -4.32
煤化工副产品 原材料 496,415,816.05 81.38 472,156,752.56 84.61 5.14
燃料及动力 51,616,951.13 8.46 45,370,328.45 8.13 13.77
人工 16,690,026.37 2.74 13,669,974.61 2.45 22.09
制造费用 45,311,306.33 7.43 26,850,996.67 4.81 68.75
小计 610,034,099.88 100.00 558,048,052.29 100.00 9.32
煤炭贸易 23,899,284.59 100.00
工程收入 11,161,942.25 100.00 37,748,290.73 100.00 -70.43
合计 6,210,726,571.37 6,525,591,472.30
(2) 主要供应商情况
报告期公司前五名供应商采购金额合计为：28.84 亿元，占采购额总数的比例
43.85%。
云煤能源 2012 年年度报告全文
4、 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 66,783,080.27 49,737,436.51 34.27
管理费用 220,653,417.08 210,867,008.91 4.64
财务费用 72,996,172.20 22,208,244.79 228.69
营业税金及附加 6,734,987.20 17,948,739.29 -62.48
费用项目变动原因分析：
(1)销售费用比上年同期增加 34.27%，主要原因是焦炭销售运费较上期增加所致;
(2)财务费用比上年同期增加 228.69%，主要原因是本期借款及贴现利息增加所致;
(3)营业税金及附加比上年同期减少 62.48%，主要原因是本期应交增值税减少，导致
城建税和教育费附加减少所致;
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
