证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2021-026
云南煤业能源股份有限公司关于购买昆明焦化制气有限公司焦化产能指标
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）拟向昆明焦化制气有限公司（以下简称“昆焦制气”）购买焦化产能指标。昆焦制气是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）的全资子公司，该交易事项构成关联交易。
??本次关联交易事项涉及金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。
??本次交易有利于加快推进公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，解决新建项目焦化产能指标不足的问题，购买产能指标符合国家产业结构调整升级的政策要求，有利于加快推进公司产业结构升级，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力。
一、本次关联交易基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
公司购买昆焦制气焦化产能指标的关联交易事项已经2021年3月30日以通讯表决方式召开的公司第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第二十三次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第五次会议审议通过，其中关联董事李树雄先生、王炳海先生、张国庆先生、张昆华先生、唐菱女士已回避表决。
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见认为：本次交易符合国家产业政策要求；能有效解决新建项目焦化产能指标不足的问题，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力，符合公司及公司全体股东的根本利益，本次交易价格定价公允合理；公司关于本次关联交易事项及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司购买昆明焦化制气有限公司焦化产能指标的议案》。
（二）本次关联交易的背景和内容
经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议及公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司计划实施200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，因公司现有100万吨/年的焦化产能指标，故公司需新增焦化产能指标。
根据《云南省化学工业调结构促转转型增效益实施方案》（云政办发【2017】17号）及《国务院办公厅关于石化产品调结构促转型增效益的指导意见》（国办发【2016】57号等相关政策规定，焦炭产能指标受到国家严格管控，且云南省明确发文强调实现2020年焦炭行业产能零增长，故公司拟通过购买方式获得产能指标。公司与昆焦制气同为公司控股股东昆钢控股的下属子公司，实际控制人均为云南省国有资产监督管理委员会，采用协议转让方式可缩短交易备案等相关流程，降低焦化产能指标交易中的不可控风险，故向昆焦制气购买产能指标符合公司利益，有利于公司未来生产经营发展。
因昆焦制气是昆钢控股的全资子公司，属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额属于董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、关联交易方基本情况
公司名称：昆明焦化制气有限公司
住所：云南省昆明市大板桥街道办事处沙沟社区文博路
法定代表人：杨勇注册资本：115000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤焦化技术服务；劳务派遣；劳务输出；劳务项目承包；工程项目承包；项目投资及对所投资项目进行管理；物流方案的设计及实施；房地产开发；普通货运；铁路货运代理；货运代理；仓储理货；搬运装卸；冷链物流服务；电子商务平台运营、建设、管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口；物业管理；承办会议及商品展览展示活动；自有房屋租赁；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司控股股东昆钢控股持有昆焦制气100%的股权。主要财务指标：截至2019年12月31日，昆明焦化制气有限公司经审计资产总额为 41,141.16万元，2019年度实现营业收入1,121.35万元，实现净利润-7,591.12万元。截止本次关联交易，过去12个月内公司与昆焦制气未发生与日常经营相关的关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为昆焦制气130万吨/年焦化产能指标。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易由具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）对交易标的进行评估，由于焦化产能指标能够从收益角度进行预测，其经营收益、成本费用能够用货币计量，未来经营中的风险可以计量，因此采用收益法进行评估。
中和资产评估人员通过与产权持有单位管理层进行交流，在充分了解焦化产能指标基本情况的基础上，收集相似规模产能项目的经营数据，对收入、成本和费用的构成进行分析，在此基础上，结合宏观环境和行业情况对焦化产能指标的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化，最终确定昆焦制气130万吨/年焦化产能指标的评估价值为4,674万元（取整），折合单价为每吨36元（取整）。
（三）关联交易的其他说明
本次焦炭产能指标交易为一次性买断交易，转让方和受让方在签订转让协议后，将共同向云南省工信厅等主管部门办理相应的备案手续，办理完毕后，公司将拥有该指标的所有权及使用权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方与受让方就上述产能指标转让拟签署《焦化产能指标转让协议》，具体内容如下：
转让方：昆明焦化制气有限公司
受让方：云南煤业能源股份有限公司
（一）转让标的基本情况
本次转让标的为转让方所属的昆明焦化制气有限公司130万吨/年焦化产能指标。该标的资产评估价值4,674万元（含税)，转让方同意转让上述标的资产，受让方同意收购上述标的资产。
（二）产能指标交易价款
产能指标交易价款以转让方和受让方共同认可的第三方评估机构的评估价格为依据，即转让方将上述标的资产以4,674万元(含税) 转让给受让方。
（三）转让价款支付
受让方应于本协议生效之日起16个月内分批将协议交易总价款支付至转让方，其中：
第1-15个月每月支付300万元整；第16个月支付174万元整。
（四）标的交付
转让方应当和受让方在本协议签订后90日内共同配合完成产能指标在云南省工信厅等主管部门的备案等手续。
（五）违约责任和争议解决
1、受让方若未按照本协议第五条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除协议，并要求受让方赔偿损失。
2、转让方违反本协议第六条约定的义务或备案手续无法完成等导致合同目的无法实现的，受让方有权解除协议，并要求转让方退还已支付的价款并赔偿损
失。
（六）生效
本协议自转让方、受让方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司购买焦化产能指标并签订转让协议，符合国家有关政策要求，有利于推动公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建设，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。该关联交易事项遵循了平等、自愿、公平、公正、公允、互利互惠的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第八届董事会第二十三次临时会议决议；
（三）公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第五次会议决议；
（四）公司独立董事事前认可意见及独立董事独立意见。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日