证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2021-045债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，现将云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净总额为869,070,339.23元，中审亚太会计师事务所有限公司为公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
经公司2013年1月14日公司第五届董事会第三十九次（临时）会议及2013年2月19日公司2013年第一次股东大会通过的《非公开发行股票预案》（公告编号2013-005），公司本次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后，其中30,000万元拟增资师宗县瓦
鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并完成了工商变更登记。
截止2021年6月30日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：
单位：元
| 专户名称 | 公司募集资金专户 | 瓦鲁煤矿募集资金专户 | 五一煤矿募集资金专户 | 金山煤矿募集资金专户 | 合计 |
| 余额 | 169,441.51 | 287,614.54 | 4,767,047.28 | 675,301.81 | 5,899,405.14 |
| 专户滚存银行利息（扣除手续费） | 169,726.56 | 141,174.88 | 169,009.24 | 53,848.31 | 533,758.99 |
| 煤矿名称 | 瓦鲁煤矿 | 五一煤矿 | 金山煤矿 |
| 开户行 | 兴业银行昆明分行 | 华夏银行昆明高新支行 | 上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行 |
| 户名 | 师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司 | 师宗县五一煤矿有限责任公司 | 师宗县金山煤矿有限责任公司 |
| 账号 | 471080100100319263 | 10755000000446679 | 78120154500000390 |
020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金实际投入金额 |
| 收购五一煤矿100%股权 | 19,809.12 | 19,809.12 |
| 收购瓦鲁煤矿100%股权 | 8,977.91 | 8,977.90 |
| 收购金山煤矿100%股权 | 2,744.69 | 2,744.69 |
| 收购大舍煤矿100%股权 | 9,528.50 | 9,528.50 |
| 合计 | 41,060.22 | 41,060.21 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 增资五一煤矿用于其改扩建项目 | 16,300.10 | 10,800 | 3,993.94 | 3,993.94 |
| 增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 | 20,339.66 | 13,500 | 3,752.01 | 3,752.01 |
| 增资金山煤矿用于其改扩建项目 | 8,623.88 | 5,700 | 3,149.49 | 0 |
| 合计 | 45,263.64 | 30,000 | 10,895.43 | 7,745.95 |
1.公司于2020年11月12日召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元（其中瓦鲁煤矿9,000万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“2020-058”）。
2.因五一煤矿募集资金投资项目发生变化，公司按照规定已于2021年3月8日将五一煤矿暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还至五一煤矿的募集资金专用账户（具体内容详见临时公告“2021-014”）。
3.公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“2021-015”）。
截止2021年6月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为20,000万元。使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年2月5日，公司第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案，同意公司将五一煤矿的剩余募集资金5,959.80万元（不含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设（具体内容详见临时公告“2021-009”）。该事项经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
部分募集资金变更投资项目后，公司30,000万元募集资金增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 实际使用募集资金金额 | 未使用募集资金金额 | |
| 1 | 五一 煤矿 技改 项目 | 原项目：五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目 | 4,840.20 | 4,840.20 | 0 |
| 新项目：五一煤矿资源整 | 5,959.80 | 0 | 5,959.80 | ||
| 合技改项目 | |||||
| 小计 | 10,800.00 | 4,840.20 | 5,959.80 | ||
| 2 | 瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目 | 13,500.00 | 4,485.35 | 9,014.65 | |
| 3 | 金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目 | 5,700.00 | 137.83 | 5,562.17 | |
| 合计 | 30,000.00 | 9,463.38 | 20,536.62 | ||
附表一：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 86,907.03 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 66,370.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 上半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购五一煤矿100%股权 | 无 | 19,809.12 | 19,809.12 | 0 | 19,809.12 | 0.00 | 100.00 | -455.93 | —— | 否 | ||
| 收购瓦鲁煤矿100%股权 | 无 | 8,977.91 | 8,977.91 | 0 | 8,977.90 | -0.01 | 100.00 | -195.71 | —— | 否 | ||
| 收购金山煤矿100%股权 | 无 | 2,744.69 | 2,744.69 | 0 | 2,744.69 | 0.00 | 100.00 | -25.05 | —— | 否 | ||
| 收购大舍煤矿100%股权 | 无 | 9,528.50 | 9,528.50 | 0 | 9,528.50 | 0.00 | 100.00 | -319.20 | —— | 否 | ||
| 五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目 | 有 | 10,800.00 | 4,840.20 | 4,840.20 | 0 | 4,840.20 | 0.00 | 100.00 | 是 | |||
| 五一煤矿资源整合技改项目 | 有 | 5,959.80 | 5,959.80 | 0 | 0 | -5,959.80 | 0.00 | 是 | ||||
| 瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目 | 13,500.00 | 13,500.00 | 0 | 4,485.35 | -9,014.65 | 33.22 | 是 | |||||
| 金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目 | 5,700.00 | 5,700.00 | 0 | 137.83 | -5,562.17 | 2.42 | 是 | |||||
| 上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金 | 无 | 15,846.81 | 15,846.81 | 0 | 15,846.82 | 0.01 | 100.00 | —— | 否 | |||
| 合计 | 86,907.03 | 86,907.03 | 66,370.41 | -20,536.62 | -995.89 | —— | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实施关闭退出，金山煤矿改扩建项目不再实施。同时按照云南省人民政府下发的《关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发【2020】9号）文件精神，曲靖市人民政府《关于对曲靖市煤矿整治“两个清单”》的公示及师宗县人民政府《关于师宗县煤矿整治“两个清单”》的公示内容，五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿属于整合重组类煤矿，需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。经公司2020年第四次临时股东大会、第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、第八届董事会战略委员会2020年第一次会议审议通过，公司以吸收合并的方式对所属全资子公司师宗县五一煤矿、师宗县大舍煤矿、师宗县瓦鲁煤矿进行整合，其中合并方为五一煤矿，被合并方为大舍煤矿和瓦鲁煤矿。报告期内，三个煤矿已共同签署了《吸收合并协议》并报政府相关部门备案，现正在积极推进后续相关事项，五一煤矿、瓦鲁煤矿改扩建项目未开工建设，无资金投入。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实施关闭退出，金山煤矿改扩建项目不再实施。五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿实施整合重组，五一煤矿、瓦鲁煤矿改扩建项目未开工建设。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2013年11月15日召开的第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过，公司以募集资金 410,602,075.14元置换已预先投入的用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的自有资金。 经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议通过。自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7,745.95万元，其中：五一煤矿置换3,993.94万元，瓦鲁煤矿置换3,752.01万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、公司于2020年11月12日召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元（其中瓦鲁煤矿9,000万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资 | |||||||||||
| 金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（公告编号：2020-058）。 2、因五一煤矿募集资金投资项目发生变化，公司按照规定已于2021年3月8日将五一煤矿暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还至五一煤矿的募集资金专用账户（具体内容详见临时公告“2021-014”）。 3、公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“2021-015”）。 | |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额皆有部分余额，主要原因是：根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实施关闭退出，金山煤矿改扩建项目不再实施。五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿实施整合重组，五一煤矿、瓦鲁煤矿改扩建项目未开工建设。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表二：
变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目 | 五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目 | 4,840.20 | 4,840.20 | 0.00 | 4,840.20 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五一煤矿资源整合技改项目 | 五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目 | 5,595.80 | 5,595.80 | 0.00 | 0 | 0.00 | 进行中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 10,800.00 | 10,800.00 | 0.00 | 4,840.20 | 44.82 | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 根据2020年云南省煤炭行业整治相关文件要求，云南省所辖煤矿须按照“先整合重组后改造升级”的原则进行整治，公司所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司已完成前期整合重组工作，根据《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11号）文件要求，五一煤矿需通过实施资源整合技改项目建设，实现改造升级。因五一煤矿募集资金对应的原项目“15扩30万吨/年扩建工程项目”部分建设内容不能满足本次煤矿整治要求，为保证五一煤矿的持续经营，提高公司整体营运能力，公司拟实施“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”并将原项目的剩余募集资金5,975.62万元于用于新项目的建设。2021年2月5日、2021年2月23日公司第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。同意公司将五一煤矿的剩余募集资金5,959.80万元用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 截至目前，该项目已完成初步设计、安全设施设计的修改并组织审查，项目施工图完成设计招标并正在设计中，监理单位正处于招标阶段，同时，正在办理扩大矿区范围采矿许可证的登记手续，项目正处于开工建设前期准备阶段。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||