中信证券股份有限公司
关于天津渤海化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司；以下简称“渤海化学”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对渤海化学使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）核准，天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）183,381,314股，发行价为每股人民币3.85元，共计募集资金人民币706,018,058.90元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币698,957,878.31元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第303007号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了募集资金项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资额 |
| 丙烷脱氢装置技术改造项目 | 295,335.00 | 68,195.79 |
| 支付重大资产重组中介费用 | 1,700.00 | 1,700.00 |
| 合计 | 297,035.00 | 69,895.79 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例 |
| 1 | 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 | 295,335.00 | - | - |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用与税费 | 1,700.00 | 1,700.00 | 100% |
| 合计 | 297,035.00 | 1,700.00 | 0.57% | |
的实际情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次渤海化学使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2012）44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，本独立财务顾问同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 唐晓晶 | 胡蒲娟 |