天津渤海化学股份有限公司二零二一年第二次临时股东大会
会议资料
二零二一年六月
天津渤海化学股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年6月7日下午14：00网络投票时间：2021年6月7日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：
00-15：00现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召集人：董事会会议主持人：董事长周忾先生会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下议案
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
2、审议《关于变更独立董事的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长宣布股东大会结束
参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、 股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、 与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、 股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、 每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。
八、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。
九、 现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津渤海化学股份有限公司
2021年6月7日
议案一
天津渤海化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。有关事项如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人从事过证券服务业务。
3、业务规模
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.69亿元、证券业务收入5.84亿元。上市公司2020年报审计165家（含H股），收费总额2.14亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额174.78
亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为0.49亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业保险累计赔偿限额：
8.6亿元。
2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日，杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介结构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提请上诉。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。
（二）项目成员信息
1.项目组人员
拟签字项目合伙人：徐春
2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告0份。
拟签字注册会计师：王磊
2018年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份，复核上市公司审计报告0份。
2.质量控制复核人员
拟安排合伙人郝学花担任项目质量复核人员，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在大信会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计复核服务，近三年签署的上市公司审计报告0份，复核上市公司审计报告16份。
3.独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在可能影响独立性的情况，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年均没有因执业行为受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计业务收费情况
公司与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据惯例按照各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。
2020年度公司支付财务报表审计费用人民币80.00万元（含增值税），支付内部控制审计费用20.00万元（含增值税）。 2021年度支付财务报表审计费用人民币80.00万元（含增值税），支付内部控制审计费用20.00万元（含增值税）。与上期相比，2021年审计费用无变化。
本议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2021年6月7日
议案二
天津渤海化学股份有限公司关于变更独立董事的议案
各位股东、各位代表：
一、独立董事辞职的情况说明
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事柳士明先生的辞职申请，柳士明先生同时辞去董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会相关职务。独立董事柳士明先生于2015年5月20日就任公司独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事“连任时间不得超过六年”。为保证董事会工作的正常运行，经董事会提名委员会资格审核通过，拟提名王志远先生（简历见附件）为公司第九届董事会独立董事候选人，其独立董事资格需提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 董事会对柳士明先生在担任独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。鉴于公司独立董事柳士明先生的辞职将导致公司独立董事的人数少于董事会席位数的三分之一，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，柳士明先生的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在公司新任独立董事就任前，柳士明先生将继续履行独立董事的职责。
二、关于选举独立董事的情况说明
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第九届董事会提名委员会资格审查，由公司董事会提名，王志远先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司于2021年5月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更独立董事的议案》，同意选举王志远先生为公司第九届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会换届之日止。
王志远先生符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
独立董事意见：王志远出任天津渤海化学股份有限公司第九届董事会独立董事（个人简历见后），在召集、召开及作出决议、提出聘请人员任职资格和工作经验的审核情况、程序上符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的知道意见》和《公司章程》及有关法规规定；议案的审议符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年6月7日
附：独立董事候选人简历
王志远，男，1957年出生，中共党员，毕业于北京化工学院化学工程系，大学本科学历，教授级高级工程师。1982年至1992年在化工部第一设计院任工程师；1992年至2000年在中国天辰化学工程有限公司分别任部长、总经理助理、副总经理；2000年至2018年在中国天辰工程有限公司分别任总经理、董事长兼总经理、党委书记兼董事长；2018年至2021年1月任天津市人民代表大会财政经济委员会副主任委员。王志远先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。