新奥天然气股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年四月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月15日10点00分召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年4月15日
至2021年4月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
（二）会议议程
1、《关于滕州公司股权出售事项签署股权转让协议暨关联交易的议案》
（三）大会对上述1项议案进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司二〇二一年四月十五日
会议资料之一关于滕州公司股权出售事项签署股权转让协议暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步聚焦天然气主业，公司于2021年2月18日签署《新奥天然气股份有限公司、廊坊华源能源技术有限公司与联泓新材料科技股份有限公司关于新能凤凰（滕州）能源有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向联泓新材料科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“003022”，证券简称为“联泓新科”，以下简称“联泓新科”或“交易对方”）出售所持有的滕州公司40%股权，交易价款根据标的公司的评估报告协商确定，最终以正式股权转让协议为准。详见公司于2021年2月19日披露的《新奥股份关于滕州公司股权出售事项签署股权转让框架协议暨关联交易的公告》。公司于2021年3月29日与联泓新科签署《关于新能凤凰（滕州）能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第576号），以标的公司全部股东权益采用资产基础法的评估结果作为最终的评估价值，在评估基准日2020年12月31日，标的公司100%股东权益的评估价值为人民币143,971.56万元，增值率11.08%，标的公司40%的股权权益的评估价值为人民币57,588.62万元。双方在参考前述评估值的基础上协商确定本次交易价款为57,588.62万元。
（二）本次交易涉及关联交易的说明
交易对方联泓新科为联想控股股份有限公司（联交所上市公司，股票代码“03396”，证券简称“联想控股”）全资子公司联泓集团有限公司（以下简称“联泓集团”）之控股子公司，公司董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生担任联想控股董事，根据《上交所股票上市规则》第10.1.3条的规定，联泓新科为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去十二个月，公司与联想控股及其子公司未发生关联交易行为。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：联泓新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370481689467363U法定代表人：郑月明注册资本：102736万人民币类型：其他股份有限公司（上市）住所：滕州市木石镇驻地（木石工业园区）经营范围：先进高分子材料（具体为：乙烯-乙酸乙烯共聚物、聚丙烯、聚乙烯）、特种化学品（具体为：聚醚、减水剂母液（不含危险化学品）、表面活性剂及其延伸品）、环氧乙烷、乙烯、丙烯、丙烷、混合碳四、混合碳五、液氧、液氮、液氩、乙二醇、重醇、石膏的研发、生产制造和销售；储罐租赁；经营本企业生产所需的相关设备的销售和进出口业务以及投资、投资管理、资产管理、化工技术推广服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：联泓集团持有联泓新科51.77%股权，联泓集团为联想控股的全资子公司。履约能力分析：联泓新科为依法存续且正常经营的企业。
（二）交易对方最近两年的财务状况
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 截止2019年12月31日 /2019年度（经审计） | 截止2020年12月31日/ 2020年度（经审计） |
| 总资产 | 790,347.46 | 954,524.80 |
| 总负债 | 463,228.99 | 400,245.88 |
| 归母净资产 | 318,957.92 | 544,707.66 |
| 营业收入 | 567,449.24 | 593,136.02 |
| 归母净利润 | 53,181.57 | 64,060.86 |
公司40%股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：新能凤凰（滕州）能源有限公司统一社会信用代码：913704817628641631法定代表人：于建潮注册资本：120000万人民币公司性质：有限责任公司住所：滕州市木石镇（驻地）经营范围：甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生产（在安全生产许可证核准的范围内经营，有效期以许可证为准）；发电类（在电力业务许可证核准的范围内经营，有效期以许可证为准）；能源化工技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务；机械设备维修；电气设备安装工程施工；企业管理信息咨询；医用氧（液态）生产（凭许可证经营）；煤炭及制品销售；售电业务；将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动；热力生产和供应；机械零件、零部件加工；特种设备安装改造修理；普通机械设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、股权结构：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例 |
| 新奥天然气股份有限公司 | 48,000 | 40% |
| 廊坊华源能源技术有限公司 | 51,000 | 42.5% |
| 联泓新材料科技股份有限公司 | 21,000 | 17.5% |
| 主要财务指标 | 截止2019年12月31日 /2019年度（经审计） | 截止2020年12月31日 /2020年度（经审计） |
| 总资产 | 337,361.26 | 322,875.19 |
| 总负债 | 163,887.38 | 193,261.09 |
| 净资产 | 173,473.88 | 129,614.10 |
| 营业收入 | 207,089.40 | 164,100.09 |
| 净利润 | 17,228.90 | -4,489.24 |
示评估时点的股权价值，以之作为本次经济行为价值参考较为合理。中联资产评估集团有限公司选用资产基础法作为滕州公司净资产价值参考依据。滕州公司所有者权益在基准日时点的价值为143,971.56万元。中联资产评估集团有限公司具有证券、期货从业资格。
四、关联交易的主要内容
（一） 交易的标的资产
甲方为新奥天然气股份有限公司，乙方为联泓新材料科技股份有限公司，甲方拟向乙方出售持有的滕州公司40%股权。
（二）交易方案
1、交易方式
本次交易方式为乙方以支付现金的方式购买甲方持有的标的公司40%股权。
2、交易评估
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第576号《评估报告》，标的公司全部股东权益采用资产基础法的评估结果作为最终的评估价值，在评估基准日2020年12月31日的评估价值为人民币143,971.56万元，则标的公司40%的股权权益的评估价值为人民币57,588.62万元。
3、交易价格
双方在参考前述评估值的基础上协商确定并同意，交易价格为标的公司40%的股权权益的评估价值，即人民币57,588.62万元。
4、交易价款支付
本次股权转让价款分两次支付：首次支付金额为总交易金额的50%，即乙方应向甲方支付人民币28,794.31万元，支付时间不晚于本股权转让协议生效之日起5个工作日内完成；第二次支付金额为总交易金额的50%，即乙方应向甲方支付人民币28,794.31万元，支付时间为不晚于标的资产交割日后10个工作日内完成。上述价款支付不含过渡期损益导致的价款调整，如发生过渡期损益分享/承担事项，则双方按照股权转让协议确定的原则和方案执行。
5、过渡期损益分享/承担
（1）过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日当日（本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日）止的期间。双方同意，就标的公司过渡期损益按照如下原则分享和承担：乙方享有/承担过渡期损益的50%，甲方享有/承担过渡期损益的28.75%。
（2）就过渡期损益的分享/承担可能对最终交易价格的影响，双方同意按照如下原则执行：
乙方聘请并经甲方确认的审计机构对过渡期损益进行审计，交易双方对该等损益审计结果进行确认，股权交割之日起30日内审计机构出具过渡期损益审计报告；如交割日当月所属的过渡期天数不足一个整月的，该月过渡期天数计入过渡期的损益按照交割日（不含当日）前的实际天数与当月日历天数所占比例乘以该月经审计的损益计算；基于前述过渡期损益分享原则和过渡期损益审计报告确认的数据，交易双方于过渡期损益审计报告出具后三个工作日内进行相应的补足，即：如果标的公司过渡期盈利，则受让方应补足转让方应享受的过渡期收益；反之，则转让方应就其应承担的过渡期亏损向受让方进行补足。
6、标的公司员工安置
（1）甲方承诺：自框架协议签署之日起至股权交割日止，将督促标的公司生产、技术、管理等在册员工（以框架协议签约日为基准，与标的公司签署劳动合同的全部员工，以下简称“在册员工”）劳动及聘用关系全部冻结，不增加其他辅助人员，如标的公司因生产经营需要而增加人员的，甲方应提前与乙方沟通，并取得乙方的同意。
（2）乙方承诺：
股权交割后，维持标的公司员工相对稳定，并督促标的公司严格按照《劳动合同法》等相关劳动保护法律法规的规定执行；股权交割后，标的公司员工的劳动合同正常履行，依照相关劳动法律法规及标的公司规章制度规定而发生的用人单位有权单方面解除劳动关系情形除外；标的公司员工在本次交易前已在标的公司的劳动年限不因本次交易而发生任何影响。
7、本次交易的交割
（1）双方同意本协议生效后，双方应协同配合提供本次股权交割所需的相关文件，包括标的公司关于本次交易的股东会决议、标的公司董事会和监事会改选、标的公司新章程签订以及工商登记所需的其他各项资料。
（2）乙方向甲方指定的账户支付全额首笔股权转让款之日起十（10）日内，甲方应当办理完成标的公司股权变更至受让方名下的工商变更登记手续。
（3）为免疑义，如乙方未按照本协议约定及时支付首笔股权转让款，甲方有权拒绝乙方要求出具标的公司股权交割文件、办理股权交割的工商变更登记手续。
（4）自交割之日起，乙方依照法律的规定、本协议和标的公司新章程的约定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
8、税费
因签署和履行本次交易相关的协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自进行承担；应由标的公司承担的税费，由标的公司承担。
双方同意，如本次交易成功，由标的公司承担本次交易的审计评估费用，双方同意审计评估费用不计入过渡期损益；如本次交易未成功，则由乙方承担审计评估费用。
9、争议的解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、生效条件
本协议经双方法定代表人/授权代表签字并经双方加盖公章后成立；本协议在双方股东大会审议批准后生效。本协议未尽事宜由双方另行协商并以签署补充协议的方式确定。
五、本次交易涉及的其他安排
（一）员工安置安排
本次交易涉及的员工安置详见“四、关联交易的主要内容”中“6、标的公司员工安置”中的相应内容。
（二）本次出售资产所得的现金，将用于偿还到期债务及补充流动资金。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
交易标的主营业务为甲醇生产与销售，本次交易剥离该部分业务有助于公司整合资源及业务板块，进一步聚焦天然气主业，符合公司成为天然气产业智能生态运营商的发展战略。本次股权转让协议尚需经双方股东大会审议通过后方可生效，在协议正式生效前，尚不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。待协议生效并股权交割完成后，本次交易对公司的损益影响约为5743万元，因最终交易价格受到过渡期损益的影响，具体影响情况以过渡期审计结果为准。
七、历史关联交易发生情况
过去十二个月内，公司与联想控股及其子公司未发生关联交易。
八、已履行的审议程序
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事王玉锁先生、赵令欢先生、王子峥先生对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥天然气股份有限公司关于滕州公司股权出售事项签署股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-032）及《新奥股份独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
以上议案提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
附件一：新能凤凰（滕州）能源有限公司审计报告
附件二：新能凤凰（滕州）能源有限公司资产评估报告
新奥天然气股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月十五日