股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-015
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司参股公司马钢（上海）商业保理有限公司（“马钢保理”）及其股东方与欧冶商业保理有限责任公司（“欧冶保理”）及其股东方签署《合并协议》，由欧冶保理吸收合并马钢保理，欧冶保理作为合并后新公司的存续主体。
? 中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），欧冶保理为中国宝武的附属公司，本次事项属关联交易。
? 关联人回避情况：表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
一、关联交易概述
2021年4月28日，马钢保理及其股东方与欧冶保理及其股东方，在上海签署《合并协议》，由欧冶保理换股吸收合并马钢保理，欧冶保理作为合并后新公司的存续主体。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），欧冶保理为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次投资构成关联交易。
2021年4月28日，在公司第九届董事会第四十三次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次投资。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）马钢（上海）商业保理有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路738号十二层1206室
2、法定代表人：王开定
3、统一社会信用代码：91310115MA1K42J56E
4、注册资本：60000万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范国：从事与本公司所受让的应收账款融资，销售分账户管理，应收账款催收，坏账担保。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：63,218.74万元，归属于母公司的所有者权益：63,218.74万元，营业收入：2,313.27万元，归属于母公司所有者净利润：1,452.62万元。
8、股权结构如下：
注1：安徽马钢矿业资源集团有限公司的前身系马钢集团矿业有限公司；宝武重工有限公司的前身系安徽马钢工程技术集团有限公司。
注2：马钢集团投资有限公司、安徽马钢矿业资源集团有限公司、宝武重工有限公司、马钢国际经济贸易有限公司均为公司控股股东马钢集团的全资子公司。
（二）马钢集团投资有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1899号
2、法定代表人：魏尧
3、统一社会信用代码：91340500336803245Q
4、注册资本：330000万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：395738.29万元，归属于母公司的所有者权益：358512.22万元，营业收入：6971.74万元，归属于母公司所有者净利润：6234.20万元。
（三）安徽马钢矿业资源集团有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1899号
2、法定代表人：张华
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 马钢集团投资有限公司 | 27000 | 45% |
| 2 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 15000 | 25% |
| 3 | 安徽马钢矿业资源集团有限公司 | 6000 | 10% |
| 4 | 宝武重工有限公司 | 6000 | 10% |
| 5 | 马钢国际经济贸易有限公司 | 6000 | 10% |
| 合计 | 60000 | 100% |
3、统一社会信用代码：91340500573045716A
4、注册资本：350000万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范国：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；矿物洗选加工；煤炭开采；煤炭洗选等。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1212701.34万元，归属于母公司的所有者权益：654921.96万元，营业收入：696387.28万元，归属于母公司所有者净利润：113647.30万元。
（四）宝武重工有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区太白大道1889号
2、法定代表人：朱庆明
3、统一社会信用代码：91340500732997248U
4、注册资本：169688.9724万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范国：冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业设计、电力行业涉及、环境工程设计、风景园林工程设计；工程咨询；工程造价咨询、城乡规划编制、工程监理、岩土测绘、矿石资源及二次资源综合利用的技术研究开发、咨询、应用；冶金工程、机电工程、建筑工程、电力工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、矿山工程总承包等。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：491724万元，归属于母公司的所有者权益：285518万元，营业收入：290023万元，归属于母公司所有者净利润：15739万元。
（五）马钢国际经济贸易有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：诸时杰
3、统一社会信用代码：91340500150509582G
4、注册资本：50000万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范国：煤炭批发；货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；批发零售预包装食品、焦炭、铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、废钢（不含回收）、生铁、金属制品、钢材、机械设备及配件、电气设备、耐火材料、有机肥、建材、润滑油、燃料油、电线电缆、橡胶制品、化工产品、百货、农产品；经济与商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：251692.95万元，归属于母公司的所有者权益：61375.42万元，营业收入：580915.38万元，归属于母公司所有者净利润：5743.56万元。
（六）欧冶商业保理有限责任公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3208D室
2、法定代表人：隋伟
3、统一社会信用代码：91310115342217242L
4、注册资本：40000万人民币
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范国：出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：187584.47万元，归属于母公司的所有者权益：35531.81万元，营业收入：4257.29万元，归属于母公司所有者净利润：1323.46万元。
8、股权结构：上海欧冶金融信息服务股份有限公司持有欧冶保理100%股权。
注：中国宝武为上海欧冶金融信息服务股份有限公司的实际控制人。
（七）上海欧冶金融信息服务股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区双城路803弄9号3005室
2、法定代表人：陈然
3、统一社会信用代码：913100003245878130
4、注册资本：140000万人民币
5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
6、主要经营范国：金融数据处理，金融软件开发，产业投资及投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：334,618.28万元，归属于母公司的所有者权益：140,242.57万元，营业收入：13,010.81万元，归属于母公司所有者净利润：3,439.15万元。
三、关联交易基本情况及主要内容
（一）协议签署
1、协议签署日期：2021年4月28日
2、生效条件：协议自双方及双方各股东方按照相关法律法规规定履行必要的内部决策程序后，由法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）交易情况及主要内容
1、交易方案概述
欧冶保理采取吸收合并的方式合并马钢保理，欧冶保理作为合并后的存续公司承继及承接马钢保理的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，马钢保理注销法人资格。
2、资产评估与定价
本次吸并以2020年6月30日为审计、评估基准日。根据评估结果，欧冶保理评估前账面净资产35,136.08万元，评估值35,136.09万元，评估增值0.01万元；马钢保理评估前账面净资产63,914.64万元，评估值63,921.11万元，评估增值6.48万元，增值率0.01%。
3、换股方式
本次吸并后存续公司的注册资本为欧冶保理（注册资本人民币40,000万元）与马钢保理（注册资本人民币60,000万元）之和，即100,000万元人民币；合并双方原股东在欧冶保理中对应的股比与出资额，以合并双方经备案确认的净资产评估值所确定的相应股权价值重新按比例确定， 相应计算公式如下：
1）马钢保理股东在存续公司的股比=原股东持有马钢保理股比*马钢保理净资产评估值÷（马钢保理净资产评估值+欧冶保理净资产评估值）
马钢保理股东在存续公司的出资额=马钢保理股东在存续公司的股比*（马钢保理吸并前注册资本+欧冶保理吸并前注册资本）
2）欧冶保理股东在存续公司的股比=原股东持有欧冶保理股比*欧冶保理净资产评估值÷（马钢保理净资产评估值+欧冶保理净资产评估值）
欧冶保理股东在存续公司的出资额=欧冶保理股东在存续公司的股比*（马钢保理吸并前注册资本+欧冶保理吸并前注册资本）
根据合并双方评估值及上述换股计算公司，本次吸并后，存续公司的股东及股权结构如下表所列示：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海欧冶金融信息服务股份有限公司 | 35.47% |
| 2 | 马钢集团投资有限公司 | 29.04% |
| 3 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 16.14% |
| 4 | 安徽马钢矿业资源集团有限公司 | 6.45% |
| 5 | 宝武重工有限公司 | 6.45% |
| 6 | 马钢国际经济贸易有限公司 | 6.45% |
| 合计 | 100% | |
欧冶保理吸收合并马钢保理，公司由马钢保理股东转换为欧冶保理股东。保理业务将在更高的平台进行，能够获得更专业的管理及更广阔的经营空间，有机会为公司带来更好的收益，对公司并无不利影响。
五、关联交易审议程序
在2021年4月28日召开的公司第九届董事会第四十三次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2021年4月28日