中原证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2020年度持续督导意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年四月
目录
声明与承诺 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易标的资产的过户交付情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）交易资产的交割及股份上市情况 ...... 5
（三）募集配套资金实施情况 ...... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）承诺事项及承诺履行情况概述 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15
三、业绩承诺及实现情况 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ...... 15
（一）上市公司业务经营情况 ...... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19
声明与承诺中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任神马实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“神马股份”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告，出具了关于上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般名词释义
本报告书 指
中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股
| 一、一般名词释义 | |
| 份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020 | |
年度持续督导意见
本次重大资产重组、本次重组、本次交易
指
| 神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、可转换公司债券 |
购买尼龙化工公司37.72%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金
公司、本公司、上市公司、神马股份
指 神马实业股份有限公司标的公司、尼龙化工 指 河南神马尼龙化工有限责任公司交易标的、标的资产 指 河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司交易对方 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估基准日 指 2019年12月31日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
一、本次交易标的资产的过户交付情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的
37.72%，并同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套
资金不超过100,000.00万元，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。标的公司
37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。其中，以发行股份方式向交易对方支付
的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%
（二）交易资产的交割及股份上市情况
1、标的资产过户情况
中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权过户至神马股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得河南省市场监督管理局于2020年9月8日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410000170000791G）。本次工商变更登记完成后，尼龙化工公司成为上市公司控股子公司。
2、验资情况
2020年9月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2020】第ZB11652号）以及《验证报告》（信会师报字【2020】第ZB11653号）。截至2020年9月14日，公司已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工公司37.72%股权。公司本次增资前注册资本为人民币574,964,000.00元，实收股本为人民币574,964,000.00元；本次增资后注册资本为人民币837,375,757.00元，实收股本为人民币837,375,757.00元。
3、新增股份及可转债登记及上市情况
2020年9月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行的262,411,757股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2020年9月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行417,234,700.00元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。
（三）募集配套资金实施情况
1、定价和获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配数量的程序和规则，确定本次股票发行价格为7.31元/股，可转债初始转股价格为 7.31元 /股，发行股数82,079,343股，发行可转债4,000,000张，募集资金总额999,999,997.33元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。获配详细情况如下：
投资者名称
| 投资者名称 | 获配股数（股） |
| 获配可转债数量（张） | 获配金额（元） |
孙晓恩3,830,369 0 27,999,997.39汇丰晋信基金管理有限公司2,735,978 0 19,999,999.18王丽人2,735,978 0 19,999,999.18浙江龙隐投资管理有限公司3,419,972 0 24,999,995.32
张端时4,103,967 500,000 79,999,998.77
4,103,967 500,000 79,999,998.77
董卫国4,377,569 0 32,000,029.39
财通基金管理有限公司5,061,559 100,000 46,999,996.29华美8号私募投资基金0 200,000 20,000,000.00
朱恩伟4,309,165 0 31,499,996.15付薇2,735,978 0 19,999,999.18王一禾5,882,352 0 42,999,993.12
王福新6,839,945 0 49,999,997.95
富国基金管理有限公司7,113,543 0 51,999,999.33
华美对冲策略证券私募投资基金华菱津杉（天津）产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
4,103,967 0 29,999,998.77
杜战军
3,419,972 0 24,999,995.32浙江龙隐投资管理有限公司
| - |
龙隐尊享
号私募证券投资基金
9,986,320 102,000 83,199,999.20
满风杨帆量化多策略
券投资基金
0 220,000 22,000,000.00
投资者名称
| 投资者名称 | 获配股数（股） |
| 获配可转债数量（张） | 获配金额（元） |
上海迎水投资管理有限公司
迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金
0 200,000 20,000,000.00上海迎水投资管理有限公司
迎水翡玉
| 4 |
号私募证券投资基金
0 150,000 15,000,000.00
上海迎水投资管理有限公司
-
迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金
0 150,000 15,000,000.00李建锋0 1,000,000 100,000,000.00林金涛0 178,000 17,800,000.00上海庐雍资产管理有限公司0 100,000 10,000,000.00朱浩军957,592 200,000 26,999,997.52
（有限合伙）
0 400,000 40,000,000.00
张卫东1,367,989 0 9,999,999.59
张建五2,735,978 0 19,999,999.18
华宝投资有限公司2,257,183 0 16,500,007.73
82,079,343 4,000,000 -
数量总计金额总计
599,999,997.33 400,000,000 999,999,997.33
2、募集配套资金验资情况
（1）发行股份募集配套资金验资情况
①2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】
第ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行股份认购资金总额共计人民币大写伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（?599,999,997.33）。
②2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】
第 ZB10080 号《验资报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 82,079,343股。应募集资金总额599,999,997.33 元，扣除非公开发行A股股票承销费用11,320,754.67元、信息披露费1,301,886.79元、股权登记费77,433.34元（均为不含税金额）后，非公开发行股票募集资金净额587,299,922.53元，其中人民币82,079,343.00元计入“实收资本（股本）”，505,220,579.53元计入“资本公积”。
（2）发行可转换公司债券募集配套资金验资情况
①2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】
第 ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行可转换公司债券认购资金总额共计人民币大写肆亿元（?400,000,000.00）。
②2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】
第ZB10071号《验证报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行可转换公司债券4,000,000张，应募集资金总额400,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,547,169.81元（不含税金额）后，募集资金净额为392,452,830.19元。计入应付债券-面值400,000,000.00元。
3、募集配套资金发行股份、可转换公司债券的登记情况
2021年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司发行的82,079,343股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2021年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记证明》，公司发行的400,000,000.00元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份已登记至交易对方名下，并于上交所上市。本次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
上市公司及全体董
关于所提供信息真实、准确和
| 承诺的主要内容 |
| 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， |
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
事、监事和高级管理人员
完整的承诺函
| 承诺的主要内容 | |
| 2 |
、承诺人向本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
| 导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券，并于 |
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
| 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 |
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国平煤神马集团
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 |
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
性陈述或者重大遗漏。
| 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 |
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
| 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 |
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的公司股权状况的承诺函
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
中国平煤神马集团
关于标的资产权属的承诺函
| 承诺的主要内容 |
| 1 |
、承诺人合法拥有所持河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）股权的完整所有权，承诺人已履行了尼龙化工公司
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 承诺的主要内容 |
| 存在可能影响尼龙化工公司合法存续的情况。承诺人作为尼龙化工 |
公司的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、承诺人持有的尼龙化工公司股权权属清晰，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
3、关于股份锁定及质押的承诺函
| 承诺方 | 承诺事项 |
中国平煤神马集团
关于股份锁定
的承诺函
| 承诺的主要内容 |
| 1 |
、本公司在本次交易前持有的上市公司
股股份，在本
| 次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股 |
份的情形除外。
2、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分
守上述锁定期安排。
3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次
交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
5、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次
交易所取得的上市公司的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收
| 盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司可转换公司债券及可转 |
换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长6个月。
6、上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
中国平煤神马集团
关于股份减持计划的承诺函
| 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，中国平煤神马能 |
源化工集团有限责任公司无任何减持上市公司股份的计划。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
中国平煤神马集团
关于保证上市公司独立性的
承诺函
一、保证上市公司人员独立
| 承诺的主要内容 |
不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等
体系独立于本公司。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
企业违规占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
| 、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 |
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司
的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
5、关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
中国平煤神马集团
关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺的主要内容 |
| 1 |
、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的
策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过
| 影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范
性文件承担相应的法律责任。
6、关于避免同业竞争的承诺函
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
中国平煤关于避免同业
| 承诺的主要内容 |
| 1 |
、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
神马集团
| 承诺的主要内容 | ||
竞争的承诺函
企业没有从事与本次交易完成后神马股份及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后神马股
| 份及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他 |
企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与神马股份及其下
或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
| 、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺， |
将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
7、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
上市公司全体董事、高级管理
人员
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺函
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
| 承诺的主要内容 |
| 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 |
动；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
| 五、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股 |
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国平煤神马集团
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺函
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
8、关于无重大违法行为等事项的承诺函
本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
上市公司及全体董事、监事和
高级管理
人员
不存在重大违法
行为的承诺函
一、截至本承诺函出具之日，本公司的董事、监事、高级管理人
员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《神马实业股份有限公司章程》规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《神马实业股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。
二、截至本承诺函出具之日，本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
| 承诺的主要内容 |
| 三、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年不存在因违反法律、 |
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
| 承诺的主要内容 |
| 四、截至本承诺函出具之日，除已披露的重大诉讼、仲裁事项外， |
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高
级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
六、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高
级管理人员及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
中国平煤神马集团
关于交易主体合法合规性的承诺
函
| 1 |
、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情
形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
2016年12月20日，中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书》（【2016】1号），对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任副总经理）采取警告措施，并处以5万元罚款。2017年4月27日，上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任副总经理）予以公开谴责处分，对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司现任董事）予以通报批评处分。
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 |
由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙
| 承诺的主要内容 |
| 66 |
盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010年5月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙66产业，构建完整的尼龙66产业链。2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）。根据该指引监管机构的要求，2014年11月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺函
一、就尼龙化工及其下属子公司未取得房屋所有权证书的房产，
承诺人承诺：
1、将积极催促尼龙化工及其下属子公司尽快就无证房产补办权属
证书，确保不影响尼龙化工及其下属子公司的生产经营；
2、尼龙化工及其下属子公司在办理无证房产的权属证书期间因资
产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担；
3、若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取
补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给尼龙化工及其下属子公司造成的损失。
二、就尼龙化工及其子公司社会保险、住房公积金补缴事宜，承
诺人承诺：
承诺人将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，承诺人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。
三、就本公司与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据使用行
为作出如下承诺：
截至本承诺函出具之日，本公司及下属公司不存在因违规使用票据而被有关部门处罚的情形。若尼龙化工公司因与本公司及下属公司之间的票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本公司将承担该损失或赔偿责任或给予尼龙化工公司同等的经济补偿，保证尼龙化工公司及股东利益不会因此遭受任何损失。
截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关的承诺，未出现违反承诺的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺人切实履行相关承诺。
三、业绩承诺及实现情况
本次交易不涉及上市公司业绩承诺等事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务经营情况
1、报告期内主要工作
2020年，面对新冠肺炎疫情冲击、全球经济衰退等不利因素，公司直面挑战，积极应对，紧紧围绕疫情防控、安全环保、资产重组、精细管理、改革创新、产业布局等重点工作，务实苦干，战危机、寻新机，实现了生产经营从艰难开局、到强力破局、到全面逆转稳定胜局，将公司高质量发展推向了新高度。2020年公司主要做了以下工作：
（1）统筹做好疫情防控，确保生产经营稳定运行
坚持把职工及家属生命安全和身体健康放在第一位，坚决扛起疫情防控的社会责任，第一时间成立疫情防控工作领导小组，以“做好三个保障、确保三个充分、实现三个到位”的工作思路积极开展防控工作，实现了“双零、双保”目标。全面做好人员排查、监测消杀、健康管理、宣传引导等各项工作，及时调整生产运转班次，合理安排部分人员居家办公，各部门、各子公司履职尽责，一些党员干部疫情防控特殊时期，连续数周吃住在公司，部分党员同志关键时刻，主动到社区支援防控工作。疫情期间，号召和组织职工爱心捐款，为企业职工提供医用口罩、水银温度计、额温枪、消毒液、发放防疫补贴等方式，提高职工防护能力。公司密切关注国内疫情变化，及时做好警示提醒、信息上报、物资储备和应急预案的完善、演练工作，持之以恒做好常态化疫情防控工作，为生产经营平稳运行奠定了坚实基础。
（2）强化安全环保管理，实现安全生产和清洁生产
坚持以安全环保为前提，认真学习贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述和习近平生态文明思想，牢固树立“红线”意识和“底线”思维，全面加强基础管理，持续保障资金投入，不断筑牢发展根基。
2020年公司以安全生产标准化为主线、绩效考核为抓手，强化条块化安全管理模式，严格落实各级安全主体责任，严格落实“党政同责、一岗双责”要求，持续开展事故案例警示教育，认真开展应急预案实战演练，提高应急管控能力。公司加大资金投入，推进科技兴安，对关键设备、关键部位进行技改升级，提升安全管控水平；严抓监管，通过安全监督，消除各类安全、消防隐患；建设双重预防体系信息化平台，实行动态管理和安全隐患的闭合整改，实现了公司长周期安全稳定运行。
环保达标既是社会责任，也是公司稳定生产的保障。公司完成燃气锅炉低氮燃烧改造、污水站废气治理、浸胶VOCs自动监测设施验收及联网等环保治理项目，实现污染物超低排放，环境效益明显。子公司平顶山神马帘子布发展有限公司充分利用动力智能管理平台，对各类能耗进行科学统计分析，最大限度实现节能管理，全年节约能耗成本477万元；完成二期6.3兆瓦光伏发电项目，预计每年可节约电能约140万元；高标准承办河南省生态环境厅举办的“环境服务日”活动，成功创建“河南省绿色工厂”。子公司河南神马尼龙化工有限责任公司圆满完成1#2#脱硫岛COA协同脱硝、1#2#锅炉提效及预留SCR脱硝空间改造、SNCR+SCR耦合脱硝改造、转运站卸车废气治理、污水处理系统废气回收处理和总氮深度治理等项目，进一步提升了“本质环保”水平。子公司平顶山神马工程塑料有限公司投入800余万元，实施塑料一厂2万吨、3万吨废气处理设施收集罩升级改造，新增塑料三厂废气处理设施，完成平顶山高新区厂区、叶县厂区4台热油炉低氮燃烧改造并达标。
（3）完成重大资产重组，推进一体化战略
报告期内，公司通过向中国平煤神马集团发行股份和可转换债券方式购买中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权，随后又以现金方式收购河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司26.04%股权，使河南神马尼龙化工有限责任公司成为本公司全资子公司。报告期内，公司通过本次重大资产重组及有序推进与河南神马尼龙化工有限责任公司在业务、资产、人员、文化等方面的整合，实现了本公司原有主营业务与河南神马尼龙化工有限责任公司主营业务的有效结合，推动了本公司产业链向上游的延伸，构建了纵向一体化尼龙66
产业链，降低了采购和生产成本，提升了运营效率，提高了盈利能力，减少了关联交易，达到了良好的协同发展及管控效果。本次重组整合使本公司成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场龙头企业，切实提高了本公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。公司独立董事认为，本次重组整合进展情况符合前期计划，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（4）强化精细管理，提升质量效益
①降本增效。在子公司中大力实施“五降一增”工程，围绕“设备管理、能源管理、
质量控制、材料采购、费用控制”降成本。同时开展“技术降本”活动，通过工艺优化、过程控制、技术改造、节能改造等措施在生产过程中降低单耗。②加强质量管理。通过技术攻关和严格产品质量管控，帘子布、工业丝产品客户投诉量同比降低20%以上，原丝、捻织、浸胶三大工序主要质量指标均处于历史最好水平。通过拉伸工艺的优化、调节切片干燥停留时间，提高分子量均一性，有效减少毛丝，改善可纺性，气囊丝产品挑出率达到92.3%，重点客户投诉扣款下降44.6%。③优化人力资源管理。工资智能化全流程管理系统顺利上线运行，员工考勤模块信息录入工作全面完成，人力资源智能化管理水平进一步提升。④加强存货管理。完善库存商品出库台账管理，开展应收账款风险分析，强化应收账款管理；盘存二级库，实现了科学分类摆放、合理建账、账物相符，优化采购工作。
（5）全力做好营销工作，巩固提升市场份额
2020年，新冠肺炎疫情给全球经济带来巨大影响，全球经济衰退，需求萎缩，对公司国内外市场带来较大冲击。公司调整销售策略，对客户进行分类管理，深入市场，研究客户差异化需求，采取一户一策针对销售，个性化服务。调整销售机构，优化市场营销、售后服务绩效考核细则。坚持 “与客户共同成长”的理念，重视客户反馈，提高服务质量，构建生态型上下游合作关系，努力实现共赢。面对国内疫情迅速得到控制，国外疫情持续蔓延的形势，公司迅速将市场开发重心从国外逐步转向国内这个全球最有潜力的大市场，加大对国内市场的开发力度，全力以赴抢订单、夺市场，不断扩大市场份额，各主导产品内销比例不断提高。自2020年6月份，主营产品销量逐步提升，基本实现了全年的销售目标。
（6）强化创新驱动，保持市场竞争力
公司依托“全国纺织帘子布技术研发中心、河南省纤维骨架材料工程技术研究中心、河南省企业技术中心、北京化工大学联合研发中心”等研发平台，加快推进“尼龙纤维全流程重点实验室”和“工程塑料全流程重点实验室”的建设工作，初步具备捻线设计、胶液配制、浸胶试验、性能评价等橡胶纤维骨架材料研发能力，前瞻性、应用性技术研究的水平大幅提升。持续开发高端化、差异化产品，人造丝帘子布、航空胎用帘布、单股帘布、特种尼龙66纤维、尼龙6地毯丝等均取得新进展。高端注塑尼龙、特种尼龙等数十项研发项目同步推进，并取得阶段性成果。高端注塑系列的部分产品实现批量化生产；低粘尼龙66树脂EPR22、耐高温短纤专用尼龙66树脂TCPF2701、共聚尼龙PA66/6完成标准制定并进入市场推广。
（7）推进项目建设，完善产业布局
公司4万吨尼龙66差异化工业丝一期2万吨项目建成投产，为成功研发高强色丝、高强高伸和低收缩细旦丝等新产品提供了先进的装备条件，进一步提升差异化高品质工业丝生产能力，该项目八头纺细旦丝、四头纺工业丝优等率达到历史最好水平。公司年产40万吨PC（一期10万吨）项目、年产2.5万吨BOPA薄膜项目、年产40万吨产业配套煤制氢氨项目、年产3万吨1,6-己二醇项目、年产5万吨己二腈项目等重点项目全面推进。公司一系列项目的筹建实施，将提升产业优势，增强发展后劲，为公司实现“十四五”高质量发展目标，提供有力支撑。
2、报告期内主要指标变化
报告期内，公司实现营业收入891,200万元，较上年同期减少19.34%；实现利润总额43,248万元，较上年同期减少43.74%；实现归属于上市公司股东的净利润37,061万元，较上年同期减少43.10%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）