证券代码：600811 证券简称：东方集团 上市地点：上海证券交易所债券代码：155495 债券简称：19东方02
东方集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要（修订稿）
| 交易对方 | 东方集团有限公司 |
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
第一章 重大事项提示 ...... 5
第二章 重大风险提示 ...... 31
第三章 本次交易概况 ...... 37
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、上市公司、东方集团 | 指 | 东方集团股份有限公司 |
| 辉澜公司、标的公司 | 指 | 辉澜投资有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 东方集团有限公司持有的辉澜公司92%股权 |
| 东方有限、控股股东、交易对方 | 指 | 东方集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 指东方集团向东方有限发行股份及支付现金购买标的资产 |
| 名泽东方 | 指 | 名泽东方投资有限公司 |
| 联合能源 | 指 | 联合能源集团有限公司（0467.HK） |
| 重组预案/预案 | 指 | 《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 预案摘要/本摘要 | 指 | 《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 东方集团与东方有限于2021年7月13日签署的《东方集团股份有限公司与东方集团有限公司关于东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《东方集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别注明，预案中元、万元、亿元均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组拟购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第一章 重大事项提示
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。经具备证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后，标的资产的经审计财务数据、资产评估/估值结果和最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估/估值结果可能与重组预案有关数据存在一定差异，提醒投资者注意投资风险。本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东方集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方集团有限公司持有辉澜公司92%股权。其中，公司以现金支付的比例不超过交易总对价的15%，其余部分以股份支付，支付现金及发行股份的具体比例将由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的评估/估值机构出具的评估报告/估值报告所载标的资产评估/估值结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方集团有限公司，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见并发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
本次标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，但公司预计标的资产预估值未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内公司的控制权未发生变更，东方集团有限公司直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司29.66%的股份，系公司控股股东，张宏伟先生本人及通过东方集团有限公司合计控制公司29.96%的股份，系公司实际控制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有限公司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为东方有限。
（三）发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.14 | 2.83 |
| 前60个交易日 | 3.32 | 2.99 |
| 前120个交易日 | 3.40 | 3.06 |
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（四）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=标的资产的交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（五）锁定期安排
1、东方集团有限公司出具承诺
东方有限就本次交易取得的及本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、西藏东方润澜投资有限公司出具承诺
西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
3、张宏伟先生出具承诺
张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
六、标的资产预估作价情况
截至本摘要（修订稿）签署日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易完成后，公司将持有辉澜公司92%股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%股权，公司业务结构增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发、新型城镇化开发、投资金融及港口等产业为一体的大型控股集团公司。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方有限，实际控制人仍为张宏伟先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（三）本次交易对公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司新增石油及天然气业务，综合实力和盈利能力预计获得提升，符合公司及全体股东的利益。
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021年7月13日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案。
2、本次交易已经东方有限股东会决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易方案予以核准；
4、发改委对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
5、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
6、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
7、香港证监会对本次交易涉及的要约收购义务的豁免；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要声明及承诺
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 1. | 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 2. | 关于书面文件与电子文件一致的承诺函 | 本公司承诺：本公司向上海证券交易所报送的本次重组的申请文件的电子文件和书面文件一致，不存在差异，并就前述承诺承担相应的法律责任。 | |
| 3. | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 4. | 关于本次重组不构成重组上市的说明 | 本次重组前36个月内公司的控制权未发生变更，东方有限直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司29.66%的股份，系公司控股股东，张宏伟先生本人及通过东方集团有限公司合计控制公司29.96%的股份，系公司实际控制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有限公司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 | |
| 5. | 关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明 | 公司董事会现就在公司审议本次重组的董事会会议召开日前 12 个月内的购买、出售资产情况说明如下： （一）公司控股子公司转让下属项目公司股权及债权 公司于2020年9月19日披露《东方集团股份有限公司关于控股子公司转让下属项目公司股权及债权事项实施完成的公告》，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）将其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称“丽湖公司”）70%股权以及国开东方对丽湖公司享有的部分债权一并转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司，转让价款合计人民币224,636,067.90元。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）公司控股子公司转让下属项目公司股权 公司于2021年3月30日发布《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权交易事项完成公告》，公司控股子公司国开东方全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”），远泓盛融支付的交易总对价为230,000,000元，包括：（1）向滨湖公司支付标的股权转让款33,759,486.95元；（2）用于偿还欠国开东方截至2020年10月31日的全部应付未付借款利息的96,240,513.05元；（3）用于偿还欠国开东方按照本协议补充协议约定向项目公司提供的阶段性借款本金100,000,000元人民币。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次重组的董事会会议召开日前12个月内，除前述股权及债权转让事项之外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次重组相关的资产购买、出售行为。上述资产出售交易与本次重组相互独立，无需纳入本次重组的 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 累计计算范围。 | |||
| 6. | 关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准的说明 | 按照《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《128号文》第五条相关标准。 | |
| 7. | 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 | 一、关于本次重组履行的法定程序的说明 1、在公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。 3、2021年6月30日，公司发布《东方集团筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2021年6月30日开市起停牌。 4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次重组进展情况公告。 5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案。 6、本次重组构成关联交易，独立董事已认真审核本次重组并予以事前认可，公司将在本次董事会上审议相关议案并由独立董事发表独立意见，关联董事将就相关议案回避表决。 综上，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 | |||
| 8. | 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 | 现将上市公司及交易对方就本次重组事项采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息； 二、为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021年6月30日开市起停牌。股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时发布重组事项进展情况的公告。 三、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求，及时登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录。 四、上市公司在停牌后向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单，本次重组涉及的内幕信息知情人对本人直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查。 五、上市公司与交易对方就本次重组签订的《保密协议》。综上所述，上市公司与交易对方已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了重组信息的管理和保密工作。上市公司、交易对方、为本次重组提供服务的各中介机构及其他内幕信息知情人均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次重组相关信息的情况。 | |
| 9. | 关于与本次重组相关方关联关系的说明 | 截至本说明出具日，本次重组的交易对方东方集团有限公司直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司29.66%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，东方集团有限公司属于公司关联方。 | |
| 10. | 关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上 | 一、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 公司、公司的直接控股股东东方集团有限公司、间接控股股东名泽东方投资有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明 | 事、监事、高级管理人员、公司的实际控制人张宏伟及其控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 二、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 经东方集团有限公司确认：东方集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 11. | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 12. | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 13. | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明 | 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此本人不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 14. | 关于是否存在股份减持计划的说明 | 自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，如本人持有公司股份的，不存在减持公司股份的计划。 | |
| 15. | 东方集团有限公司（上市公司控股股 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 东，交易对方） | 上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 16. | 关于不存在违规行为的说明与承诺函 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 17. | 关于本次重组的原则性意见 | 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 18. | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 19. | 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 | 现将本公司及上市公司就本次重组事项采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息； 二、为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021年6月30日开市起停牌。股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时发布重组事项进展情况的公告。 三、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求，及时登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录。 四、上市公司在停牌后向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单，本次重组涉及的内幕信息知情人对本人直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查。 五、本公司与上市公司就本次重组签订的《保密协议》。综上所述，本公司与上市公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了重组信息的管理和保密工作。本公司与上市公司为本次重组提供服务的各中介机构及其他内幕信息知情人均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次重组相关信息的情况。 | |
| 20. | 关于是否存在股份减持计划的说明 | 自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 21. | 关于与本次重组相 | 截至本说明出具日，本公司直接及通过全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制上市公司29.66%的股份，为上市 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关方关联关系的说明 | 公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司属于上市公司关联方。 | ||
| 22. | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 23. | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、标的资产包括：本公司所持辉澜投资有限公司（以下简称“辉澜公司”）92%的股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | |
| 24. | 名泽东方投资 | 关于提供的信息真 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 有限公司 | 实、准确、完整的承诺函 | 料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 25. | 关于不存在违规行为的说明与承诺函 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 26. | 关于本次重组的原则性意见 | 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。 | |
| 27. | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明 | |||
| 28. | 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 | 一、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息； 二、为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021年6月30日开市起停牌。股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时发布重组事项进展情况的公告。 三、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求，及时登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录。 四、上市公司在停牌后向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单，本次重组涉及的内幕信息知情人对本人直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查。 综上所述，本公司与上市公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了重组信息的管理和保密工作。本公司与上市公司为本次重组提供服务的各中介机构及其他内幕信息知情人均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次重组相关信息的情况。 | |
| 29. | 关于与本次重组相关方关联关系的说明 | 截至本说明出具日，本次重组交易对方东方集团有限公司直接及通过全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制上市公司29.66%的股份，为上市公司控股股东；本公司直接持有东方集团有限公司94%股权，从而间接控制上市公司29.66%的股份，为上市公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司属于上市公司关联方。 | |
| 30. | 张宏伟（实际控制人） | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 31. | 关于不存在违规行为的说明与承诺函 | 1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本人最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4、本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 32. | 关于本次重组的原则性意见 | 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。 | |
| 33. | 关于不存在《关于 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，最近三年亦不存在因 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明 | 上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本人不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 34. | 关于是否存在股份减持计划的说明 | 自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 35. | 关于与本次重组相关方关联关系的说明 | 截至本说明出具日，本次重组交易对方东方集团有限公司直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制上市公司29.66%的股份，为上市公司控股股东；本人直接持有上市公司0.3%的股份，并通过全资子公司名泽东方投资有限公司间接控制东方集团有限公司94%的股权，从而合计控制上市公司29.96%的股份，为上市公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人属于上市公司关联方。 | |
| 36. | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 37. | 东方集团有限公司（上市公司控股股东，交 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 易对方）、张宏伟（实际控制人） | 营）从事与上市公司及其下属企业构成竞争的业务。 3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。 | ||
| 38. | 《关于规范和减少关联交易的承诺函》 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。 4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东和实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。 | |
| 39. | 关于避免资金占用及关联担保的承诺函 | 1、就本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业对标的公司及其下属企业的非经营性资金占用及标的公司及其下属企业为本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业提供的担保，本公司/本人承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方案（草案）之前清理完毕。 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业不以任何方式新增对标的公司及其下属企业的非经营性资金、资产占用；本公司/本人及/或本公司/本人控 |
| 序号 | 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司、标的公司及其下属企业的内部规章制度，未经有权机构审议通过，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业不以任何方式要求标的公司及其下属企业为本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业提供担保。 3、如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 | |||
| 40. | 西藏东方润澜投资有限公司出具承诺 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员亦已出具书面承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会并将按照公司《章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司将聘请具备证券期货相应业务资质的审计、评估/估值机构对标的资产进行审计、评估/估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估/估值假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估/估值合理性以及定价公允性等进行分析。公司亦将聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）业绩承诺与补偿安排
若本次发行股份及支付现金购买资产最终采取收益法等未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。
（六）股份锁定安排
1、东方集团有限公司出具承诺
东方有限就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、西藏东方润澜投资有限公司出具承诺
西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
3、张宏伟先生出具承诺
张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会对本次交易方案予以核准；
（4）发改委对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
（5）商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
（6）通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
（7）香港证监会对本次交易涉及的要约收购义务的豁免；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本摘要（修订稿）签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易标的审计、评估/估值尚未完成的风险
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估/估值工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。在本次交易相关的审计与评估/估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案及交易作价尚未确定的风险
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，重组预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估/估值机构出具的评估/估值报告结果为参考，最终的交易方案及评估/估值结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）公司治理与整合风险
公司收购标的资产的目的为通过兼并重组实现资源优化配置，增强上市公司综合实力，提升持续盈利能力和抗风险能力。联合能源为香港联交所主板上市公司，具备良好的公司治理和持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将通过辉澜公司持有联合能源30.55%股权。由于联合能源与公司现有主营业务不属于同行业或上下游行业，公司将通过引进专业管理人才、完善公司治理和内部控制、加强业务协同等有效措施应对资产整合过程中面临的问题，存在整合效果达不到预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品价格波动风险
标的公司主要子公司联合能源主要业务为石油及天然气上游勘探、开发及销售业务。国际市场石油及天然气价格主要受国际经济状况、供应及需求变化、政治因素、自然灾害等因素影响，整体呈现较为明显的波动，未来价格走势存在较大的不可预测性。国际石油及天然气价格波动可能对联合能源和标的公司的经营业绩产生重大影响。
（二）运营风险
联合能源在勘探和开发过程中，由于储量估计的可靠程度取决于应用的技术和经济资料的数量与参数的可信性、储量的生产绩效、石油及天然气的市场价格、
全面的工程判断、税收和财政制度一致性等假设和变量因素，存在产量与储量估计存在差异的风险。在开发和生产活动中亦存在安全、安保及环保等行业普遍存在的风险。
（三）地缘相关的风险
联合能源业务涉及的石油天然气资源位于巴基斯坦、伊拉克、埃及等国家，其财务表现受到相关国家适用于石油和天然气行业的税收及财政制度影响，同时也可能受到相关国家经济、政治和环境条件等因素影响，存在相关风险。根据联合能源公开披露的信息，其与巴基斯坦政府就是否就联合能源生产的原油及凝析油征收暴利税出现争议，若征收暴利税按追溯基准实施，则需追溯联合能源2020年度暴利税进一步拨备约19,196.90万港元，此外，联合能源下属子公司同巴基斯坦税务部门存在税收争议事项，联合能源已就该类事项提出上诉，累计案件潜在税收金额约为62,354.80万港元，提请投资者关注。
（四）与不可抗力事件有关的风险
受2020年全球新冠肺炎疫情影响，国际能源需求和供应降低，国家原油价格在上半年出现了大幅下降。为应对疫情和低油价产生的负面影响，联合能源2020年度采取积极措施削减投资和优化运营成本，但低迷的国际油价仍对联合能源业绩产生了不利影响。如未来全球出现类似自然灾害、爆发传染病及其他不利的公共健康问题，可能导致出行及销售活动受限，产品需求下降，产品及服务交付时间延迟，存在对联合能源业务、财务状况及经营业绩产生不利影响的风险。
（五）标的公司资金占用及关联担保问题的风险
虽然标的公司实际控制人、控股股东已出具相关承诺，但标的资产所存在的关联方非经营性资金占用及除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外的关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若辉澜公司及其关联方在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理标的资产存在的关联方非经营性资金占用及除He Fu International Limited对上市公司提供的担保外的关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影
响，并可能导致本次重组终止，提请投资者注意相关风险。
（六）油气业务服务合同到期的风险
联合能源油气服务合同发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判失败、意外状况、地缘政治等因素导致未来到期不能正常延期，进而对未来油气资产生产经营产生一定的风险。联合能源将积极采取相应措施保证公司油气资产的可持续性，如未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最终评估结论产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，若上市公司与联合能源的二级市场股票价格发生方向性变化，则原定交易方案中的交易对价公允性在新的市场环境下将被监管机构所关注，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险和监管审批风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本摘要（修订稿）签署日，重组预案中标的资产经审计财务数据、评估/估值结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
（五）汇率变动风险
本次交易标的资产日常运营活动主要涉及美元等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币，在本次交易完成后，标的资产未来期间由汇率波动引起的外币汇兑损益可能对上市公司未来业绩产生一定影响。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、我国能源安全面临全新的挑战
能源是国民经济发展的重要支撑，能源安全直接影响到国家安全、可持续发展以及社会稳定。我国能源安全主要集中在油气安全上，2019年我国油气对外依存度已经突破了70%和45%，油气供应安全风险较高。2020年新冠疫情的暴发导致全球经济形势急剧变化，油气安全面临新挑战。此外，中国经济社会发展面临的外部环境也正发生变化，大国对抗性有加强趋势，贸易争端加剧，西方国家在亚太地区的战略发生变化等，上述因素从多方面对现有的能源供应格局产生影响，也给中国能源安全带来了新的挑战。收购境外油气资源企业，是践行国家能源安全战略的重要举措，符合国家构建能源保障体系的发展战略。
2、国际油气行业逐渐复苏回暖
2020年，受全球新冠肺炎疫情影响，叠加油价下跌，世界油气行业经历了前所未有的考验。今年以来，在“OPEC+”持续减产、主要国家疫情控制得到控制、全球制造业复苏等因素的推动下，预计今年全球油气行业将显著回暖，并有望恢复至疫情前的水平。
联合能源主要从事油气产品的勘探和生产，同时扩展至可再生绿色能源开发。联合能源已在巴基斯坦石油及天然气上游深耕十年，伊拉克和埃及资产注入后，进一步丰富了联合能源的资产组合，大幅增加了储量基础。国际油气行业复苏回暖，将有助于联合能源持续保持稳定、高质量的发展。
3、国家鼓励民营企业积极参与共建 “一带一路”
《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》明确指出：鼓励民营企业积极参与共建“一带一路”，在重大规划、重大项目、重大工程、重大活动中积极吸引民营企业参与。为民营企业高质量走出去，参与全
球产业链、供应链、服务链、价值链注入了强大动力。本次拟收购标的企业重点布局“一带一路”国家巴基斯坦、埃及等，参与 “一带一路”建设既是重大的历史机遇，也是企业责任所在。
4、政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置，推动上市公司做优做强国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，增强公司的持续盈利能力
本次交易标的为东方有限持有的辉澜公司92%股权，辉澜公司为联合能源第一大股东，本次交易完成后，将大幅提升上市公司资本实力、资产规模和持续盈利能力，公司利润结构将得到显著提升，从而实现上市公司“提质增效”的目的。本次交易完成后，标的资产的盈利能力预计将增厚上市公司利润，成为上市公司重要的新的业绩增长点。
2、提升公司抗风险能力，实现上市公司高质量发展
公司在做强主业的基础上，同时也布局了优秀的金融、港口等资产。本次交易拟收购的资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后预计将改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，丰富公司的资产组合，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方有限。
（二）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东方有限持有的辉澜公司92%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的评估/估值机构出具的《评估报告》/《估值报告》所载标的资产评估/估值结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。
（四）交易对价的支付方式
标的资产交易对价由公司以发行股份及支付现金的方式支付。
以现金方式支付的交易对价比例不超过本次交易总交易对价的15%，具体支付金额及支付方式将在标的资产的交易价格确定后，由交易双方协商确定。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（六）发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（七）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.14 | 2.83 |
| 前60个交易日 | 3.32 | 2.99 |
| 前120个交易日 | 3.40 | 3.06 |
格。
发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（九）股份锁定期
1、东方集团有限公司出具承诺
东方有限就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、西藏东方润澜投资有限公司出具承诺
西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
3、张宏伟先生出具承诺
张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（十）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（十二）期间损益归属
若本次重组采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值并作为定价依据，则标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有，亏损由东方有限承担。若本次重组采用其他方法对标的资产进行评估/估值并作为定价依据，则双方届时将协商确定期间损益的享有和承担。
（十三）利润补偿安排
若本次重组最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。
（十四）债权债务处理和员工安置
本次交易的标的资产仅为标的公司股权，原由标的公司享有及承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司继续享有及承担，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（十五）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方集团有限公司，为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
在本次交易预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，但公司预计标的资产预估值未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。公司将在重组报告书中就本次交易是否构成重大资产重组进行详细分析并作出明确测算。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内公司的控制权未发生变更，东方集团有限公司直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司29.66%的股份，系公司控股股东，张宏伟先生本人及通过东方集团有限公司合计控制公司29.96%的股份，系公司实际控制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有限公司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不涉及收购少数股权
1、本次发行前联合能源的主要股东持股及委托表决权情况
联合石油天然气控股有限公司（委托方1）、联合能源控股有限公司（委托方2）、Brand Master Group Limited（委托方3）与He Fu International Limited（受托方）拟签署《股东表决权委托协议》，委托方同意在将其作为联合能源股东所享有的表决权全部委托给受托方行使，委托期限为自协议生效之日起至受托方不再拥有联合能源控制权之日止，具体以签署的《股东表决权委托协议》为准。目前该等委托表决事项拟向香港证监会提交要约豁免申请，尚需香港证监会同意。截至本预案（修订稿）签署之日，He Fu International Limited持有联合能源8,029,971,845股股份，占联合能源总股本的30.55%，为联合能源的控股股东；联合石油天然气控股有限公司（委托方1）持有联合能源5,787,539,821股股份，占联合能源总股本的22.01%；联合能源控股有限公司（委托方2）持有联合能源3,649,088,564股股份，占联合能源总股本的13.88%；Brand MasterGroup Limited（委托方3）持有联合能源1,287,700,000股股份，占联合能源总股本的4.90%。委托方1、委托方2及受托方均为张宏伟先生控制的公司。委托方3为张美英女士控制的公司，张美英女士为张宏伟先生的女儿。
根据相关协议，相关股东表决权委托及持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拟委托表决权比例（%） | 表决权委托后表决权比例 |
| He Fu International Limited | 8,029,971,845 | 30.55 | +40.79 | 71.34 |
| 联合石油天然气控股有限公司 | 5,787,539,821 | 22.01 | -22.01 | - |
| 联合能源控股有限公司 | 3,649,088,564 | 13.88 | -13.88 | - |
| Brand Master Group Limited | 1,287,700,000 | 4.90 | -4.90 | - |
| 其他股东 | 7,535,628,556 | 28.66 | - | 28.66 |
| 总股本/表决权 | 26,289,928,786 | 100.00 | - | 100.00 |
71.34%。
2、通过本次交易公司能够取得联合能源的控制权
本次交易拟注入上市公司的为辉澜公司92%股权，其中He Fu InternationalLimited为辉澜公司100%控股的子公司，为联合能源的控股股东。
因此，本次交易完成后，公司将持有辉澜公司92%股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%股权和71.34%表决权股份，公司业务结构增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气勘探开发双主业的集团公司。
综上所述，通过本次交易公司能够取得联合能源的控制权，不涉及收购少数股权的情形。符合《监管规则适用指引——上市类1号》中“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年7月13日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年7月13日，东方集团有限公司召开股东会，股东一致同意向上市公司转让所持辉澜公司92%股权等相关事宜。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、发改委对本次交易涉及的境外投资备案/核准；
5、商务部对本次交易涉及的境外投资备案/核准；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
7、香港证监会对本次交易涉及的要约收购义务的豁免；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准的进展
1、本次交易需向国家发改委申请办理境外投资项目核准/备案根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），境内投资主体直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，属于境外投资，投资主体需要在发改委办理境外投资项目核准或备案。实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。
本次交易完成后将获得境外公司所有权，属于境外投资，需要在国家发改委办理境外投资项目核准/备案。
2、本次交易需要向商务主管部门申请办理境外投资变更
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，属于境外投资，境内企业需要在商务主管部门办理境外投资备案或核准。企业境外投资涉及敏感国家和地区、
敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
由于东方有限已经就投资辉澜公司下属的各个境外项目分别取得了《企业境外投资证书》或报备了《境外中资企业再投资报告表》，因此，东方有限需要向商务主管部门提交变更申请，或向商务主管部门进行事后报告。
3、进展以及是否存在法律障碍
截至本摘要（修订稿）签署日，公司尚未正式启动申请程序。根据相关法律规定，公司将在本次重组实施前办理完毕相关程序，预计办理上述程序不存在实质性法律障碍。
（四）国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中的进展
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”公司拟发行股份及支付现金购买东方有限持有的辉澜公司92%的股权，截至本摘要（修订稿）签署日，东方有限直接及间接控制公司29.66%的股份，为公司控股股东，张宏伟先生控制公司29.96%的股份，为公司的实际控制人，虽然公司与辉澜公司的控股股东及实际控制人均为东方有限及张宏伟先生，但东方有限及张宏伟先生控制公司的股份低于50%，不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的可依法豁免申报经营者集中的情形。
截至本摘要（修订稿）签署日，公司尚未正式启动申请程序。公司将在后续董事会审议通过本次重组报告书（草案）后依法向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报，并根据其要求办理相关事宜。本次交易完成后，参与集中的经营者最终控制权均未发生转移，且东方有限及其控制的企业实际市场份额不因本次交易发生变化，预计通过经营者集中审查不存在实质性法律障碍。
（五）香港证监会豁免要约程序及具体进展情况
联合能源是香港联交所上市公司，根据香港证监会《公司收购、合并及股
份回购守则》规则26的规定，除非获得豁免，否则当取得一家公司30%或以上的投票权时，必须向该公司其他股东作出要约。本次交易完成后，上市公司将间接持有联合能源30.55%股份并控制联合能源71.34%表决权，属于触发强制要约的情形，需要取得香港证监会豁免函。由于本次收购前后，联合能源实际控制人均为张宏伟先生，控制权未发生实质性变更，截至本摘要（修订稿）签署日，上市公司正在通过联合能源与香港证监会沟通豁免要约事项，并拟向香港证监会递交豁免要约方式增持联合能源股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行说明。上市公司将在后续重组报告书（草案）等披露文件中及时披露相关进展。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，东方集团的核心主营业务为现代农业及健康食品产业，主要业务包括大米加工销售、油脂加工销售、豆制品加工销售以及其他农产品购销业务等。
近年来，公司逐步进行产业结构调整，在发展核心主营现代农业及健康食品产业的基础上，不断收缩新型城镇化开发业务，降低经营风险。公司本次收购辉澜公司92%股权的主要目的为改善公司的收入和利润结构，提升公司资本实力、持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司将辉澜公司纳入合并报表范围，并通过辉澜公司间接持有香港联交所上市公司联合能源30.55%股权并享有联合能源71.34%表决权。公司主营业务将增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发双主业的集团公司。
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易相关的审计工作仍在筹备进行中，故尚未形成上市公司备考财务报告，公司后续将在重组报告书（草案）中补充披露备考口径的上市公司主营业务构成。
（二）本次交易对公司经营发展战略和业务管理模式的影响
1、未来经营发展战略
本次交易完成后，公司将形成国内以现代农业及健康食品等民生相关产业为主、国外以石油及天然气勘探开发为主，国内外共同发展的产业格局。现代农业及健康食品产业为公司核心主营，以全资子公司东方粮仓有限公司及其子公司为运营主体。公司将继续依托黑龙江省地理和资源优势，围绕抓好“粮头食尾”和“农头工尾”，大力发展农副食品加工销售、农产品购销等业务，构建现代化粮食产业体系，开发高附加值农产品及健康食品，延伸产业链，实现产业价值链重构和产业升级。石油及天然气勘探开发业务的运营主体仍为联合能源。公司将以“一带一路”战略政策为导向，以实现民营企业高质量走出去为目的，在保持联合能源的经营自主权和独立性的基础上，充分发挥联合能源在油气勘探及开发领域深耕多年的经验及优势，积极拓展境外石油及天然气勘探开发，加大布局新能源业务，确保联合能源稳定、高质量发展，实现上市公司提质增效。
2、未来业务管理模式
结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式如下：
（1）保持联合能源作为香港上市公司的独立性
联合能源系一家上市多年的港股上市公司，具有成熟的公司治理制度和完善的经营管理流程。因此，在上市公司整体的经营目标下，依据公司治理准则，公司将保持联合能源业务经营自主权，确保联合能源作为港股上市公司的独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司董事会审议并披露的与联合能源日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由联合能源按其内部决策机制决策实施。
（2）促进各业务主体资源配置优化，协调发展
本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，上市公司将根据过往
丰富的投资控股管理经验，通过在董事会增补具有油气行业经验的董事，聘任具有油气行业管理经验的管理人员，在上市公司增设能源业务事业部中等其中一项或多项措施，做好对联合能源的管理工作，同时，联合能源多年在海外开展经营，积累了丰富的境外运营经验，可以为未来上市公司的境外业务拓展提供资源支持。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方有限，实际控制人仍为张宏伟先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（四）本次交易对公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司新增石油及天然气业务，综合实力和盈利能力预计获得提升，符合公司及全体股东的利益。
截至本摘要（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（五）本次交易对公司经营计划、整合安排，整合风险及相应管理控制措施的影响
本次重组将使上市公司主营业务延伸至现代农业及健康食品产业和油气勘探开发并行，同时公司的资产规模得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，以减少本次交易的整合风险。上市公司拟采
取的具体整合计划如下：
1、业务及资产整合
本次交易完成后，联合能源将被纳入上市公司合并报表，为上市公司新增石油及天然气勘探开发业务，形成境内境外业务布局。本次交易完成后，上市公司将形成境内和境外业务并行的战略格局，联合能源将继续保持独立运营并专注于油气勘探开发，公司将成为在农业和能源等多领域布局，专注于国计民生产业的综合性公司。在上市公司整体经营目标和战略规划下，联合能源将以原管理团队为主继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司董事会审议和披露的事项以外，联合能源在经营决策上保持自主权和灵活性。
本次交易完成后，联合能源仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来联合能源重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司将在交易完成后通过以下一项或多项举措提升对联合能源的统筹管理能力，具体包括：1、在上市公司董事会增补具有油气行业经验的董事，2、聘任具有油气行业管理经验的管理人员，3、在上市公司增设能源业务事业部，负责联合能源的相关对接及管理工作。基于此类措施，公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合联合能源市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和联合能源的综合竞争力。
2、财务整合
本次交易完成后，联合能源将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制联合能源的财务风险。上市公司和联合能源将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，提高重组后公司整体的资金运用效率。
3、人员整合
在本次交易完成后，联合能源将持续独立运营，在职员工劳动关系基本不变，保持原有的管理团队，保证原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续。
4、机构整合
联合能源作为联交所上市公司，已按照境外相关法规制度的要求，设立了股东大会、董事会，选举产生了董事并聘请了高级管理人员，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，联合能源将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将按照中国证监会和上交所的要求，并结合联合能源注册地和香港联交所的规定，进一步提升整体内部机构管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。如未来上市公司对联合能源组织机构构成有相关建议，将严格按照上市公司相关程序进行。
5、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，联合能源将被纳入上市公司合并报表。联合能源为港股上市公司，虽然整合后联合能源在业务、资产方面保持相对独立，人员和机构不做重大调整，但是新业务的注入仍将对上市公司原有治理格局产生一定影响。上市公司能否顺利实现整合具有不确定性。为了防范上述风险，保障上市公司与联合能源的平稳有效整合，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，上市公司将在保持联合能源独立性以及使其遵守香港上市规则的基础上，强化对联合能源在重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对联合能源的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与联合能源形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。另一方面，在联合能源遵守香港上市公司信息披露准则的前提下，上市公司将加强日常沟通，确保能及时掌握标的公司经营情况，从而降低因信息不对称导致的整合风险。
（六）本次交易对公司境外经营管控措施、内部控制有效性，境外管控风险及应对措施的影响本次交易完成后，按照香港证券法律、法规和联交所上市规则，联合能源作为香港联交所上市公司应在资产、业务、组织架构、财务及人员等方面与包括公司在内的大股东保持独立性。上市公司将以严格遵循中国境内上市公司相关法律法规及公司章程和内部管理制度为前提，并同时遵循香港当地相关法律法规，拟从如下几方面达到针对联合能源的有效整合与管控，保护公司利益。
1、及时增选或改选提名联合能源董事会成员，保护公司股东利益本次交易顺利完成后，上市公司将根据香港相关证券法规及联合能源章程，启动并召集股东大会，提名联合能源董事会人选，确保上市公司取得对联合能源董事会的控制，从治理层面保证公司利益，达到有效管控目标。
2、内控制度的修订
本次交易完成后，上市公司将在满足香港相关证券法规要求的基础上，推动对联合能源的内部控制制度的修改，以使其符合作为中国境内上市公司子公司的要求，通过对联合能源财务管理、重大事项决策等方面的机制建设，加强业务监督、管理监督和审计监督。
3、财务管控措施
本次交易完成后，上市公司将在满足香港相关证券法规要求的基础上，加强对联合能源的财务管控，包括按要求报送财务报表，定期进行经营分析，保证公司财务数据统计与分析的及时性与有效性。
4、加强信息沟通与传递
本次交易完成后，上市公司将与联合能源共同协商，在满足双方所在地证券法等相关法规要求的基础上，针对联合能源制定行之有效的信息报送与沟通机制，保证公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，并保证信息披露的
真实、准确、完整、公平、及时。
因此，本次交易完成后，上市公司将严格遵循中国境内上市公司相关法律法规及公司章程及内部管理制度为前提，并同时遵循香港上市公司相关法律法规，积极采取有效整合与管控措施，及时有效防范跨境管理可能存在的风险，达到业务整合及内部管控的有效性，实现本次交易的目标。
（七）本次交易后是否存在继续收购的计划或安排
本次交易前，联合能源的实际控制人控制的企业联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司拟与He Fu International Limited签署了《股东表决权委托协议》，将持有的联合能源35.90%股份的表决权委托给He FuInternational Limited。
本次交易完成后，上市公司将取得联合能源的控制权，并可以此为基础发展石油及天然气开发业务，可满足上市公司的战略目的及业务布局。公司未收购辉澜公司剩余8%股权以及实际控制人持有的35.90%股权，主要系从上市公司收购成本考虑，截至2021年8月31日，联合能源市值约318亿港元，假设联合能源100%估值为220-270亿元人民币，则收购35.90%股权需要支付78.9亿元-96.9亿元，辉澜公司8%股权亦可能需要支付5-6亿元。但通过本次交易安排，上市公司无需支付该等对价，即可实现对辉澜公司以及联合能源的控制，因此，该等交易安排可以适当降低上市公司的交易对价。
截至目前，上市公司尚无明确的进一步收购辉澜公司剩余8%股权以及实际控制人持有联合能源35.90%股权的计划。
（八）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业
截至2021年6月30日，上市公司控股股东为东方有限，实际控制人为张宏伟先生，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
截至2021年6月30日，除上市公司、辉澜公司外，东方有限通过直接或
间接方式控股的，纳入合并范围的子公司共有32家，具体情况如下所示：
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 东方集团产业发展有限公司 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；产品设计；软件开发；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；房地产开发；房地产咨询；物业管理；销售食用农产品、谷类、豆类、薯类、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、金属矿石、金属材料；销售食品。 | 有色金属大宗贸易 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 2 | 北京京津晨阳贸易有限公司 | 销售机械设备、建筑材料、五金交电、日用百货、装饰材料、日用杂品、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、金属材料；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；家庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；技术开发、技术咨询、技术转让。 | 汽车租赁 | 二级子公司 | 东方集团产业发展有限公司 | 100.00 |
| 3 | 东方集团实业股份有限公司 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）(不 | 持股平台 | 一级子公司 | 东方有限 | 41.01 | 24.96 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。社会经济咨询；物业管理；金属及金属矿批发；其他化工产品批发（不含危险品）；设计、代理、制作、发布国内广告。 | |||||||
| 4 | 东方集团实业香港国际贸易有限公司 | 投资管理 | 持股平台 | 二级子公司 | 东方集团实业股份有限公司 | 100.00 | |
| 5 | Orient Group Beijing Investment Holding Limited （东方集团北京投资控股有限公司） | 国际商务经营 | 持股平台 | 二级子公司 | 东方集团产业发展有限公司 | 100.00 | |
| 6 | UEG Renewable Energy Group (Private) Ltd（联合新能源有限公司） | 国际商务经营 | 持股平台 | 三级子公司 | Orient Group Beijing Investment Holding Limited | 100.00 | |
| 7 | Super Success Investment Limited（超级成功投资有限公司 ） | 国际商务经营 | 持股平台 | 四级子公司 | UEG Renewable Energy Group (Private) Ltd | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 8 | 联合新能源（北京）有限公司 | 火电、光伏、水电、燃气发电、风力发电的技术研究；技术咨询、技术服务；转让自有技术；火电、光伏、水电、燃气发电和风电配套产品零配件及机械设备的批发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 | 持股平台 | 四级子公司 | UEG Renewable Energy Group (Private) Ltd | 100.00 | |
| 9 | UEP风能（私人）有限公司 | 经营风力电场、电力生产和供电运营 | 风能开发 | 五级子公司 | Super Success Investment Limited | 100.00 |
| 10 | 东方集团物产进出口有限公司 | 危险化学品经营，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），矿产品、纸浆、纸制品、食用农产品、冶金材料、金银饰品、金属材料、金属制品、焦炭、煤炭、橡胶制品、农用薄膜、机械设备、电子产品、日用百货、五金产品、玻璃制品、化工产品及原料（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、饲料、饲料添加剂、化肥、农药、石油制品（危险品除外）、燃料油（危险品除外）、建筑材料、木材、纺织原料、纺织品、塑料原料及产品的销售， | 进出口贸易 | 一级子公司 | 东方有限 | 60.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 11 | 东方集团物产（国际）进出口有限公司 | 金属、农产品、橡胶制品、化工产品的进出口及转口贸易 | 进出口贸易 | 二级子公司 | 东方集团物产进出口有限公司 | 60.00 | |
| 12 | 东方集团物产（新加坡）进出口有限公司 | 从事劳务及技术的进出口业务、商务咨询，包括有色金属，矿产品、食用农产品、冶金原料、金银金饰、焦煤焦炭、橡胶制品、纸浆制品、化工产品以及原料（不含危化品）等大宗商品进出口 | 进出口贸易 | 二级子公司 | 东方集团物产进出口有限公司 | 60.00 |
| 13 | 舟山东炬能源有限公司 | 危险化学品经营；原油批发；成品油批发（限危险化学品）；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制品销售；食用农产品批发；日用百货销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；国际 | 进出口贸易（注1） | 二级子公司 | 东方集团物产进出口有限公司 | 60.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 货物运输代理；国内货物运输代理；农副产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售。 | |||||||
| 14 | 东方集团投资基金管理（北京）有限公司 | 非证券业务的投资管理、咨询。 | 无实际业务 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 15 | 金联丰汇资本管理（北京）有限公司 | 资产管理；投资管理；项目投资。 | 无实际业务 | 二级子公司 | 东方集团投资基金管理（北京）有限公司 | 100.00 | |
| 16 | 西藏东方润澜投资有限公司 | 投资管理、投资咨询、技术交流、信息咨询服务、中小企业创业投资、实业项目投资、资产管理、委托经营管理；酒店管理、企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问、投资顾问、会议服务；承办展览展示活动、文化活动策划、技术开发、咨询、转让及服务。 | 持股平台 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 17 | 东方集团能源投资控股有限公司 | 石油、天然气、煤炭和电力等能源领域的投资；投资项目的管理咨询；贸易进出口、货物进出口、代理进出口；贸易咨询；市场调查；销售矿产品、金属材料、农牧产品、珠宝首饰、化工产品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。 | 能源投资（注2） | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 18 | 东方集团财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和承销成员单位的企业债券业务。 | 金融 | 一级子公司 | 东方有限 | 55.33 | 44.57 |
| 19 | 东方集团物产有限公司 | 货物进出口；技术进出口；商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），销售：矿产品、食用农产品、冶金材料、金银饰品、煤炭、橡胶制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）。 | 有色金属大宗贸易 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 20 | 黑龙江锦鹏企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询；商务信息咨询；物业管理；销售；金属制品、化工产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；广告设计、制作、代理、发布服务。 | 无实际业务 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 21 | 东方艺术品有限公司 | 艺术品批发及零售；艺术品鉴定；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、字画、珠宝首饰；提供艺术品版权、著作权、所有权、收益权交易代理服务；工艺美术设计；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 | 艺术品批发及零售 | 一级子公司 | 东方有限 | 40.00 | 60.00 |
| 22 | 东方艺术管理有限公司 | 文化艺术管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；文艺创作；艺术品鉴定；销售艺术品、工艺品、美术品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 | 艺术品批发及零售 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 23 | 东方艺术中心有限公司 | 经营艺术品博物馆；经营艺术品美术馆；经营及管理艺术品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；艺术品鉴定；销售金银制品、字画、工艺美术品、珠宝首饰；艺术品信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 | 文化艺术管理 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 24 | 西藏东方凯铄投资有限公司 | 投资管理、投资咨询、技术交流、信息咨询服务、中小企业创业投资、实业项目投资、资产管理、委托经营管理；酒店管理、企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问、投资顾问、会议服务；承办展览展示活动、文化活动策划、技术开发、咨询、转让及服务。 | 投资管理 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 25 | 金联电子商务有限公司 | 计算机系统集成；技术开发；技术咨询；技术服务；经济信息咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。 | 电子商务 | 一级子公司 | 东方有限 | 75.00 | |
| 26 | 金联电子支付有限公司 | 计算机系统服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；市场营销；经济信息咨询；会议服务；投资管理；项目投资；投资咨询；设计、发布、代理广告；货物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。 | 电子支付 | 一级子公司 | 东方有限 | 99.98 | |
| 27 | 金联基金管理有限公司 | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询。 | 投资管理 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 28 | 东方安颐（北京）国际酒店管理有限公 | 物业管理；酒店管理；企业管理咨询；经济信息咨询；会议服务；销售日用品。 | 酒店管理 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 子公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 司 | |||||||
| 29 | 东方集团物产进出口（香港）有限公司 | 橡胶、化工原料、农产品、金属材料 | 进出口贸易 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 |
| 30 | REVEAL MARK LIMITED（显志有限公司） | 投资管理 | 持股平台 | 一级子公司 | 东方有限 | 100.00 | |
| 31 | He Chuang Technology Private Limited（合创科技私人有限公司） | 投资管理 | 持股平台 | 二级子公司 | REVEAL MARK LIMITED | 80.00 |
| 32 | Ezone Business （Private） Limited（易融商业（私人）有限公司） | 电子商务服务及方案 | 电子商务 | 三级子公司 | He Chuang Technology Private Limited | 60.00 |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 1 | 名泽东方投资有限公司 | 项目投资；投资管理。 | 持股平台 | 一级 | 张宏伟 | 100.00 | |
| 2 | 合讯投资有限公司 | 项目投资；投资管理；资产管理。 | 持股平台 | 二级 | 名泽东方投资有限公司 | 99.00 | |
| 3 | 东方集团网络信息安全技术有限公司 | 计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术外包；计算机系统服务；应用软件服务；投资管理；项目投资；投资咨询；设计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；开发、销售电子产品；货物进出口、技术进出口。 | 计算机软件技术开发、技术服务等 | 三级 | 合讯投资有限公司 | 100.00 | |
| 4 | 金联汇通信息技术有限公司 | 计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；投资管理；项目投资；投资咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。 | 计算机软件技术开发、技术服务等 | 四级 | 东方集团网络信息安全技术有限公司 | 67.32 | |
| 5 | Million Fortune Enterprises Limited（万褔企业有限公司） | 投资管理 | 持股平台，无实际业务 | 一级 | 张宏伟 | 100.00 | |
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 | 公司级次 | 上级股东 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 6 | United Petroleum & Natural Gas Holdings Limited（联合石油天然气控股有限公司） | 投资管理 | 持股平台，无实际业务，联合能源的持股主体之一 | 二级 | Million Fortune Enterprises Limited | 100.00 | |
| 7 | United Energy Holdings Limited（联合能源控股有限公司） | 投资管理 | 持股平台，无实际业务，联合能源的持股主体之一 | 二级 | Million Fortune Enterprises Limited | 100.00 | |
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间不存在实质性的同业竞争情况本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东方有限，上市公司的实际控制人仍为张宏伟先生，上市公司主营业务将增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发双主业的集团公司。根据前述分析，东方有限、张宏伟先生控制的其他企业均不从事与上市公司相同或相近的业务，不存在实质性的同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业构成竞争的业务。
3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。”
综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制企业之间不存在同业竞争情况。
（九）本次交易间对上市公司关联交易的影响
由于本次交易涉及审计、评估等工作尚未完成，本次交易后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间关联交易涉及金额尚需确认。本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为规范和减少与上市公司的关联交易，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东和实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。”
（此页无正文，为《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
东方集团股份有限公司
2021年9月3日