杭州解百集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
日期：2021年9月16日
目录
1、2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2、2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
3、关于公司五年发展规划纲要的议案 ...... 4
4、关于控股子公司租赁土地使用权暨关联交易的议案 ...... 8
杭州解百集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
请根据本次大会议题，对第1-12项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
二○二一年九月十六日
杭州解百集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2021年9月16日下午13:30。会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。
三、会议审议议案：
非累积投票议案：
1、关于公司五年发展规划纲要的议案；
2、关于控股子公司租赁土地使用权暨关联交易的议案；
四、股东或股东代理人发言或提问。
五、推举两名股东代表参加计票和监票。
六、各位股东、股东代理人对议案表决。
七、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。
八、会议主持人宣布表决结果。
九、见证律师出具法律意见书。
十、会议结束。
二〇二一年九月十六日
2021年第一次临时股东大会议案一
杭州解百集团股份有限公司关于公司五年发展规划纲要的议案各位股东：
我国“十四五”规划时期（2021年-2025年），也将是中国由中等收入阶段迈向高收入阶段的关键时期，新业态、新模式、新场景将不断涌现，机遇与挑战并存。为适应新消费趋势、实现高质量发展，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州解百”）组织编制了《五年发展规划（2021-2025年）》。现将公司五年发展规划纲要汇报如下：
一、指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以国家十四五规划纲要中“形成强大国内市场，加快构建新发展格局”政策为立足点，遵循浙江省、杭州市争当“重要窗口”、“国际消费中心城市”的发展导向，力争通过五年的发展，铸就新消费时代的标杆零售企业、最值得消费者期待的品质生活目的地。
二、战略愿景和定位
（一）战略愿景
深耕杭州、立足浙江、放眼全国，成为零售领域精致时尚和品质生活的引领者。
（二）战略定位
建立“新窗口、新商业、新名片、新生态”的“四新”战略定位：
1、国际化定位——“新窗口”：成为国际国内“双循环”之间的消费流动窗口。立足于杭州市“重要窗口”建设的重要契机，一方面，打造出“国际消费中心”的新样本，链接国际“外循环”；另一方面，对标国际一流标杆零售企业推进消费创新，并不断聚集国际优质消费资源，向国内“内循环”持续注入“美好生活”价值。
2、数字化定位——“新商业”：成为长三角地区数字化商业的重要“试验田”。依托杭州打造“数智杭州·宜居天堂”的发展势能，充分将数字化手段应用到商业效率升级之中，提升对消费者价值的深度洞察，为消费者提供多样化、个性化的商品和服务，引领商业变革。
3、品牌化定位——“新名片”：成为中国品质生活型零售企业的标杆代表。借助
杭州大厦在行业内已有的良好口碑与全国商业头部企业影响力，深化打造集团品牌形象，强化集团“软性”核心竞争力。
4、资本化定位——“新生态”：成为国内大消费产业链中具有代表性的消费生态价值投资平台。充分发挥上市公司平台优势，以产业投资为手段，构建产融互动的发展模式，积极搭建高质量，高效率，高品质、高回报、高协同的消费产业生态。
三、发展思路和目标
（一）公司的战略发展思路：“零售链”战略
以消费者价值诉求为出发点，以零售主业为核心，向横、纵两个方向进行链条延伸的商业链条，横向为在需求侧打造“价值链”，纵向为在供给侧打造“产业链”。并将链条串联的“美好生活”价值最终回馈给消费者。成为“从消费者来，到消费者去”，不断为消费者赋能的价值循环。实现企业战略从“零售+”（相关多元化）到“零售链”（产业链一体化）的重要转变。
（二）发展目标
至2025年，杭州解百实现零售主业、产业投资、新兴产业各大板块循环支撑、高效协同的消费价值生态体系，成为华东地区一流的品质生活方式集团。
四、关键战略举措
（一）板块发展
1、主业板块
公司零售主业板块的总体发展思路为：从渠道运营商向中高端品质空间运营商转型，固本强基，做强做大。零售主业板块下的各核心业务板块的发展策略如下：杭州大厦：巩固头部，高质量发展；解百商业分公司：竞合共生，业态转型，扭亏为盈；购物中心业态：构建轻资产模式，对外扩张；商品深度联营/自营业务：积极探索，孵化能力。
2、投资板块
在投资板块，构建起杭州解百投资板块“两个平台”、“双轮驱动”增长模型。 （1）两个平台：上市公司平台、产业基金平台两个平台协同发力，打造解百“募投管退”投融资大循环；
（2）双轮驱动：分为纵向和横向两个投资发展方向。纵向向上游品牌或业态投资，获取品牌端增量与资源。投资目标为具备较高成长潜力的消费品牌或业态，并将
其孵化成为新消费领域新星的企业。横向为以“渠道整合+效率整合”的模式并购其它零售企业，提升零售端规模及效率。一方面，以整合本区域、跨区域渠道为目标推动并购工作，增加市场覆盖度；另一方面，以整合高效率团队为目标推进并购，增强运营效率及的细分业态、市场的竞争力。
3、新兴产业板块
全程医疗定位于“城市健康生活的管家”，旨在为杭州解百核心会员群体提供高品质的健康管理服务。悦胜体育定位于“素质体育的兴趣导师”，旨在引导杭州解百高端会员爱上体育运动，满足“Healthy body,Healthy mind”的健康身心价值。
（二）重要工程
1、商业调改升级工程
基于零售主业变革目标，围绕社群消费者的价值诉求，以提升社群消费者的消费频次为目标，基于前瞻且可实施性强的规划，系统推进杭州大厦内外部环境升级、解百奥莱整体提升改造、中央商城等调改工程。
2、重大资本运作工程
充分发挥投资平台价值，推动若干重大资本运作项目落地。一是产业投资项目，推动总规模5-10个亿的对外投资，构建投资图谱，从纵向和横向寻找匹配投资板块战略的项目标的，实现投资价值与投资收益最大化，并防控投资风险；二是引入价值观趋同的战略投资者,以达到双方或多方真正战略协同、合作共赢的目标。
3、数字化会员体系建设工程
全面升级会员体系与数字化分析能力，为各业务板块效率提升赋能。一是设计并建立创新性的会员体系，结构化规划会员信息内容，有效收集集团所需的经营支持性会员信息，并在与会员的持续互动中，奖励会员自我完善数据，为集团沉淀更丰富的会员信息。二是着眼于打造解百标志性的会员品牌体系，集合数字化工具的深度应用，基于消费者分层趋势，构筑完善的会员数据沉淀、数据分析、立体式精准营销，实现私域流量的有效运营，构建品质生活的生态闭环，系统推动集团相关产业的深度协同和发展。三是通过绩效KPI指标，逐步培养和提升集团各层级管理人员及基层员工分析已沉淀会员数据的能力，利用会员数据分析，科学提升集团效率与决策稳准度。
（三）保障措施
1、加强党建引领与保障
继续发挥党建的引领和保障作用。
2、组织管控及流程优化
为保障公司各项战略目标实现，在规划期间围绕组织建设需开展两项重点工作：建立“战时机制”管控模式和强化集团管控支撑“做强主业”。
3、加强人才梯队建设
建立多层次人才培育体系，匹配企业各业务板块的变革发展需求。
4、企业文化建设工程
系统梳理并提升公司新企业文化体系，并通过针对性的实施措施推动体系内各项文化内容落地。
5、推动集团品牌建设
打造集团对外形象品牌化，将“MAG”打造为杭州市“窗口展示”的重要品牌之一，与商旅文化品牌形成同频共振、协同发展，助力集团外部扩张与内部融合。
6、强化财务监管控制体系
通过推进“业财一体化”、提升财务信息化水平、增强财务风控能力和提高资金使用效率四个方面构建现代零售集团财务管理控制体系。
7、建立创新评估考核激励机制
进一步完善长效考核激励机制，为企业的长期发展做保障。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二一年九月十六日
2021年第一次临时股东大会议案二
杭州解百集团股份有限公司关于控股子公司租赁土地使用权暨关联交易的议案各位股东：
为保证杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）健康、持续发展，杭州大厦拟向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）租赁其所有的杭州市武林广场20号和21号的两宗国有建设用地使用权。现将关联交易具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
（一）背景概述
杭州大厦系杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”或“本公司”）之控股子公司。杭州大厦A、B座之下（杭州市武林广场20号和21号）的二宗土地原系划拨性质商服用地，使用权已于2016年6月10日到期，土地面积合计为15,879.00平方米，建筑面积合计为95,617.64平方米。杭州商旅于2021年5月与杭州市规划和自然资源局签订了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，取得杭州市武林广场20号和21号的两宗国有建设用地使用权，出让年期为40年（2016年6月11日至2056年6月10日）。目前，土地相关权证尚在办理过程中。
为保证杭州大厦的持续经营，杭州大厦拟向公司控股股东杭州商旅租赁其所有的杭州市武林广场20号和21号的两宗国有建设用地使用权。杭州商旅本着支持杭州大厦以及杭州解百持续健康发展的原则，在尊重历史结合实际的前提下，经友好协商，遵循公允性原则制定土地租赁方案。
（二）租赁方案概述
根据拟签订的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁协议书》（以下简称“租赁协议”），主要约定如下：
1、租赁期
共分为2期租赁，租赁总期限不超过租赁土地的使用年限。根据国家有关法律规定，单期租赁最长期限不超过20年，故每期的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁合同》以租赁协议为基础，由杭州商旅和杭州大厦双方另行分别签订。
第一期：20年，自2021年1月1日起至2040年12月31日止；第二期：15.5年，从2041年1月1日至2056年6月10日止。第一期租赁期满前三个月内，杭州商旅和杭州大厦双方应完成下一期租赁合同的续签。
2、定价原则
2021年年租金根据银信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日出具的《杭州市商贸旅游集团有限公司拟土地使用权出租涉及的土地租金价值评估项目资产评估报告》（银信评报字(2021)沪第1545号）（以下简称“评估报告”）的年租金4,494.66万元收取。从2022年起至租赁期末的租金年增长率为2%。在未发生较大土地政策等变化的前提下，第二期租金年增长率和与第一期保持一致。第二期租赁要素与届时有关法律法规及租赁政策有冲突的，从其规定。
3、其他需说明事项
因杭州大厦与杭州市国土资源局在2016年6月11日租赁期限届满前未签订《杭州市外商投资企业土地使用合同书》明确租金标准，且杭州市国土资源局对杭州大厦继续租赁土地使用权不持异议，杭州大厦延用原协议约定的土地使用费标准计提应付租金194.4474万元/年。为尊重历史现状，杭州商旅同意杭州大厦支付2016年6月11日至2020年12月31日期间的土地使用权租金合计8,864,670.51元。该笔款项在杭州大厦支付2021年年租金时一并支付至杭州商旅指定账户。
杭州商旅系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。经测算，本次交易的总租赁费用超过公司最近一期经审计净资产的5%，该租赁事项在董事会审议通过后将提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杭州商旅系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州市商贸旅游集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址及主要办公地点：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
法定代表人：赵敏注册资本：人民币90,000万元。经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。主要股东或实际控制人：杭州商旅的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。杭州商旅2020年的资产总额为278.26亿元，净资产为130.58亿元，2020年实现营业收入104.51亿元，归母净利润8.29亿元（以上数据经审计）。杭州商旅2021年一季度的资产总额为297.31亿元，净资产为134.26亿元，一季度实现营业收入
27.96亿元，归母净利润2.06亿元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为：杭州大厦A座、B座之下的杭州市武林广场20号和21号的两宗国有土地建设用地使用权，土地总面积为15,879.00㎡。交易类别为承租场地。
（二）关联交易价格确定的一般原则
本次关联交易的定价遵循公允性原则，以《杭州市商贸旅游集团有限公司拟土地使用权出租涉及的土地租金价值评估项目资产评估报告》（银信评报字(2021)沪第1545号）的评估结果为主要依据，并综合考虑租赁标的历史情况、具体商业地理位置以及国有企业房地产出租管理的相关规定等因素进行定价。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同的主要条款
本次租赁尚未签署正式合同，拟签订的《武林广场20号、21号国有建设用地使用权租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主要内容如下：
1、合同主体
杭州商旅（简称“甲方”）、杭州大厦（简称“乙方”）
2、租赁标的
杭州市拱墅（下城）区武林广场21号A楼的土地使用权，用途为商服（商场、宾馆），建筑面积为56,195.56平方米，其中地上建筑面积50,246.54平方米，土地
使用权面积为9,727.00平方米；杭州市拱墅（下城）区武林广场20号B楼的土地使用权，用途为商服（商场），建筑面积为39,422.08平方米，其中地上建筑面积39,261.10平方米，土地使用权面积为6,152.00平方米。土地使用权总面积15,879平方米。
3、租赁期限
自2021年1月1日起至2040年12月31日止。
4、租赁费用
2021年租金为经专审、公示、备案评估后的年租金，即4,494.66万元。从2022年起，年租金增长率为2%。本期含税租金合计109,208.41万元。分年租金如下：
2021年1月1日至12月31日，年租金4,494.66万元；2022年1月1日至12月31日，年租金4,584.55万元；2023年1月1日至12月31日，年租金4,676.24万元；2024年1月1日至12月31日，年租金4,769.77万元；2025年1月1日至12月31日，年租金4,865.16万元；2026年1月1日至12月31日，年租金4,962.47万元；2027年1月1日至12月31日，年租金5,061.72万元；2028年1月1日至12月31日，年租金5,162.95万元；2029年1月1日至12月31日，年租金5,266.21万元；2030年1月1日至12月31日，年租金5,371.53万元；2031年1月1日至12月31日，年租金5,478.97万元；2032年1月1日至12月31日，年租金5,588.54万元；2033年1月1日至12月31日，年租金5,700.32万元；2034年1月1日至12月31日，年租金5,814.32万元；2035年1月1日至12月31日，年租金5,930.61万元；2036年1月1日至12月31日，年租金6,049.22万元；2037年1月1日至12月31日，年租金6,170.20万元；2038年1月1日至12月31日，年租金6,293.61万元；2039年1月1日至12月31日，年租金6,419.48万元；2040年1月1日至12月31日，年租金6,547.88万元。
5、权利义务
（1）甲方拥有坐落于武林广场20号、21号的两宗建设用地使用权，保证其出租的土地使用权不存在任何权属争议，本合同的履行亦不会因甲方与任何第三方的协议而提前终止或解除。
（2）租赁期内，甲方有权对租赁土地的权利状况和自然状况进行核查，包括但不限于对租赁土地的抵押、保全等情况的核查；甲方除正当合理行使核查权利外，不
得干扰乙方正常经营。
（3）乙方有权在租赁土地上依法自主经营；未经甲方同意，不得将本合同项下租赁土地转租、抵押、转让给他人，不得将本合同项下租赁土地上的房产进行抵押。
（4）乙方在租赁土地上已有的或新添的各类资产，所有权归属于乙方。
（5）本合同约定的租赁期限届满前三个月内，甲、乙双方应按照租赁协议的约定签订第二期租赁的租赁合同。
6、其他事项
租赁土地在使用权期限届满前因公共利益需要被依法征用时，乙方将租赁土地按届时状况返还甲方。甲方应提前三个月向乙方发出《解除协议通知》，本合同自乙方收到甲方书面通知之日起解除，甲乙双方均无需承担本合同或届时正在履行的租赁协议项下的违约责任；自本合同和租赁协议解除之日次月起的租金乙方无需承担，如甲方已收取的，甲方应无息退还乙方。
（二）履约安排
董事会提请股东大会授权公司总经理毕铃在符合上述主要商业条款的基础上，具体决定、审批本次租赁的相关事项。相关租赁合同和协议将在公司股东大会及杭州大厦董事会审议通过后签署。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次租赁是为了规范杭州大厦土地使用问题，保证杭州大厦的持续经营能力，进一步强化杭州大厦在杭州市中心武林商圈的商业地位，助推公司战略规划平稳推进，系遵循公允性原则进行的正常经营行为，符合公司整体利益，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2021年8月30日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了本项关联交易，关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项关联交易事前予以认可，并发表了同意的独立意见：
本项交易遵循公允性原则，有助增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。本项交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，予以同意。
3、公司董事会审计委员会对本项关联交易进行了审核，并发表审核意见如下：
本项关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展的能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形，予以同意。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与杭州商旅未发生过其他需要特别说明的关联交易。请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二一年九月十六日