根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，作为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，就相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的事项
（一）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的
计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。因此，同意公司实施本次激励计划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于2021年限制性股票激励计划设定考核指标的科学性及合理性的事项
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次激励计划公司层面业绩指标为归母扣非净利润增长率、加权平均净资产收益率、净利润现金含量和现金分红比例。归母扣非净利润增长率是公司比较核心的财务指标，直接反映公司主营业务创造利润的成长能力。根据公司业绩考核目标值的测算，2021—2023年公司按照考核口径计算的净利润预期值，较2018-2020年三年业绩均值基础上实现20%的复合增长率，在考核层面体现了较高的成长性要求。本次激励计划采用考核年度累计净利润平均值的增长率作为考核目标充分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，有利于提升激励计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现自身转型发展。
加权平均净资产收益率是衡量公司盈利能力的重要指标。净利润现金含量反映了公司销售回款能力，是衡量公司盈利质量的重要指标。现金分红比例反映了公司向股东的回报。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意公司本次激励计划设定的考核指标。
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