股票简称：百联股份 百联B股证券代码： 600827 900923 编号：临2021-014
上海百联集团股份有限公司关于联华超市股份有限公司与上海证券有限责任公司
订立投资理财合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司联华超市股份有限公司拟与上海证券有限责任公司订立《投资理财合作框架协议》，进行金融资产投资合作，并构成关联交易。
? 过去12个月内，除日常关联交易外公司不存在与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）拟与上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）订立《投资理财合作框架协议》，进行金融资产投资合作。合作期限自2021年4月23日至2023年12月31日，每日最高投资余额（包含预期累计投资收益）不超过人民币10亿元。
联华超市为公司控股子公司，上海证券为公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含日常关联交易）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
联华超市为公司控股子公司，上海证券为公司控股股东百联集团的控股子公司，
故上海证券为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海证券有限责任公司企业性质：有限责任公司(国有控股)注册地：上海市黄浦区四川中路213号7楼法定代表人：何伟注册资本： 532,653.2万人民币主要经营范围： 许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：百联集团持有上海证券50%股份。
2、关联方主要财务指标
2020年度，上海证券资产总额44,604,423,544.77元，资产净额7,501,601,177.10元，营业收入1,712,974,780.43元，净利润465,911,761.88元。上述数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、联华超市及其附属公司拟与上海证券开展金融资产投资合作，投资范围包括但不限于：货币基金、银行理财、信托理财及其他资产管理计划。
联华超市委托或通过上海证券购买投资产品的金额为合作期间内，每日最高投资余额（包含预期累计投资收益）不得超过人民币10亿元。
2、关联交易定价
本次投资产品及委托投资服务的定价由联华超市及其附属公司与上海证券于根据投资理财合作框架协议订立具体协议时参考其他独立第三方提供的类似投资产品或委托投资服务的现行市场条款后，以行业同类市场价为基础，按照公平合理原则通过磋商共同厘定。原则上，上海证券向联华超市及其附属公司提供的投资产品及委托投资服务的条款及条件不得逊于上海证券就提供类似投资产品或委托投资服务向其他独立第三方提供的条款及条件。
四、关联交易的主要内容和履约安排
联华超市（甲方）拟于上海证券（乙方）就投资理财合作事宜签订《投资理财合作框架协议》，主要内容如下：
（一）投资理财合作内容
1. 乙方可以不时向甲方及其附属公司推介和提供其各类投资产品（包括但不限于信托产品、货币基金、资产管理计划等，以下统称“投资产品”），甲方及其附属公司在同等条件下可优先关注及考虑乙方提供的相关投资产品，甲方及其附属公司将其合法拥有的资金用于认购优质的投资产品，谋求甲方及其附属公司资金的增值保值。
2. 甲方及其附属公司在同等条件下优先考虑委托乙方作为资产支持证券或其他金融产品、代理或者承销业务的受托机构（以下称“受托服务”）。
3. 甲方及其附属公司与乙方可以就委托投资理财事宜（以下称“委托投资”）开展进一步讨论及合作，甲方及其附属公司将合法拥有的资金委托予乙方，乙方凭借自身的专业投资管理能力及良好经验为甲方及其附属公司提供专项委托投资服务（包括但不限于股本信托服务、不动产信托服务及资产支持证券化服务），谋求甲方及其附属公司资金的增值保值。
（二）支付方式
本协议内交易签署具体业务合作合同的，应在相应合同内明确规定金额和费用、支付方式和支付时间，且支付方式应以银行转账方式支付，支付时间按照各项交易具体情况结算，并符合具体业务合作合同所牵涉的具体服务提供的一般市场支付方式。
（三）合作期限
甲乙双方同意，合作期限为3年, 自2021年4月23日起至2023年12月31日止。
（四）合作资金全年上限
结合甲方及其附属公司财务资源、货币资金情况、运营需求、投资产品情况等因素，双方同意，于合作期限内的任一日，甲方及其附属公司因认购投资产品、委托资金或其他投资合作方式，需向乙方交付的资金金额（包括累计的预期投资收益）上限不得超过人民币10亿元。
五、风险控制分析
1、对投资组合进行动态管理：一是每周对持仓组合进行分析：绩效评价，归因分析，大类市场前瞻分析；二是每周持仓子基金分析：策略绩效评价，业绩归因分析，同类策略市场比较。三是每月组合动态调整：结合市场、策略环境分析子基金不及预期原因；根据核心池及重点池产品选择更优策略或更优管理人。
2、全过程风险控制：事前：主要包括私募白名单的维护、投资范围限定、投资比例限制等措施；事中：风险管理部负责人参与专业投决会，审核投资计划；专职风控经理将审核投资经理的所有投资指令，确保符合产品的风控条件；事后：风控经理每月整理产品的持仓情况，及时调整纠正非主观突破投资限制等的情况。
3、严控下行风险：明确产品定位：明确的风险收益定位，并充分向投资者揭示；根据定位设置配置方案：选择适应的细分策略构建投资组合以达成投资目标，设置合理的策略配置方案；设置预警止损机制。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
联华超市与上海证券订立投资合作框架协议，进行金融资产投资合作，有利于联华超市及其附属公司有效提升资金使用效益，更好的运营联华超市及其附属公司的自有资金，在风险可控的前提下，实现资金利益最大化。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2021年4月26日，公司董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过本次交易并同意提交第八届董事会第三十次会议审议。
2、2021年4月28日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于联华超市股份有限公司与上海证券有限责任公司订立投资理财合作框架协议暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对本次关联交易事前认可，并发表以下独立意见并同意实施：
（1）本次关联交易定价参考了其他独立第三方提供的类似服务的现行市场条款，以行业同类市场价格为基础，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经股东大会通过后方可实施。
七、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2021年4月30日