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申通地铁:申通地铁2020年年度股东大会材料 下载公告
公告日期:2021-05-20

上海申通地铁股份有限公司

2020年年度股东大会材料

2021年5月28日

上海申通地铁股份有限公司2020年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的

规定,为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,特制定会议须知如下,望出席股东大会全体人员遵守:

1、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 2、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保会议正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后,安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的主要议题,每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5、会议对每一个议案进行表决,表决期间休会,不安排发言。 6、股东表决时,应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”,并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的,视为该投票权无效。

7、参加股东大会,应当认真履行法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。

上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处二〇二一年五月二十八日

上海申通地铁股份有限公司

2020年年度股东大会议程

会议时间:2021年5月28日(周五)下午2:00会议地点:上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼

一、 报告本次股东大会出席情况

二、 审议议案

1、2020年度董事会工作报告

2、2020年度监事会工作报告

3、2020年度报告及摘要

4、2020年财务决算报告

5、2020年度利润分配预案

6、2021年预算编制及经营计划

7、2021年度日常关联交易议案

8、关于继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度境内审计机构的议案

9、关于修改公司章程的议案1

10、关于修改公司章程的议案2

11、关于更换一名监事的议案

12、关于发行中期票据的议案

三、 独立董事述职报告

四、 股东代表发言

五、 解答股东提问

六、 大会表决

七、 宣布表决结果

八、 律师宣读法律意见书

九、 宣布大会结束

上海申通地铁股份有限公司2021年5月28日

上海申通地铁股份有限公司2020年年度股东大会材料目录

序号议案内容页码
12020年度董事会工作报告6
22020年度监事会工作报告22
32020年度报告及摘要26
42020年财务决算报告34
52020年度利润分配预案35
62021年预算编制及经营计划36
72021年度日常关联交易议案38
8关于继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度境内审计机构的议案47
9关于修改公司章程的议案148
10关于修改公司章程的议案250
11关于更换一名监事的议案53
12关于发行中期票据的议案54
序号报告内容页码
12020年度独立董事述职报告56

2020年年度股东大会材料1

上海申通地铁股份有限公司

2020年度董事会工作报告

2020年度工作业绩2020年,是我国实现第一个百年目标,全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,也是公司实施重大资产重组之后的第一年。2020年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,贯彻落实行业精神,聚焦主责主业,坚定发展的信心,坚决贯彻战略安排,持续推动高质量发展,统筹推进疫情防控和生产经营,全面完成年初预定的各项目标任务,实现了“十三五”圆满收官。

一、公司主营业务及其经营情况分析

单位:元
项目名称期末数期初数增减幅度(%)
1总资产2,845,175,583.152,775,512,069.442.51
2总负债1,295,366,022.881,284,412,840.090.85
3资产负债率45.53%46.28%减少0.75个百分点
4净资产1,549,809,560.271,491,099,229.353.94
项目名称本期数上年同期数增减幅度(%)
5营业收入301,365,210.15658,916,098.41-54.26
6营业成本222,480,161.83573,965,971.34-61.24
7投资收益57,809,748.8069,592,913.02-16.93
8净利润79,380,264.6472,864,868.118.94
9经营活动产生的现金流量净额-115,519,738.17-602,573,579.1580.83
10投资活动产生的现金流量净额146,731,324.04445,121,976.90-67.04
11筹资活动产生的现金流量净额-181,265,490.43211,125,995.85-185.86

2020年,公司营业收入减少的原因:2019年公司实施重大资产重组,一号线公司从2019年7月起,不再纳入合并范围;营业成本减少的原因:2019年公司实施重大资产重组,一号线公司从2019年7月起,不再纳入合并范围;投资收益减少的原因:上期投资上盖基金项目到期;净利润增加的原因:2019年公司实施重大资产重组;经营活动产生的现金流量净额增加的原因:2019年公司实施重大资产重组;投资活动产生的现金流量净额减少的原因:上期投资建元基金,本期未发生;筹资活动产生的现金流量净额减少的原因:同比借款减少。

(一)公共交通运维管理业务情况

申凯公司为市场化公共交通运维企业,业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理,业务模式可复制推广。2020年,申凯公司改革创新、砥砺奋进,继上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目之外,和嘉兴市铁路与轨道交通投资集团有限责任公司也合资组建了嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司,并完成了嘉兴有轨电车项目委托运营合同的签约。此外,还中标了相关调试、监造项目。这是申凯公司为融入长三角一体化区域发展,积极拓展上海以外市场,迈出的坚实一步。2020年申凯公司实现营业收入约1.98亿元,净利润约1135万元。

2020年,申凯公司高度重视疫情防控工作,发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用,切实落实好常态化防控的各项举措,巩固疫情

防控成果,确保了运维工作安全开展和所辖的各条线路安全运营。2020年,申凯公司继续推进“卓越管理”理念,结合IT工具使公司管理现代化,完成松江准点率系统、浦江线SINC系统的开发,各项目部MSS系统新功能开发、系统优化等。同时,编制多套规范性指导文件,不断推行标准化工作。此外,申凯公司一如既往重视安全保障,加强质量体系建设、细化应急管理机制,公司所辖各线路2020年共计开展演练158次,其中包括信号故障暨大客流综合应急处置演练、电梯应急处置演练、列车火灾、乘客区间疏散、列车故障救援应急处置演练。目前正在运营三个项目,分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。2020年这三个项目的运营情况如下:

上海地铁浦江线:

截至2020年底,浦江线自开通运营以来保持安全运营1007天,运营情况良好。2020年浦江线的运营指标较2019年同期有所提升,运营总里程60.5万公里,共计开行98058列次,运行图兑现率99.88%,发车准点率99.81%,总客流981.14万人次,日均客流达2.7万人次,单日最高客流发生在2020年12月28日3.93万人次。浦江线2020年运营安全形势平稳可控。

松江有轨电车:

自2018年12月26日开通至2020年末,松江线已安全运营736天。2020年,松江线运营总里程217.99万公里,共计开行108041列次,运行图兑现率99.99%,发车准点率99.81%,两条线总客流745.54

万人次,两条线日均客流2.04万人次,单日最高客流发生在2020年1月1日3.6万人次。

浦东机场捷运线:

截至2020年底,捷运系统运营情况良好,捷运系统运营安全无事故。全年线路累计运送乘客1481.5万人次,日均客流达4.06万人次,最高单日客流达12.6万人次。共计开行载客列车343205列次,载客运营里程达60万公里,线路发车准点率99.6%,运行图兑现率

99.6%。

2020年申凯公司主要运营指标情况

上海地铁 浦江线松江 有轨电车浦东机场 捷运线
客运量(万人次)981.14745.541481.5
完成运营里程(万公里)60.5217.9960
实际开行列车数(列次)98058108041343205
运营图兑现率(%)99.8899.9999.6
列车正点率(%)99.8199.8199.6
重大运营事故发生次数(次)000
线

2019年投资新建了一期6.6兆瓦光伏项目,整体系统发电效率较好,2020年全年实际发电量约735万度。2020年,公司又完成了二期7.4兆瓦光伏项目建设,2020年全年实际发电量约74万度。截至2020年底,上海地铁已建成约24兆瓦的光伏项目,该装机容量目前在全国轨道交通领域排名第一,该24兆瓦项目未来每年发电量约2400万度,每年节约标煤约6912吨,减少二氧化碳排放约18912吨。同时,新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策,联合科研机构对地铁车辆基地开发充电桩业务进行了大量实地调研和可行性分析工作,后续拟在龙阳路基地、虹梅大厦等建成充电桩示范站。

(三)融资租赁及商业保理业务情况

报告期内,融资租赁公司实现营业收入约为8317万元。2020年,受疫情影响,开拓客户和项目投放工作受到一定阻碍。面对时艰,融资租赁公司危中寻机,迎难而上,助力客户共克时艰,尽可能降低疫情对客户带来的影响。融资租赁公司更加努力地做好客户关系维护工作,真正做到化危为机,变局中勇开新局。2020年共完成9个新项目投放,投放总金额约11.19亿元。

地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作,确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段,加强风险管控力度,从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式,积极跟踪实施项目的贷后管理。

(四)产业投资业务情况

公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司及上海建元股权投资基金合伙企业(有限合伙)。公司投资情况详见本文三、产业投资业务的情况。

报告期内,公司投资收益合计5781万元。未来,公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。

二、主要子公司、参股公司分析

公司控股子公司上海申凯公共交通运营管理有限公司:注册资本10,000,000.00元人民币;经营境内城市地铁、轻轨和有轨电车项目运营等业务。截至2020年12月31日,申凯公司总资产72,692,345.48元;净资产32,033,172.73元;营业收入197,693,657.25元;营业成本175,298,047.01元;净利润11,346,782.90元。

公司全资子公司上海地铁新能源有限公司:注册资本50,000,000.00元人民币;经营轨道交通领域的分布式光伏发电和节能改造等业务。截至2020年12月31日,新能源公司总资产67,101,398.32元;净资产18,615,810.13元;营业收入10,413,184.62元;营业成本5,614,450.70元;净利润498,638.11元。

公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司:注册资本560,000,000.00元人民币;经营租赁、融资租赁及商业保理等业务。截至2020年12月31日,地铁融资租赁公司总资产1,741,796,541.16元;净资产644,280,838.39元;营业收入

83,170,465.35元;营业成本42,525,242.65元;净利润29,755,376.18元。

三、产业投资业务的情况

公司于2017年4月27日召开董事会,审议通过入股上实商业保理有限公司的议案。公司出资额13750万元,占27.5%。

2018年8月28日,公司董事会审议通过了设立上海地铁新能源有限公司的议案。此外,会议还审议通过了设立轨道交通认证合资公司的议案。2018年底,新能源公司完成工商设立登记并取得了营业执照,2019年1月,申通鉴衡公司完成工商设立登记并取得了营业执照。2019年1月23日,公司完成对新能源有限公司第一笔出资1000万元的缴纳;2019年2月1日,公司完成对申通鉴衡公司出资300万元的缴纳。报告期内,公司完成对新能源公司第二笔出资1000万元的缴纳。

2019年5月19日,公司董事会审议通过了参与投资股权投资基金的议案。2019年8月18日,公司董事会审议通过了继续参与投资建元股权投资基金的议案。公司于当年完成出资。

报告期内,公司投资收益合计5781万元。

四、新冠疫情防控有效可控

公司高度重视疫情防控工作,按照市委市政府的疫情防控工作要求,严格落实各项措施。2月份疫情期间每天上报外地无法返沪的员工动态统计表,及时上报《防控疫情统计表》,共计70余份。做好虹桥镇街道等政府机关所需各类疫情期间的人员数据统计汇总工作。按计划完成疫情防控所需各项物资的采购、发放。组织慰问申凯公司(机

场捷运线、松江有轨电车和浦江线)、新能源公司一线员工,发放口罩、消毒液等防疫物资。疫情期间公司严格控制人员聚集,实行人员轮岗、进门测温、工作餐送餐制等措施。在常态化疫情防控期间,严格落实常态化疫情防控的各项要求,并做到公司全员信息覆盖,充分掌握人员情况,有效防控新冠疫情。

五、不断推进内控工作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和中国证监会的有关规定,并根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,加强公司制度建设。

根据监管部门对上市公司的要求,公司先后制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作实施细则》、《董事会风险管理委员会工作实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等制度。

报告期内,公司继续完善内控体系,修订、新增了多项内控制度,涉及合同管理、资金池管理、信息安全管理等方面内容,并增设风控与审计部门。

六、发挥独立董事作用,推进公司规范治理

董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会设立审计委员会,制订了《董事会审计委员会工作细则》。审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,非独立董事一名。一名

会计专业的独立董事担任审计委员会主任。审计委员会按“工作细则”要求认真履职,在年报审计的会计师事务所进公司进行年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划,在会计师事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通,确保了年报审计的按时完成。审计委员会对公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务审计机构事项提出书面意见。2020年度召开4次审计委员会会议。

董事会设立战略委员会及风险管理委员会并制定了《董事会风险管理委员会工作实施细则》及《董事会战略委员会工作实施细则》。报告期内,风险管理委员会对公司重点项目进行风控分析,战略委员会参与公司战略规划的研究。

报告期内,公司董事会进行换届选举,杨国平先生、吕红兵先生由于任职期限届满,自2020年5月9日起,不再担任公司独立董事。经公司提名,董事会审议及2019年度股东大会选举,梅建平先生、江宪先生、李柏龄先生正式当选公司第十届董事会独立董事,任期为2020年5月9日至2023年5月8日。

董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分析报告,做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理,强调资金配比利用,实行低成本管理。

七、召开2019年度股东大会

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2019年度股东大会2020年5月8日上海证券交易所网站2020年5月9日

www.sse.com.cn

(一)2019年度股东大会的情况说明:

上海申通地铁股份有限公司2019年年度股东大会以现场方式于2020年5月8日在上海市中山西路1515号大众大厦3楼召开。本次会议无否决或修改提案情况,无新提案提交表决。会议以现场结合网络记名投票表决方式,对议案逐项审议表决,表决通过2019年度董事会工作报告等11项议案。其中,2020年度日常关联交易议案为关联交易议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。

八、董事会日常工作情况

(一)董事会会议情况及决议内容

2020年,董事会共召开5次董事会会议,除审议公司各项定期报告并形成决议之外,还审议了多项临时报告并形成决议,如“第十届董事会董事提名议案”、“2019年度利润分配预案”、“2020年度日常关联交易议案”、“关于拟变更会计师事务所的议案”、“关于授权公司经营层修改全资子公司融资租赁公司章程的议案”等。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

1、利润分配方案的执行情况

根据2020年5月8日召开的公司2019年度股东大会决议,公司2019年度利润分配方案为:以2019年年度权益分派股权登记日的总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利0.43元(含税), 共计派

发现金红利20,527,421.92元。 2020年6月24日公司董事会发布2019年年度权益分派实施公告,股权登记日为2020年7月1日,除息日为2020年7月2日,现金红利发放日为2020年7月2日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定,充分保护中小投资者的合法权益。

2、其他决议的执行情况

董事会严格执行股东大会决议,按时完成其他各项任务。如:完成会计师事务所的变更, 2020年预算编制及经营计划的执行等。

3、注重信息披露工作,树立公司诚信经营形象

2020年公司披露定期报告、临时公告等共60项信息披露工作,其中包括了股东大会决议、董事会决议、分红派息、日常关联交易公告、股票交易异常波动公告等。董事会始终按照信息披露规范化要求,及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。同时,还保持与投资者畅通的沟通渠道,接待来电来访。

公司获得上海证券交易所2019-2020年度信息披露工作评价A级,这是公司2014-2020连续6年获此奖项,表明公司在信息披露方面得到监管部门的持续认可。

2021年度主要工作

一、公司面临的形势分析

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中指出,要“推进城市群都市圈交通一体化,加快城际铁路、市域(郊)铁路建设,构建高速公路环线系统,有序推进城市轨道交通发展。”

2020年1月19日,国家自然资源部办公厅下发了关于印发《轨道交通地上地下空间综合开发利用节地模式推荐目录》(以下简称《目录》)的通知(自然资办函〔2020〕120号)。自然资源部组织相关单位围绕轨道交通地上地下空间综合开发利用,编制形成了《目录》。目录提到,近年来,部分地区优化城市轨道交通场站单一的建设模式,增加商服、住宅及公共配套等功能,推动土地复合利用,提高土地产出效益。据不完全统计,北京、杭州、广州等地已开发轨道交通综合开发项目16个,在建项目10个,已批准建设项目50个,在实践探索和政策创新中积累了较为丰富的经验。目录选取了北上广深四个一线城市、以及杭州、成都这两个在轨交场站综合开发方面发展较快的二线城市,一共6个项目的经验介绍,在制度设计、供地方式、地下空间的供地价格、节地效果等方面提供了诸多借鉴。

2020年4月17日,国家发改委发布《促进枢纽机场联通轨道交通的意见》(发改基础〔2020〕576号,以下简称《意见》),提出加强枢纽机场与轨道交通的互联互通是扩大机场辐射范围,提升航空服务水平和枢纽运营效率,加快构建现代化综合交通运输体系,推动基础设施高质量发展的重要举措。《意见》从总体要求、强化规划引导、加强建设协作、提升运营水平、保障措施五个方面提出了指导意

见。在强化规划指引方面,《意见》提出要积极做好顶层统筹,暂不具备条件的要预留好建设用地和空间。在保障措施方面,要拓宽轨道交通投融资渠道,探索政府和社会资本合作模式,充分发挥市场机制作用吸引社会资本。鼓励采用机场公司、航空公司入股等多种方式参与轨道交通建设和运营,发挥综合交通多元主体组团效应。此外,《意见》列出11个重点项目清单。2020年4月27日,国家发改委、交通运输部印发《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》(发改基础〔2020〕529号),提出到2025年基本建成“轨道上的长三角”。规划提出以轨道交通为骨干构建一体化设施网络,以轨道交通为骨干,公路网络为基础,水运、民航为支撑,即以上海、南京、杭州、合肥、苏锡常、宁波等为主要节点,构建对外高效联通、内部有机衔接的多层次综合交通网络。第一层,打造多向立体、内联外通的大能力快速运输通道,统筹优化干线铁路、高速公路、长江黄金水道等内河航道、港口、机场布局,实现与国际、国内其他经济板块高效联通。第二层,构建快捷高效的城际交通网,依托快速运输通道,以城际铁路、高速公路、普通国省道等为重点,实现区域内部城际快速直连。第三层,建设一体衔接的都市圈通勤交通网,围绕上海大都市圈和南京、杭州、合肥、苏锡常、宁波都市圈,以城际铁路、市域(郊)铁路、城市轨道交通、城市快速路等为骨干,打造都市圈1小时通勤圈。

2020年12月7日,国务院办公厅转发国家发展改革委等单位《关于推动都市圈市域(郊)铁路加快发展意见的通知》(国办函[2020]116号文)。116号文提到市域(郊)铁路是连接都市圈中心城市城区和周边城镇组团,为通勤客流提供快速度、大运量、公交化

运输服务的轨道交通系统。发展市域(郊)铁路,对优化城市功能布局、促进大中小城市和小城镇协调发展、扩大有效投资等具有一举多得之效,有利于发挥中心城市辐射带动作用,有利于扩大公共交通服务供给、有效缓解城市交通拥堵、推进新型城镇化发展。并从总体要求、明确功能定位和技术标准、完善规划体系、有序推进实施、优化运营管理、创新投融资方式、建立持续发展机制等七大方面提出意见。

上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义,影响行业竞争格局和发展趋势。

二、2021年度主要工作设想

2021年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,加强党的领导,立足新发展阶段,贯彻新发展理念,构建新发展格局,以改革创新为根本动力,坚持新时代公司发展方针,突出高质量发展主题,突出创新第一动力,保持战略定力,坚持系统观念,统筹推进党建和改革发展各项重点工作,为“十四五”开好局。

(一)持续开拓国内外地铁运维管理市场

2021年,申凯公司将充分利用股东方在上海地铁行业地缘资源方面以及凯奥雷斯多模式运维经验方面的优势,持续跟踪上海及国内其他地区的项目。推动潜在合作项目交流落地。配合国家“一带一路”战略,深化国际项目合作方案,为“走出去”的国际化道路做好铺垫。加大市场拓展力度,不断提升市场份额。

(二)大力开展新能源业务

2021年,新能源公司将主要推进共约11.94MWp光伏项目的建设,

包括待批准的14号线封浜基地、2号线川沙基地、9号线九亭基地。另外,继续推进对既有24MWp项目的运维工作,提高发电系统效率。同时,对新能源汽车充电需求量大的龙阳路基地、虹梅大厦等,建设桩数不低于200个,并申报上海市充电桩示范站。开展节能改造模式创新研究。

(三)加大“融资租赁+保理”业务投放

2021年,融资租赁公司将继续做好轨道交通等领域上下游合作伙伴的业务拓展,着力开发新客户,加深与大型国有企业、上市公司及同业的深度合作,加大业务总体投放量,推动业务开展。同时,融资租赁公司将严格落实尽职调查,加强项目贷后管理,强化风险防控工作,确保资金安全,回款及时到位;丰富低成本融资渠道,实现业务规模和收益双增长。

(四)继续拓宽投资板块业务

2021年,公司投资业务将在维持现有项目的基础上,积极拓展新的项目。

(五)稳步推进申通鉴衡合资公司相关工作

2021年,申通鉴衡公司将争取获得CMA等认证机构能力认可。此外,还将增加合同新签数量及金额,积极参加行业论坛,赞助主题演讲,提高行业知名度。

(六)审时度势拓宽融资渠道、降低融资成本

公司要根据债券市场走势,寻求低成本资金,审时度势做好融资管理工作。

(七)继续开展公司战略研究,适时推进公司改革方案

积极研究探索上市公司新的发展途径,继续深入研究资本市场及

公司发展方案、改革方案。逐步完善选人用人机制和薪酬制度改革。

2021年公司营业收入预计约3.40亿元,营业成本预计约2.58亿元。

2021年,是中国共产党建党100周年,是“十四五”开局、全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年。申通地铁将继续以十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神为引领,积极落实公司“十四五”发展战略规划,继续贯彻“规范治理、稳中求进”的工作基调,公司上下统一思想、振奋精神、恪尽职守,奋力拼搏、攻坚克难,保持公司平稳规范运作的同时,努力开拓公司新的利润增长点,为公司可持续发展打好基础,回报广大投资者。

本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司

董事会2021年5月28日

2020年年度股东大会材料之2

上海申通地铁股份有限公司

2020年监事会工作报告

2020年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定,本着对全体股东负责的精神,勤勉尽责,忠实全面地履行有关法律、法规所赋予的职责,依法对公司的经营管理及董事会的运作开展了有效的监督。报告期内监事会有监事3名,2020年度共召开监事会会议5次,审议各项议案16项,形成监事会决议16项。公司三名监事认真履行监事会职责,仔细审议各项议案,审慎行使表决权,切实保证公司治理的规范运行。

一、监事会日常工作情况

1、2020年4月17日召开九届十二次监事会,审议和通过了如下11项议案:1)公司“2019年度报告”及“2019年度报告摘要”;2)公司“2019年度监事会工作报告”;3)公司“2019年财务决算报告”;4)公司“2019年度利润分配预案”;5)公司“2019年预算执行情况分析”;6)公司“2020年预算编制及经营计划”;7)公司“2020年度日常关联交易议案”;8)公司“关于公司2019年度内部控制评价报告的议案”;9)公司“第十届监事会监事提名议案”;10)公司“关于会计政策变更的议案”;11)公司“关于召开2019年度股东大会的议案”。

2、2020年4月28日召开九届十三次监事会,审议和通过了如下2项议案:1)公司“2020年第一季度报告”;2)公司“关于会计政策变更的议案”。

3、2020年5月14日召开十届一次监事会,审议通过了“关于选举徐宪明先生为公司第十届监事会监事长的议案”。

4、 2020年8月27日召开十届二次监事会,审议通过了公司“2020年半年度报告”及“2020年半年度报告摘要”;

5、2020年10月29日召开十届三次监事会,审议通过了公司“2020年第三季度报告”。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督,认为报告期内公司运作规范,决策程序严格按照《公司章程》规定进行,内部控制体系完善。 公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反法律、法规和公司章程的行为,没有损害公司利益和股东权益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神,公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了监督和检查,认为:公司财务制度健全,财务结构合理,财务状况良好,财务核算规范,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司无收购、出售资产情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为:2020年,公司“2020年度日常关联交易议案”经公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露,关联交易价格合理、交易公平,未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的行为。董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益,审议程序符合有关规定。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会认为:公司组织完善、制度健全,内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,具有完整性、合理性和有效性。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至2020年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。2020年度,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

本议案经公司十届四次监事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司

监事会2021年5月28日

2020年年度股东大会材料之3

上海申通地铁股份有限公司

2020年年度报告摘要

一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.47元(含税),预计分配红利合计22,436,949.54元,占当年归属于上市公司股东的净利润的

30.39%。方案实施后公司总股本不变。

二 公司基本情况

1 公司简介

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所申通地铁600834
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名孙斯惠朱颖
办公地址上海市虹莘路3999号F栋9楼上海市虹莘路3999号F栋
9楼
电话021-54259971021-54259953
电子信箱sunsihui@shtmetro.comzhuying@shtmetro.com

名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司,同时,增加融资租赁等经营范围。地铁融资租赁公司从2014年8月起正式开展融资租赁业务。2016年9月,地铁融资租赁公司完成工商变更登记,增加经营范围“商业保理”。

2018年8月28日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立轨道交通认证合资公司的议案”,同意公司出资300万元人民币(持有合资公司 50%股权)设立合资子公司。详见公司关于对外投资设立合资公司的公告(编号:临 2018-017)。2019年1月中旬,合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照,详见公司关于出资设立合资公司完成工商设立登记的公告(编号:临2019-001)。

行业情况说明:详见公司2020年年报第四节/三/(一)行业格局和趋势。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2020年2019年本年比上年 增减(%)2018年
调整后调整前
总资产2,845,175,583.152,775,512,069.442.512,754,760,537.492,732,919,892.95
营业收入301,365,210.15658,916,098.41-54.26855,038,338.86751,942,028.77
归属于上市公司股东的净利润73,820,341.0268,157,233.888.3133,210,260.2230,642,850.53
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润69,503,704.2647,438,841.9546.5127,162,659.3627,162,659.36
归属于上市公司股东的净资产1,534,113,305.631,480,962,898.333.591,482,967,569.541,477,317,293.29
经营活动产生的现金流量净额-115,519,738.17-602,573,579.1580.83120,793,161.22113,206,484.34
基本每股收益(元/股)0.1546360.1427738.310.0695670.064189
稀释每股收益(元/股)0.1546360.1427738.310.0695670.064189
加权平均净资产收益率(%)4.904.52增加0.38个百分点2.252.08
第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入71,357,550.0774,415,617.1563,249,505.7292,342,537.21
归属于上市公司21,260,980.0720,544,627.6623,189,400.578,825,332.72
股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润18,902,314.5820,490,694.7122,877,871.357,232,823.62
经营活动产生的现金流量净额110,038,727.09356,120,454.63126,610,409.50-708,289,329.39
截止报告期末普通股股东总数(户)50,358
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)50,236
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)
前10名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股东 性质
股份 状态数量
上海申通地铁集团有限公司278,943,79958.430国有法人
上海城投控股股份有限公司8,334,4691.750国有法人
王新力3,434,0000.720其他
中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金2,883,1660.600其他
WANG XINLI1,768,0000.370其他
李卓982,6010.210未知其他
刘立辉913,4000.190未知其他
祝花仙752,2020.160其他
傅宁700,0000.150其他
李昱649,1000.140其他
上述股东关联关系或一致行动的说明
间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

5.1 公司债券基本情况

5.2 公司债券付息兑付情况

□适用 √不适用

5.3 公司债券评级情况

□适用 √不适用

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 √不适用

5.5 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

√适用 □不适用

公司2018年9月20日发行2018年度第一期中期票据2亿元,发行利率4.60%,简称“18申通MTN001”。详见公司2018年度第一期中期票据发行结果公告(编号:临2018-018)。公司于2020年9月21日兑付2018年度第一期中期票据利息9,200,000.00元,详见公司关于2018年度第一期中期票据兑付利息的公告(编号:临2020-026)。2018年度第一期中期票据2020年跟踪评级为AA+。

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

业务板块一、公共交通运维管理业务 申凯公司为市场化公共交通运维企业,业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等多模式公共交通工具的运维管理,业务模式可复制推广。2020年,申凯公司改革创新、砥砺奋进,继上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目之外,和嘉兴市铁路与轨道交通投资集团有限责任公司也合资组建了嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司,并完成了嘉兴有轨电车项目委托运营合同的签约。此外,还中标了相关调试、监造项目。这是申凯公司为融入长三角一体化区域发展,积极拓展上海以外市场,迈出的坚实一步。2020年申凯公司实现营业收入约1.98亿元,净利润约1135万元。

2020年,申凯公司高度重视疫情防控工作,发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用,切实落实好常态化防控的各项举措,巩固疫情防控成果,确保了运维工作安全开展和所辖的各条线路安全运营。2020年,申凯公司继续推进“卓越管理”理念,结合IT工具使公司管理现代化,完成松江准点率系统、浦江线SINC系统的开发,各项目部MSS系统新功能开发、系统优化等。同时,编制多套规范性指导文件,不断推行标准化工作。此外,申凯公司一如既往重视安全保障,加强质量体系建设、细化应急管理机制,公司所辖各线路2020年共计开展演练158次,其中包括信号故障暨大客流综合应急处置演练、电梯应急处置演练、列车火灾、乘客区间疏散、列车故障救援应急处置演练。

目前正在运营三个项目,分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。2020年这三个项目的运营情况如下:

上海地铁浦江线:

截至2020年底,浦江线自开通运营以来保持安全运营1007天,运营情况良好。2020年浦江线的运营指标较2019年同期有所提升,运营总里程60.5万公里,共计开行98058列次,运行图兑现率99.88%,发车准点率99.81%,总客流981.14万人次,日均客流达2.7万

人次,单日最高客流发生在2020年12月28日3.93万人次。浦江线2020年运营安全形势平稳可控。松江有轨电车:

自2018年12月26日开通至2020年末,松江线已安全运营736天。2020年,松江线运营总里程217.99万公里,共计开行108041列次,运行图兑现率99.99%,发车准点率

99.81%,两条线总客流745.54万人次,两条线日均客流2.04万人次,单日最高客流发生在2020年1月1日3.6万人次。

浦东机场捷运线:

截至2020年底,捷运系统运营情况良好,捷运系统运营安全无事故。全年线路累计运送乘客1481.5万人次,日均客流达4.06万人次,最高单日客流达12.6万人次。共计开行载客列车343205列次,载客运营里程达60万公里,线路发车准点率99.6%,运行图兑现率

99.6%。

2020年申凯公司主要运营指标情况
上海地铁 浦江线松江 有轨电车浦东机场 捷运线
客运量(万人次)981.14745.541481.5
完成运营里程(万公里)60.5217.9960
实际开行列车数(列次)98058108041343205
运营图兑现率(%)99.8899.9999.6
列车正点率(%)99.8199.8199.6
重大运营事故发生次数(次)000
线

工作,确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段,加强风险管控力度,从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式,积极跟踪实施项目的贷后管理。

业务板块四、产业投资业务公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司及上海建元股权投资基金合伙企业(有限合伙)。公司投资情况详见公司2020年年报第四节/二/

(五)投资状况分析。

报告期内,公司投资收益合计5781万元。未来,公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》(财会【2017】22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。按照上述通知及企业会计准则的颁布,公司对相关会计政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则详见公司关于执行新的会计准则进行会计政策变更的公告(编号:临 2020-013)。

2020年4月28日,上海申通地铁股份有限公司召开九届十五次董事会、九届十三次监事会,审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见公司第九届董事会第十五次会议决议公告(编号:临 2020-011)、公司第九届监事会第十三次会议决议公告(编号:临2020-012)。根据财政部上述通知要求,公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)相关规定,资产负债表新增“合同资产”和“合同负债”科目,对可比期间信息不予追溯调整。

详见公司2020年年报第十节、财务报告/五/(一)重要会计政策变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

2020年年度股东大会材料之4

上海申通地铁股份有限公司

2020年财务决算报告

一、 利润情况

2020年度实现归属于母公司股东净利润7,382.03万元(去年同期6,815.72万元),较去年增加566.31万元,增长8.31%。

二、收入情况

2020年度实现合并营业收入30,136.52万元(去年同期65,891.61万元),较去年减少35,755.09万元,下降54.26%。

三、成本情况

2020年合并营业成本22,248.02万元(去年同期为57,396.60万元),较去年减少35,148.58万元,下降61.24%。

四、期间费用情况

2020年合并期间费用支出3,576.04万元(去年同期支出6,484.57万元),较去年减少2,908.53万元,下降44.85%。

五、投资收益情况

投资业务板块方面2020年实现合并投资收益5,780.97万元(去年同期6,959.29万元),较去年减少1,178.32万元,下降16.93%。

本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会2021年5月28日

2020年年度股东大会材料之5

上海申通地铁股份有限公司

2020年度利润分配预案

一、2020年度公司净利润

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润73,820,341.02元,根据《公司章程》的有关规定,按下列顺序进行利润分配:

1、提取法定公积金3,777,946.75元

2、当年可供股东分配利润数70,042,394.27元

二、本次利润分配预案

每10股派发现金红利0.47元

以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.47元(含税),预计分配红利22,436,949.54元,本次分配后结余未分配利润780,577,452.95元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。

按照此方案计算,公司现金分红比例约为30.39%,略高于上交所上市公司现金分红指引规定的30%的比例(现金分红对年度归属于上市公司股东的净利润的占比)。

本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会2021年5月28日

2020年年度股东大会材料之6

上海申通地铁股份有限公司2021年预算编制及经营计划

一、收入预算

2021年度公司营业收入预算约为3.40亿元。主要包括:轨道交通委托运营收入、融资租赁及保理收入、光伏发电节能改造收入。

二、成本预算

2021年营业成本预算为2.58亿元。主要包括:申凯公司营业成本预算、融资租赁公司营业成本预算、新能源公司营业成本预算。

三、项目投放总量和投融资计划

2021年融资租赁及商业保理业务计划新增业务规模合计不超过15亿元,超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过17亿元。

2021年股份公司对外投资规模不超过5亿元,申凯公司对外投资规模不超过0.30亿元。

四、固定资产及无形资产预算

2021年公司固定资产预算合计为0.36亿元,主要拟考虑新增的新能源光伏及节能合同能源管理项目预算为0.33亿元,其余为购买办公类固定资产预算。

五、安全生产经费预算

2021年公司安全安生产经费预算合计为0.04亿元,主要用于轨道线路运营与光伏电站的安全设备采购、检测、防护以及安全宣传。

六、子公司招投标项目授权

授权新能源公司、申凯公司在预算范围内的业务、项目涉及招投标时,自主开展招投标项目,利用行业内的资源寻求技术等咨询,包括但不限于与关联方、第三方开展招投标所涉的衍生业务,如咨询等。

本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司

董事会2021年5月28日

2020年年度股东大会材料之7

上海申通地铁股份有限公司2021年度日常关联交易议案

上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”或“申通地铁”)2019年实施完成了重大资产重组,从2019年10月1日起,上海申凯公共交通运营管理有限公司(以下简称“申凯公司”)纳入公司并表范围,成为公司的控股子公司(持股51%),上海地铁新能源有限公司(以下简称“新能源公司”)是公司的全资子公司。上海申通地铁集团有限公司(以下简称“申通地铁集团”或“集团”)为公司的控股股东,控股股东及其相关企业构成公司的关联法人。此外,凯奥雷斯(武汉)公共交通运营管理有限公司上海分公司(以下简称“凯奥雷斯上海分公司”)是申凯公司另一占股49%的股东凯奥雷斯的全资子公司的分公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定,作为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人,凯奥雷斯是公司的关联法人,因此其全资子公司也构成公司的关联法人。2021年度,公司关联法人汇总如下:

名称关联关系
上海申通地铁集团有限公司 (以下简称“申通地铁集团”或“集团”)控股股东
上海轨道交通八号线三期发展有限公司控股股东持股82.24%的子公司
(以下简称“八号线三期公司”)
上海地铁维护保障有限公司 (以下简称“维保公司”)控股股东的全资子公司
上海地铁维护保障有限公司工务分公司 (以下简称“维保工务分公司”)控股股东的全资子公司的分公司
上海地铁维护保障有限公司车辆分公司 (以下简称“维保车辆分公司”)控股股东的全资子公司的分公司
申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司(以下简称“申通南车”)控股股东持股50%的子公司
上海申通地铁资产经营管理有限公司 (以下简称“资产公司”)控股股东的全资子公司
上海地铁东方置业发展有限公司 (以下简称“东方置业”)资产经营公司的全资子公司,即控股股东全资子公司的全资子公司
上海申通轨道交通研究咨询有限公司 (以下简称“咨询公司”)控股股东的全资子公司(间接控股)
上海申通地铁集团有限公司轨道交通培训中心(以下简称“培训中心”)控股股东的分公司
上海轨道交通七号线发展有限公司 (以下简称“七号线公司”)控股股东持股97.19%的子公司
上海共和新路高架发展有限公司 (以下简称“高架公司”)控股股东持股87.91%的子公司
上海轨道交通浦东线发展有限公司 (以下简称“浦东线公司”)控股股东的全资子公司
上海轨道交通长宁线发展有限公司 (以下简称“长宁线公司”)控股股东的全资子公司
上海轨道交通十二号线发展有限公司 (以下简称“十二号线公司”)控股股东的全资子公司
上海轨道交通杨浦线发展有限公司 (以下简称“杨浦线公司”)控股股东的全资子公司
上海地铁第一运营有限公司 (以下简称“第一运营公司”)控股股东的全资子公司
上海地铁第二运营有限公司 (以下简称“第二运营公司”)控股股东的全资子公司
上海地铁第三运营有限公司 (以下简称“第三运营公司”)控股股东的全资子公司
上海地铁第四运营有限公司 (以下简称“第四运营公司”)控股股东的全资子公司
上海磁浮交通发展有限公司 (以下简称“磁浮公司”)控股股东的全资子公司
上海轨道交通申嘉线发展有限公司 (以下简称“申嘉线公司”)控股股东持股80.85%的子公司
上海轨道交通十六号线发展有限公司 (以下简称“十六号线公司”)控股股东持股51.5%的子公司
上海地铁物业管理有限公司 (以下简称“地铁物业公司”)维保公司的全资子公司,即控股股东的全资子公司的全资子公司
上海地铁维护保障有限公司供电分公司 (以下简称“维保供电分公司”)控股股东的全资子公司的分公司
凯奥雷斯(武汉)公共交通运营管理有限公司上海分公司(以下简称“凯奥雷斯上海分公司”)申凯公司持股49%的股东方的全资子公司的分公司

管理服务。

1、公司2019年重大资产重组前既有合同预计2021年发生情况:

(1)2016年5月,申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定,申通地铁集团及八号线三期公司作为业主方,委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目。2021年该运营与维护业务关联交易预计金额不超过8000万元人民币。

(2)2019年4月,申凯公司与关联法人维保工务分公司签订了浦江线安全保护区管理技术服务合同。2021年该关联交易预计金额不超过6万元。

(3)2019年5月,申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东机场捷运系统车辆委托维护项目合同。2021年该车辆委托维护项目关联交易预计金额不超过600万元。

(4)2019年5月,申凯公司与关联法人维保公司及其下属车辆分公司签订了浦东机场捷运系统车辆专业抢险委托合同。2021年该车辆专业抢险委托合同关联交易预计金额不超过10万元。

2、经公司九届十四次董事会及2019年股东大会审议通过的合同事项,预计2021年发生情况:

2020年5月,申凯公司租用资产公司物业用于办公,并委托其全资子公司东方置业进行物业管理。房屋租赁及物业管理合同的期限为五年,合同价格参考周边同类型写字楼的均价,按行业市场价格定价。2021年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过380万

元。

3、经公司十届四次董事会审议通过的合同事项,提请本次股东大会审议,并审议预计2021年发生情况:

(1)2020年6月,申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东国际机场捷运系统车辆维护与保养辅助服务项目合同。2021年该关联交易预计金额不超过115万元。

(2)2020年8月,申凯公司向关联法人咨询公司提供关于昆明机场旅客捷运系统委托运营项目的成本测算等服务,咨询公司向申凯公司支付相关费用,双方签订了项目前期咨询服务合同,合同金额约为38万元。2020年,该合同实际发生金额约为36万元(含税价38万元)。

(3)2020年9月,申凯公司与关联法人凯奥雷斯上海分公司签订了培训和技术支持服务合同。2021年该类关联交易预计金额不超过60万元。

(4)2020年11月,申凯公司与关联法人培训中心签订了委外培训服务合同。2021年该关联交易预计金额不超过20万元。

2021年,申凯公司与上述关联法人开展的关联交易总金额预计不超过9191万元,具体见下表:

单位:万元

关联交易关联方2021年(预计不超过)
1、8号线三期运营与维护业务申通地铁集团、八号线三期公司8000
2、浦江线安全保护区管理技术服务维保工务分公司6
3、浦东机场捷运系统车辆申通南车600
维护合同
4、浦东机场捷运系统车辆专业抢险委托服务维保公司及其下属车辆分公司10
5、房屋租赁和物业管理资产公司380
东方置业
6、浦东机场捷运系统车辆维护与保养辅助服务项目申通南车115
7、培训和技术支持服务合同凯奥雷斯上海分公司60
8、委外培训服务培训中心20
合计9191

项目,2021年度的预计交易金额不超过60万元人民币。关联交易对方具体为:上海申通地铁集团有限公司、上海轨道交通七号线发展有限公司、上海共和新路高架发展有限公司、上海轨道交通浦东线发展有限公司、上海轨道交通长宁线发展有限公司、上海轨道交通十二号线发展有限公司、上海轨道交通杨浦线发展有限公司、11.94兆瓦集团内其他车辆基地(双方暂未确定)光伏项目对应的用电单位(为集团下属关联企业)。

2、售电协议。新能源公司向集团下属各用电单位收取电费(电费价格按市场交易价格确定),2021年度的预计交易金额不超过1800万元。关联交易对方具体为:上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第二运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营有限公司、上海磁浮交通发展有限公司。

3、资产租赁协议。新能源公司拟通过经营租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目,2021年度的预计交易金额不超过200万元。关联交易对象具体为:上海轨道交通申嘉线发展有限公司、上海轨道交通十二号线发展有限公司、上海轨道交通十六号线发展有限公司。

4、办公地租赁协议。新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司持有的吴中路69号5号楼作为办公地,并聘请其下属子公司上海地铁东方置业发展有限公司作为物业管理方,2021年度的预计交易金额不超过65万元。

5、日常保洁服务协议。新能源公司拟聘请上海地铁维护保障有限公司下属上海地铁物业管理有限公司作为日常保洁服务方,2021年

度的预计交易金额不超过10万元。

6、光伏开关柜运行维护协议。新能源公司拟聘请上海地铁维护保障有限公司供电分公司作为其光伏开关柜运行维护方,2021年度的预计交易金额不超过15万元。以上与控股股东上海申通地铁集团有限公司有关的关联方开展的光伏相关关联交易总金额预计不超过2150万元。具体见下表: 单位:万元

关联交易关联方2021年 (预计不超过)
1、屋顶租赁协议申通地铁集团60
七号线公司
高架公司
浦东线公司
长宁线公司
十二号线公司
杨浦线公司
11.94兆瓦集团内其他车辆基地(双方暂未确定)光伏项目对应的用电单位(为集团下属关联企业)
2、售电协议第一运营公司1800
第二运营公司
第三运营公司
第四运营公司
磁浮公司
3、资产租赁协议申嘉线公司200
十二号线公司
十六号线公司
4、办公地租赁及物业服务资产公司65
东方置业
5、日常保洁服务协议地铁物业公司10
6、光伏开关柜运行维护协议维保供电分公司15
合计2150

金额不超过11341万元。授权申凯公司、新能源公司签订与关联交易相关的合同。

本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会2021年5月28日

2020年年度股东大会材料之8

上海申通地铁股份有限公司关于继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

为本公司2021年度境内审计机构的议案

公司于2020年变更会计师事务所,聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的境内审计机构。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、审计相关业务的资格,能较好地完成公司委托的各项工作,并一直遵循独立、客观、公正的职业准则,注册会计师能够遵守相关职业道德规范,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

本议案经审计委员会审议通过后,已经提请公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会2021年5月28日

2020年年度股东大会材料之9

上海申通地铁股份有限公司关于修改公司章程的议案1

为提高上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)质量,完善和规范公司治理体系,进一步加强风险控制、提升经营能力,根据公司实际情况,在兼顾业务拓展和风险防控的前提下,对《公司章程》部分条款修改如下:

原条款修订条款
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条 除公司对子公司向银行贷款提供担保外, 公司所有对外担保及资产抵押行为,均须经股东大会审议通过。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资

本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会2021年5月28日

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项: (一)一年内累计对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产20%或者不超过2.5亿元,以较低的为准;单笔对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产10%或者不超过1亿元,以较低的为准。境外投资和控股子公司的单独对外股权投资不在上述授权范围内; (二)公司内部(公司与子公司、子公司与子公司之间)的委托贷款,公司购买国有商业银行低风险理财产品; (三)公司依据在不同发展阶段的融资需求确定公司的资产负债率,由董事会决定资产负债率不超过70%范围内发生的新增贷款、融资、贷款、融资展期等事项;由董事会在公司股东大会批准的年度投资计划或年度财务预算中确定的贷款、融资额度内审批;超过资产负债率、年度贷款、融资额度的由股东大会审批。

2020年年度股东大会材料之10

上海申通地铁股份有限公司关于修改公司章程的议案2

上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到大股东上海申通地铁集团有限公司的临时提案来函,建议公司根据国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)、上海市人民政府印发《关于推动提高上海上市公司质量的若干措施》(沪府规〔2020〕26号),以及市国资委及财政部有关文件精神,设立董事会内控合规与风险管理委员会,负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。同时,相应修改公司章程,将公司设立的内控合规与风险管理委员会写入章程,明确职责。公司拟将现有的董事会下属风险管理委员会更名为内控合规与风险管理委员会,并对《公司章程》部分条款修改如下:

原条款修订条款
第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或变更公司形式方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、风险管理、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或变更公司形式方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、内控合规与风险管理、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 内控合规与风险管理委员会负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。

特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会2021年5月28日

中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

2020年年度股东大会材料之11

上海申通地铁股份有限公司

关于更换一名监事的议案上海申通地铁股份有限公司第十届监事会经2020年5月8日股东大会选举产生,分别为徐宪明监事长、史军监事、温泉监事,任期三年。其中徐宪明监事长由于退休,经公司大股东上海申通地铁集团有限公司推荐,现提请监事会审议更换顾海莹为第十届监事会新任监事候选人,同时免去徐宪明同志的公司第十届监事长、监事职务。

顾海莹,女,1973年2月出生,1992年7月参加工作,中共党员,全日制中专,在职大学,高级会计师,现任上海申通地铁集团有限公司财务部副部长、上海轨道交通资金管理中心副主任。2009.03—2010.02上海地铁第一运营有限公司计划财务部副经理;2010.02--2015.05上海地铁第一运营有限公司计划财务部经理;2015.05--2016.09上海地铁第二运营有限公司总经理助理;2016.09--2021.01上海地铁第二运营有限公司总经济师;2020.01--至今 上海申通地铁集团有限公司财务部副部长、上海轨道交通资金管理中心副主任。

本议案经公司十届四次监事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司监事会2021年5月28日

2020年年度股东大会材料之12

上海申通地铁股份有限公司发行中期票据的议案

公司2018年9月向中国银行间市场交易商协会申请并获批的2亿元中期票据将于2021年9月份到期,同时为了支持公司业务发展、优化债务结构,公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据,发行方案如下:

一、发行规模

本次中期票据的注册发行规模:在审批通过的五年内,拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过6亿元,并可根据市场情况、利率变化及公司资金需求可一次或分期发行。

二、期限

本次注册发行的中期票据的期限:不超过5年(含5年)。

三、发行对象

本次中期票据的发行对象为全国银行间市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

四、发行成本

本次注册发行的中期票据年利率以银行间市场价为基础,并控制在银行同期基准贷款利率以下。

五、募集资金用途

本次中期票据募集资金按照相关法规及监管部门要求使用,用于补充公司及子公司中长期流动资金。

六、决议有效期

本次发行中期票据决议的有效期为自董事会通过之日起60个月。

七、对经营层的授权事项

董事会授权经营层根据公司需要和市场条件在上述发行方案内,全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜,包括但不限于决定并聘请参与本次发行的相关中介机构,确定具体发行时机、发行额度、发行批次结构、发行利率,签署必要的文件,办理必要的手续,进行相关的信息披露,以及根据法律规定和监管机构的进一步要求对本次发行的具体规模及相关发行方案进行调整等。

本议案经公司十届四次董事会审议通过,特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会2021年5月28日

上海申通地铁股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的要求,本着对全体股东负责的态度,勤勉尽责,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会和董事会会议,对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事履行职责情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人背景

公司第九届董事会经公司八届十七次董事会审议提名,并经公司2016年度股东大会选举产生,杨国平先生、吕红兵先生、李柏龄先生任公司第九届董事会独立董事,任期自2017年5月9日起至2020年5月8日止。报告期内,公司董事会进行换届选举,杨国平先生、吕红兵先生由于任职期限届满,自2020年5月9日起,不再担任公司独立董事。

报告期内公司第九届董事会独立董事简介:

杨国平:大众交通(集团)股份有限公司董事长、总裁,上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事局主席,上海交大昂立股份有限公司副董事长,上海大众燃气有限公司董事。吕红兵:国浩律师(上海)事务所律师、合伙人、国浩律师事务所首席执行合伙人,全国律师行业党委委员,中华全国律师协会党组成员、副会长。李柏龄:高级会计师,注册会计师,现任苏州易德龙科技股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司、上海和辉光电股份有限公司独立董事。

公司第十届董事会按《公司法》和《公司章程》的规定,经公司九届十四次董事会审议提名,并经公司2019年度股东大会选举产生。

经第九届董事会第十四次会议审议通过,公司提名梅建平先生、江宪先生、李柏龄先生为第十届董事会独立董事候选人。经公司2019年度股东大会选举,梅建平先生、江宪先生、李柏龄先生正式当选公司第十届董事会独立董事,任期为2020年5月9日至2023年5月8日。

报告期内公司第十届董事会独立董事简介:

梅建平:长江商学院金融学教授,现任文投控股股份有限公司、地素时尚股份有限公司等公司独立董事。

江宪:上海市联合律师事务所合伙人,二级律师,上海市第十一、十二届政协委员,中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员,上海证券业协会调解员,现任上海复星医药(集团)股份有限公

司、上海第一医药股份有限公司独立董事。

李柏龄:高级会计师,注册会计师,现任苏州易德龙科技股份有限公司、上海交大昂立股份有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司、上海和辉光电股份有限公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人,以及与其存在利害关系的单位或个人,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

2020年,公司召开5次董事会会议和1次股东大会,我们出席情况如下:

独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自出席出席股东大会次数
杨国平22000
吕红兵22000
李柏龄55001
梅建平33000
江宪33000

专门委员会召开的会议,并以谨慎态度勤勉行事,认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料,对所议事项发表了明确意见。我们持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响,并适时向公司管理层询问,均得到了公司管理层及时的答复。同时,我们注重对中小股东合法权益的保护,对关联交易等议案予以特别关注。2020年,我们对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形,并根据监管部门相关规定,对公司“2020年度日常关联交易议案”、“2019年度利润分配预案”、“第十届董事会董事提名议案”、公司关于聘任高级管理人员的议案、“关于拟变更会计师事务所的议案”、“关于会计政策变更的议案”等议案发表了专业性意见,并出具独立意见书。

(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间登乘公司所属地铁浦江线、松江有轨电车、浦东机场捷运线,实地考察上海地铁运营状况,关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇,支持公司开展新能源业务、融资租赁和保理业务、检测认证业务、产业投资业务,运用专业知识和企业管理经验,对公司提出建设性意见和建议,发挥应

有的指导和监督作用。

三、2020年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

在公司九届十四次董事会上,我们对公司“2020年度日常关联交易议案”进行了事前确认及认真审议。在听取公司相汇报并经充分讨论后,我们认为:8号线三期运营与维护业务、房屋租赁与物业管理交易两项关联交易为申凯公司的日常经营活动,有利于公司的业务发展,其风险可控,不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形;新能源公司2020年度日常关联交易议案兼顾了交易各方的需要,体现了公平、公正和市场化操作的原则,没有损害非关联股东的利益。就上述事项我们出具独立意见书,同意上述关联交易。

(二) 重大资产重组后续进展

2019年公司开展并完成重大资产重组工作。2020年度我们出具“独立董事对公司重大资产重组的实施进展及整合情况的独立意见”,认为:本次重大资产重组中,置入资产与置出资产均已按照相关协议的约定办理完毕过户手续;本次交易各方做出的各项承诺已履行或正在履行,未出现违反承诺的行为;本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

(三) 对外担保及资金占用情况

2020年度我们出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说

明及独立意见”,认为:截至2019年12月31日,公司有1项担保,为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司为自身的借款合同向银行进行应收账款质押和机器设备抵押,担保的债权为人民币5亿元及利息,占公司最近一期经审计净资产的33.53%。公司没有为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业、控股50%以下的子公司或个人债务提供担保;也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的情况。2020年度,公司无非经营性资金占用情况。

(四) 对外股权投资情况

公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司及上海建元股权投资基金合伙企业(有限合伙)。2020年,公司完成对新能源公司第二笔出资1000万元的缴纳。

(五) 募集资金的使用情况

公司2018年9月20日发行了2018年度第一期中期票据,发行总额为人民币2亿元,发行利率为4.60%,期限3年,简称“18申通MTN001”。2020年度公司兑付了2018年度第一期中期票据利息人民币9,200,000.00元。

(六) 董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况

报告期内,公司完成新一届董、监事会换届选举工作及高级管理人员聘任相关工作。我们认真审阅了董事候选人履历,充分了解聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养等情况。在公司九届十四次董事会和十届一次董事会上,我们对公司第十届董事会董事提名议案及公司关于聘任高级管理人员的议案进行了事前

确认及认真审议,并分别出具了关于公司董事会换届选举和关于公司高级管理人员聘任的独立意见书,同意上述董事候选人提名及高级管理人员聘任相关议案。

(七) 业绩预告及业绩快报情况

2020年1月23日,公司发布了2019年年度业绩预增公告。我们认为公告及时准确。

(八) 聘任或者更换会计师事务所情况

公司原审计机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司提供审计服务28年。为保持公司审计工作的真实性、客观性和公允性,报告期内,公司改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。我们与公司管理层及有关人员进行了必要沟通,对变更会计师事务所的议案进行了审议,并对相关事项发表了事前认可及独立意见。经审查,天职国际具有证券、期货相关业务资格,具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,不会损害公司和全体股东的合法权益。综上,我们同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务审计机构。

(九) 现金分红及其他投资者回报情况

2020年公司实施了现金分红。在公司九届十四次董事会上,我们对公司“2019年度利润分配预案”进行了事前确认及认真审议,并发表独立董事意见,认为公司2019年度利润分配预案符合各项法律法规规定,重视对公司股东的合理回报,符合公司及全体股东的利益,没

有损害投资者利益的情况。

2020年6月24日,公司董事会发布2019年度权益分派实施公告,本次利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数,每股派发现金红利0.043元(含税),共计派发现金红利20,527,421.92元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。我们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定,充分保护中小投资者的合法权益。

(十) 公司及股东承诺履行情况

2019年,公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。2020年度公司及股东继续及时严格履行相关义务,均不存在违反承诺的情形。

(十一) 信息披露的执行情况

公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度,遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则,组织编制、披露公司的临时报告和定期报告,保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。2020年全年累计完成60项信息披露。公司2014-2020年度连续六个年度获得上交所信息披露A级(优秀级)评价。

(十二) 内部控制的执行情况

按照企业内部控制规范体系的规定,公司建立健全和有效实施内部控制制度,保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经营风险得到有效控制。

根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》

精神,公司于2013年完成公司内控制度汇编,并在其后不断完善和修订公司及子公司制度,持续推进公司规范治理建设。2020年度,公司继续开展内部管理制度的修订工作,修订、新增包括《合同管理办法》、《资金池管理办法》等在内的多项内控制度,并增设风控与审计部门。公司从2013年度开始,每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2020年,会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。

(十三) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会和审计委员会。我们作为独立董事发挥各自专业所长,分别在各专门委员会中任职,并担任风险管理委员会及审计委员会主任委员。公司董事会以及下属委员会认真履行《公司法》等法律法规、《公司章程》和专门委员会工作细则所赋予的职责,充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用,忠实勤勉,为董事会科学决策提供了许多建设性意见,促进了公司健康发展。

2020年度,公司董事会审计委员会共召开4次会议,在公司年报审计、财务信息及其披露、内部审计、会计师事务所聘任等方面勤勉履职;风险管理委员会对公司重点项目开展风控分析;战略委员会参与公司战略规划的研究。

四、总体评价和建议

2020年,我们作为公司独立董事在任职期间,能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定,保证足够的时间和精力独立履行职责,认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益,本着独立、客观和公正的原则,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,勤勉尽职地履行了独立董事的职责。 2021年, 我们将继续勤勉守信,认真履职,谨慎行事,积极发挥独立董事的决策和监督作用,维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益,为公司的发展做出应有贡献。

第九、十届董事会独立董事杨国平吕红兵李柏龄梅建平江 宪

2021年5月28日


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