上海申通地铁股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（曹永勤）
作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
曹永勤：工商管理硕士，注册会计师（非执业）。现任大众交通（集团）股份有限公司独立董事、审计委员会主任。上海交通大学管理学院副教授，上海交大昂立股份有限公司总会计师，上海杉达学院总会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司召开7次董事会会议和2次股东大会，本人出席情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况应出席
次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席
出席股东大会次数曹永勤 7 7 0 0 否 1
（二）专门委员会参会情况
报告期内，审计委员会召开5次会议，本人出席情况如下：
独立董事姓名 审计委员会 战略委员会 内控合规与风险管理委员会曹永勤 5
（三）相关决议及表决结果
报告期内，本人以谨慎态度勤勉行事，积极出席任期内的公司董事会、股东大会以及董事会专门委员会，认真阅读了公司报送的各次董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见。本人持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了及时的答复。同时，我们注重对中小
股东合法权益的保护，对关联交易、公司高级管理人员变更等议案予以特别关注。2023年，本人对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“2023年度日常关联交易议案”、“2022年度利润分配预案”、“第十一届董事会提名议案”、“关于高级管理人员聘任的议案”、“关于更换一名董事的提名议案”、“关于免去牟振英同志公司常务副总经理职务的议案”等议案发表了专业性意见，并出具独立意见书。2023年，本人担任审计委员会主任委员，在监督评估内外部审计、内部控制、年报审计、审核财务信息及其披露等方面勤勉履职。在审计委员会与年报审计会计师事务所沟通会上，本人认真阅读了审计委员会会议材料，积极与会计师事务所沟通，对审议的议案提出了修改意见，并提出相关审计要求，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司已为独立董事履行相关职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并且对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。本人利用业余时间登乘公司所属地铁浦江线、松江有轨电车、浦东机场
捷运线，实地考察上海地铁运营状况，关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇，支持公司公共交通运维管理业务“走出去”战略、新能源“地铁+光伏”业务规模化发展、组建商业保理公司，分类开展融资租赁及商业保理业务、支持产业投资业务提高科技含量。针对公司报告期内重组和诉讼等相关事宜，认真和公司董秘及高管了解情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司十届二十一次董事会上，本人对公司“2023年度日常关联交易议案”发表独立董事意见，认为公司预计2023年度日常关联交易系公司各并表子公司正常经营所需，有利于各并表子公司业务发展，关联交易遵循公平、公正、公开、市场化原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。本人同意公司2023年度日常关联交易事项，并出具独立意见书。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度本人出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见”，认为：截至2022年12月31日，公司及下属子公司不存在任何对外担保，也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的情况。
（三）对外股权投资情况
2023年11月20日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了“关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案”，公司拟以支付现金方式向上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权。2023年11月27日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》（上证公函〔2023〕3403 号），公司已按要求落实和回复。
公司于2023年累计减少了在建元基金中的实缴出资金额5亿元，2023年9月8日，公司回收了实缴出资金额2亿元及相关收益；2023年9月27日，公司回收了实缴出资金额3亿元及相关收益。减资后，公司实缴出资金额已全部收回，目前公司在建元基金中无实缴出资金额。2023年11月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了“关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期限的议案”，同意公司通过减资退伙的方式退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），并配合延长建元基金合伙期限。
2022年8月4日，公司持有的上实保理公司27.50%的股权已在上海联合产权交易所挂牌公示，公示截止日期为2022年8月31日。由于未有受让方，公示期限延长至2023年8月3日。截止2023年8月3日，未有单位摘牌。2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了“关于对公司持有上实保理股权处置工作的追认和授权事项的议案”，以让与担保行权形式对该股权进行了
处置。
2022年12月27日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了“关于同意合资公司上海申电通轨道交通科技有限公司股东股权划转的议案”。同意上海电气集团股份有限公司将持有的上海申电通轨道交通科技有限公司51％股权通过无偿划转的方式转让给电气股份全资子公司上海电气自动化集团有限公司。2023年6月20日，上海申电通轨道交通科技有限公司完成工商变更登记。
2022年9月26日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了“关于组建上海地铁商业保理有限公司(暂定名)的议案”。商业保理公司已于2023年5月30日完成工商设立登记，取得了上海市徐汇区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（四）募集资金的使用情况
公司于2023年2月23日发行了2023年度第一期超短期融资券，发行总额4亿元，发行利率2.69%，期限270日，简称“23申通地铁SCP001”。
公司发行的2022年度第一期超短期融资券于2023年3月3日到期，该期超短期融资券发行总额为人民币6亿元，期限270天，发行利率为2.41%。公司于到期日兑付了本期超短期融资券本息共计人民币610,696,438.36元。公司发行的2023年度第一期超短期融资券于2023年11月24日到期，该期超短期融资券发行总额为人民币4亿元，期限270天，发行利率为2.69%。公司于到期日兑付了本期超短期融资券本息共计人民币407,959,452.05元。同时，为进一步拓宽融资
渠道、满足企业短期流动资金的需求，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请发行超短期融资券，相关议案业经公司董事会及股东大会审议通过。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况
由于工作原因，免去牟振英同志公司常务副总经理职务。在公司十届二十次董事会上，本人审议了“关于免去牟振英同志公司常务副总经理职务的议案”并出具独立意见。报告期内，公司完成新一届董、监事会换届选举工作及高级管理人员聘任相关工作。本人认真审阅了董事候选人履历，充分了解聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养等情况。在公司十届二十一次董事会和十一届一次董事会上，本人对公司第十一届董事会提名议案及公司关于聘任高级管理人员的议案进行了事前确认及认真审议，并分别出具了关于公司董事会换届选举和关于公司高级管理人员聘任的独立意见书，同意上述董事候选人提名及高级管理人员聘任相关议案。由于到龄退休，免去徐子斌同志公司第十一届董事会董事职务，更换施俊明同志为第十一届董事会新任董事候选人。在公司十一届五次董事会上，本人审议了公司“关于更换一名董事的提名议案”并出具独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2023年3月，公司发布了2022年度业绩快报公告。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2023年公司仍然聘请其为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更换会计师事务所情况。在公司十届二十一次董事会上，本人审议了公司“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度境内审计机构的议案”并发表独立意见，同意上述续聘事项。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
2023年公司实施了现金分红。在公司十届二十一次董事会上，本人审议了公司“2022年度利润分配预案”，认为预案符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。就上述事项本人发表独立意见，同意该预案。根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.046元（含税），共计派发现金红利21,959,567.63元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本人认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
2019年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。2023年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。2023年全年累计完成近90项信息披露。
（十一） 内部控制的执行情况
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司于2013年完成公司内控制度汇编，并在其后不断完善和修订公司及子公司制度，持续推进公司规范治理建设。2023年公司对《公司章程》进行了修改，经公司十一届五次董事会审议通过，并提请公司2024年第一次临时股东大会审议。公司根据证监会规则指引的最新规定，修订完善了《内部审计制度》、《独立董事工作制度》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海市国资委监管企业合规管理办法》等法律法规及指引，结合公司实际，制定了《合规管理办法（试行）》。
公司从2013年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2023年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，不低于董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。报告期内，公司第十届董事会届满，进行换届选举。公司第十一届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，不低于董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司第十一届董事会按《公司法》和《公司章程》的规定，经公司十届二十一次董事会审议提名，并经公司2022年度股东大会选举产生。经公司十届二十一次董事会审议通过，公司提名本人作为第十一届董事会新任独立董事候选人。经公司2022年年度股东大会选举，本人正式当选公司第十一届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，即2023年5月26日至2026年5月26日。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管理委员会三个专门委员会，公司董事会以及下属委员会认真履行《公司法》等法律法规、《公司章程》和各专门委员会工作细则所赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。
经公司第十一届一次董事会选举，本人当选审计委员会委员和主任。
（十三）业绩说明会情况
2023年，公司召开了4次业绩说明会，本人共参加3次，分别
是“2023年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”、“2022年度业绩说明会”、“2023年第三季度业绩说明会”。通过业绩说明会，本人与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定的范围内就投资者普遍关注的问题进行了逐一回答。
四、总体评价和建议
2023年，本人积极与会计师事务所沟通，提出相关审计要求。认真和公司董秘及高管了解情况，就重组和诉讼等事宜提出积极建议。作为公司独立董事，在任职期间能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。2024年, 建议公司应该时刻关注、分析社会经济形势的变迁、
国家产业政策的变化。本人将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。