上海申通地铁股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（杨国平）
作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
杨国平：上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长，上海小额贷款公司协会会长。大众交通（集团）股份有限公司党委书记、董事长、总裁，上海大众
公用事业(集团)股份有限公司董事局主席，上海大众燃气有限公司董事。
经公司第十届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会及第十一届董事会第一次会议审议通过，自2023年5月26日起，本人当选为公司第十一届董事会独立董事，同时兼任审计委员会委员、战略委员会委员。任期自2023年5月26日至2026年5月26日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司召开董事会会议7次和股东大会2次，本人出席情况如下：
董事会出席情况
股东大会出
席情况应出席
次数
亲自出席
次数
委托出席次
数
缺席次数
是否连续两次未
亲自出席
出席股东大
会次数
5 5 0 0 否 0
（二）专门委员会及独立董事专门会议的参会情况
报告期内，公司召开审计委员会会议5次（本人到任后2次），战略委员会会议2次（本人到任后1次），此外，还召开了1次独立董事专门会议，本人出席情况如下：
审计委员会 战略委员会 独立董事专门会议2 1 1
（三）相关决议及表决结果
2023年度任期内，本人严格按照相关规定行使职权，勤勉尽责地履行了独立董事职责。本人积极出席公司董事会、股东大会、独立董事专门会议等各项会议，认真阅读会议材料，对所议事项发表了明确意见。本人注重保护中小股东的合法权益，对关联交易、聘任高级管理人员以及更换董事等议案予以特别关注。2023年，本人对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“关于高级管理人员聘任的议案”、“关于更换一名董事的提名议案”等议案发表了独立意见。
在第十一届董事会第一次会议上，本人被选为审计委员会和战略委员会委员。2023年任期内，本人积极参加各项专门委员会会议，与公司管理层和外部审计机构保持良好沟通。本人在监督评估内外部审计、内部控制、审核财务信息及其披露等方面勤勉履职；对公
司“十四五”战略规划中期评估自评报告进行了讨论与审议。本人认真阅读了审计委员会和战略委员会会议材料，并对审议的议案提出了修改意见。
（四）公司现场调查的情况
报告期内，本人通过参加董事会现场会议、与管理层进行对话、听取管理层汇报公司经营情况，深入了解公司日常经营及公司整体业务发展趋势，并审阅了公司财务报表等资料，对公司财务运作、内控制度建设等方面进行了核查，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。2023年8月，上海申通地铁股份有限公司党委与大众集团党委开展中心组联组学习，围绕“联学联调 聚力赋能”主题，聚焦企业高质量发展、数字化转型、产业联动等内容深入开展交流。交流会上，本人介绍了大众集团发展历史，围绕“产业资本+金融资本”两翼结构，详细介绍在交通汽服、金融投资、房产酒店和大数据等方面的发展情况。本人运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司十一届四次董事会上，本人对公司“关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案”
发表事前认可及独立董事意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，本人同意本次交易的相关事项，以及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
（二）对外股权投资情况
2023年11月20日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了“关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案”，公司拟以支付现金方式向上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权。2023年11月27日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》（上证公函〔2023〕3403 号），公司已按要求落实和回复。
公司于2023年累计减少了在建元基金中的实缴出资金额5亿元，2023年9月8日，公司回收了实缴出资金额2亿元及相关收益；2023年9月27日，公司回收了实缴出资金额3亿元及相关收益。减资后，公司实缴出资金额已全部收回，目前公司在建元基金中无实缴出资金额。2023年11月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了“关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期
限的议案”，同意公司通过减资退伙的方式退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），并配合延长建元基金合伙期限。
2022年8月4日，公司持有的上实保理公司27.50%的股权已在上海联合产权交易所挂牌公示，公示截止日期为2022年8月31日。由于未有受让方，公示期限延长至2023年8月3日。截止2023年8月3日，未有单位摘牌。2023年8月16日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了“关于对公司持有上实保理股权处置工作的追认和授权事项的议案”，以让与担保行权形式对该股权进行了处置。
（三）募集资金的使用情况
公司发行的2023年度第一期超短期融资券于2023年11月24日到期，该期超短期融资券发行总额为人民币4亿元，公司于到期日兑付了本期超短期融资券本息共计人民币407,959,452.05元。同时为满足企业短期流动资金的需求，经公司十一届二次董事会及2023年度第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行超短期融资券。
（四）提名董事、聘任高级管理人员的情况
2023年5月，本人当选新一届董事会独立董事后，认真审阅并充分了解聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力、职业素养等情况。在公司十一届一次董事会上，本人对公司关于聘任
高级管理人员的议案进行了事前确认及认真审议，并出具了关于公司高级管理人员聘任的独立意见书，同意上述高级管理人员聘任相关议案。由于到龄退休，免去徐子斌同志公司第十一届董事会董事职务，更换施俊明同志为第十一届董事会新任董事候选人。在公司十一届五次董事会上，本人审议了公司“关于更换一名董事的提名议案”并出具独立意见。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司20多年来坚持每年现金分红，2023年公司也实施了现金分红。根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.046元（含税），共计派发现金红利21,959,567.63元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。本人认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。2023年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司十分注重保护投资者尤其是中小投资者的知情权，不断提高信息披露管理水平和信息披露质量。公司严格按照信息披露业务规则和公司《信息披露事务管理制度》，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。2023年全年累计完成88项信息披露。
（八） 内部控制的执行情况
2023年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。2023年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会、独董专门会议的运作情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。经公司十届二十一次董事会及2022年度股东大会审议通过，本人当选公司第十一届董事会独立董事，任期自2023年5月26日至2026年5月26日。此外，经公司第十一届一次董事会选举，本人还当选了战略委员会主任委员、审计委员会委员。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管理委员会三个专门委员会，公司董事会以及下属委员会认真履行相
关法律法规赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用。此外，根据《上市公司独立董事管理办法》的最新要求，公司独立董事还召开独立董事专门会议，对公司重大资产购买暨关联交易等事项进行审议，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人认真履行《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。新的一年, 本人将继续勤勉尽职、独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。