第一条 为进一步完善上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当根据需要定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司至少每年召开一次独立董事专门会议。
第三条 独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事，情况紧急，需要尽快召开的，可以随时召开。会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议可通过现场方式召开，或者通过视频、电话、传真或者电子邮件、书面签署等方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。独立董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、代理权限等，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托，独立董事也不得委托已经接受两名其他独立董事委托的独立董事代为出席。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）发生公司被收购事项的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，以举手表决、投票表决或签字表决等方式进行。
第十条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第十三条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他涉及的相关规定执行。本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定不一致时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定执行。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。