证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2021－056
上海易连实业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年报相关事项
监管工作函的回复公告
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日收到上海证券交易所《关于上海易连实业集团股份有限公司2020年年报相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0607号，以下简称“监管工作函”），公司现将该监管工作函问及的相关内容回复如下：
一、你公司公告称鉴于客户及供应商配合度不高，无法在上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）要求的时间节点及时提供所需的审计资料，公司改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，请公司自查并核实后说明：
（1）公司客户及供应商不配合上会审计工作的具体情况及分歧所在，分歧事项可能对财务报表科目和金额造成的具体影响；（2）列示报告期公司新增的前五大客户的交易明细，包括但不限于客户名称、交易项目和背景、交易金额等；（3）公司与上会在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧，上会与公司沟通过程中是否存在其它与审计工作相关的争议事项；（4）在年报审计过程中，公司、控股公司、实际控制人及其他关联方是否存在不配合审计的情况，是否存在侵害上市公司利益的违规行为；（5）公司在年报审计过程中是否严格落实内控相关规定，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
公司回复：
1、随着公司控制权转让事项推进，自2020年度三季度开始控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）为公司引进大宗贸易业务，主要供应商及客户信息如下：
| 2020年新增大宗贸易主要供应商 | ||
| 单位：万元 | ||
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（总额法不含税） |
| 1 | 厦门栢瑞供应链服务有限公司 | 12,399 |
| 2 | 宁波才相贸易有限公司 | 12,125 | |
| 3 | 上海熔和石油化工有限公司 | 5,848 | |
| 4 | 上海磐梓实业有限公司 | 2,528 | |
| 5 | 青岛丰世宝经贸有限公司 | 1,262 | |
| 合计 | 34,162 | ||
| 2020年新增大宗贸易主要客户 | |||
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（总额法不含税） | |
| 1 | 宜宾丝丽雅股份有限公司 | 10,861 | |
| 2 | 中健合能（上海）贸易有限公司 | 9,491 | |
| 3 | 安徽省徽丰永惠国际商贸有限公司 | 8,697 | |
| 4 | 浙江汇亚能源科技有限公司 | 2,749 | |
| 5 | 杭州百吉隆活性炭有限公司 | 1,934 | |
| 6 | 上海鳄巴贸易有限公司 | 1,042 | |
| 合计 | 34,774 | ||
险和报酬已转移，该分歧事项对财务报表科目和金额不造成具体影响。
2、报告期公司新增的前五大客户交易明细：
单位：万元
| 客户名称 | 交易项目和背景 | 发生额（不含税） |
| 上海市浦东新区三林镇人民政府 | 鹏林动迁房结转收入 | 120,022 |
| 扬州福临商贸有限公司 | 出售扬州商业房 | 6,219 |
| 扬州北鼎新材料有限公司 | 出售扬州商业房 | 2,987 |
| 扬州杰博商贸有限公司 | 出售扬州商业房 | 2,561 |
| 芬欧汇川（中国）有限公司 | 印刷包装业务货款 | 1,510 |
营状况和成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在年报审计过程中都履行了勤勉尽责义务。【会计师回复】
1、2021年2月27日，本所承接业务前与公司进行沟通，对公司换所的具体情况及分歧事项进行深入了解。经初步与管理层沟通交流，未发现公司关键管理人员存在不守诚信的情况。本所针对换所分歧所在的贸易业务的主要客户及供应商核查，设计并执行充分的审计程序，包括：①对公司业务负责人进行访谈，向其了解上述业务的内部控制制度和流程及业务开展情况；②查阅上述业务主要客户和主要供应商的工商信息；③检查销售及采购合同，重点关注合同中产品标的物所有权转移的约定、交货方式和交货地点的约定以及结算方式等条款；④对采购和销售执行细节测试，检查销售合同、出入库单、货权转让书、发票、银行回单等原始单据，并检查入账日期、数量、单价、金额等是否与原始单据一致；⑤对客户销售款项的收回情况进行检查；⑥对主要客户和供应商实施函证，确认交易金额及往来余额，截至审计报告日前上述主要客户和供应商均已回函相符；并向重要客户函证确认2020年度相关交易的货权转移情况；⑦对主要供应商进行访谈，了解其业务情况和销售规模、与公司的交易方式和结算等情况；⑧期末公司预付的相关贸易业务采购款1.7亿元，向管理层询问相关款项退款协议安排的原因，检查其款项退回情况是否与协议安排相一致；截至审计外勤日相关交易已完成交割，检查期后交割的货权转让书、银行回单等原始单据；⑨对主要客户进行访谈，了解其业务情况和销售规模、与公司的交易方式和结算等情况、相关交易的货权确认及转移情况；⑩根据货权转让单上的提单编号，选取样本获取重要供应商的上游→供应商→公司→重要客户→客户的客户，按提单编号一一对应连续的货权转让单；?获取2021年3月进行货权移交的9份订单（对应交易额共计8,763万元）对应的提单（发船日期为2021年2月）、并获取与其上载提单号一致的重要客户的客户向公司客户盖章确认的货物收据。
经核查，会计师认为：上述贸易业务相关货权转移的真实性可以确认；根据公司采购框架协议约定，2020年末预付宁波才相的1.7亿货款于12月31日收回，下一季度期初再次支付给宁波才相，截至2021年一季度末，上述预付货款已完成实物交割、已取得主要客户的货权确认函、并已全部回款，相关的风险和报酬已转移。
2、针对报告期公司新增的前五大客户及其交易情况，本所执行了以下审计程序：
（1）了解并评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）查阅主要客户的工商信息，了解该等客户的基本信息，根据所了解的信息，判断其向公司采购的商业逻辑是否合理；
（3）检查相关房产买卖合同条款、印刷包装业务销售合同，以评价公司相关业务的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
（4）就新增客户的房产业务收入，检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已按照收入确认政策确认、是否在恰当的期间确认收入；就新增客户的印刷包装业务收入，检查销售合同、出库单、送货回单、结算凭证、开票通知单、发票、月度对账单等原始单据，并检查入账日期、数量、单价、金额等是否与原始单据一致；
（5）检查收款记录，并结合应收账款函证程序对本期收入确认金额及期末应收账款余额进行函证，检查收入确认的真实性。
经核查，会计师认为：报告期公司新增的前五大客户相关收入的真实性和准确性可以确认。
3、通过本所承接业务前与公司的沟通交流，公司表示，除上述所提及的换所分歧事项外，公司与上会在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧，沟通过程中也不存在其它与审计工作相关的争议事项。本所在向上会会计师事务所寄送《与前任注册会计师的沟通函》前，通过公司与该所口头沟通了该事项，在沟通过程中不存在分歧，但截至目前，本所尚未收到上会会计师事务所的书面回函。
4、在年报审计过程中，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方均积极配合年审会计师的工作：进场前及项目进行过程中协助准备并提供相关资料；进
场时就审计计划和安排等事项进行充分沟通；根据审计工作推进情况，公司独立董事与年审会计师按规定见面交流；根据审计工作要求协助安排重要供应商及客户访谈工作。
针对公司是否存在侵害上市公司利益的违规行为，本所执行了以下审计程序：
（1）获取已开立账户清单原件、检查银行对账单，并与账面情况进行核对；同时对银行账户的期初期末余额实施函证程序；期初期末使用受限的货币资金关注其受限原因，并函证确认其受限情况；
（2）获取公司企业信用报告，检查其对外担保情况；
（3）检查公司房屋建筑物及土地使用权的权属情况，并获取经相关机构盖章的不动产登记信息查询结果表，同时结合银行询证函，核实不动产的抵押冻结情况；
（4）检查公司关联交易的定价原则，并与同期对第三方的交易价格进行比对；
（5）在执行审计工作的基础上，对公司2020年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行专项审计，该表的财务信息在所有重大方面已按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
经核查，会计师认为：在年报审计过程中，公司、控股公司、实际控制人及其他关联方不存在不配合审计的情况；未发现公司2020年度存在侵害上市公司利益的违规行为。
5、在年报审计过程中，本所与公司董事会审计委员会及时沟通审计工作时间安排；现场审计期间，公司高级管理人员及财务部等相关部门均按审计工作进度及时提供相应材料，及时有效地沟通协调相关问题；根据审计工作推进情况，公司独立董事与本所按规定见面交流；查阅公司关于年度报告披露的相关公告。同时，本所查阅了《上海易连实业集团股份有限公司信息披露管理制度》，了解公司关于信息披露的相关内部控制制度。经核查，本所未发现公司在年报审计过程中存在未落实内控相关规定、公司董事、监事、高级管理人员未勤勉尽责的情况。
二、请公司核实并说明：（1）前后任会计师关于年报审计工作进行沟通的
具体过程，沟通过程中双方是否存在分歧；（2）立信中联在审计过程中对换所相关事项的关注情况及审计应对；（3）说明公司报告期审计费用和内控审计费用的定价原则，改聘前后任会计师事务所收费差异及同比变化的原因、合理性。
公司回复：
1、公司前后任会计师关于年报审计工作进行了口头及书面函件沟通，双方在沟通过程中不存在分歧。立信中联分别向立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）发送《与前任注册会计师的沟通函》。其中，立信会计师事务所回函表示：
（1）未见公司原管理层不正直诚信事项；
（2）未与公司原管理层在重大会计、审计等事项上存在重大分歧；
（3）尚无公司原管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的重大内部控制缺陷；
（4）导致公司变更会计师事务所的原因是公司实控人变更，未续聘。
上会会计师事务所口头沟通表示不存在分歧，截止目前，立信中联尚未收到回函。
综上所述，前后任会计师事务所沟通过程中不存在分歧。
2、立信中联在审计过程中对换所相关事项的关注情况及审计应对：详见立信中联回复意见。
3、公司报告期内财务报告审计费用和内部控制审计费用是基于会计师事务所提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定的。
| 会计师事务所 | 合同约定财务报告审计费 （万元） | 合同约定内控审计费 （万元） |
| 立信中联（2020年度） | 110.00 | 30.00 |
| 上会（2020年度） | 113.00 | 30.00 |
| 立信（2019年度） | 113.00 | 30.00 |
据审计进度，公司与上会协商财务报告审计费90.40万元、内部控制审计费24万元。故公司前后任会计师事务所财务报告审计和内部控制审计费用差异是由终止业务约定造成的，符合公司年报审计工作的实际情况，费用合理。
【会计师回复】
1、会计师在征得公司同意后，关于年报审计工作与前任会计师进行了书面函件沟通，并分别向立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）发送《与前任注册会计师的沟通函》。其中，与立信会计师事务所在沟通过程中不存在分歧，该所回函表示：
（1）未见公司原管理层不正直诚信事项；
（2）未与公司原管理层在重大会计、审计等事项上存在重大分歧；
（3）尚无公司原管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的重大内部控制缺陷；
（4）导致公司变更会计师事务所的原因是公司实控人变更，未续聘。
本所在向上会会计师事务所寄送书面函件前，通过公司与该所口头沟通了该事项，在沟通过程中不存在分歧，但截至目前，本所尚未收到上会会计师事务所的书面回函。
2、本所在审计过程中对换所相关事项的关注情况及审计应对：
（1）2021年2月27日，本所与公司进行沟通，通过外部公开资料以及与公司的沟通，并对公司的经营情况、行业背景、公司发展状况、近年重大事项、历史财务信息及当年度财务情况进行了解，并评估执行业务承接环节的风险；
（2）对公司换所的具体情况及分歧事项进行深入了解，并评估针对分歧事项所能采取的其他审计程序以及所能达到的审计目的；
（3）在充分评估业务风险并初步制定应对措施后，完成包含项目风险评估、项目立项等内部项目的承接审批流程；并确定了项目审计团队、项目合伙人、独立质量控制复核人等；
（4）制定总体审计策略和具体审计计划，根据公司经营情况及业务规模，组织十余名有相关经验的审计人员（其中具有CPA资格人员4人）；
（5）本所于2021年3月3日开始现场审计工作，并于当天就审计计划和安
排等事项与公司进行了充分沟通，且同时与所内质控复核人就评估出的重大风险及审计重要领域进行沟通，在保证审计质量的同时提升整体工作效率；
（6）2021年3月3日至4月15日现场审计期间，及时就重要事项与本所质量控制部门、项目合伙人以及公司进行沟通；于2021年4月初出具合并报表及报告初稿，于2021年4月19日完成内部复核流程，并于2021年4月27日出具审计报告。
（7）针对换所分歧所在的贸易业务的主要客户及供应商核查，设计并执行充分的审计程序，详见本监管工作函回复一、问题1 会计师回复1之说明。
3、公司近两年财务报告审计费用和内部控制审计费用情况如下：
| 会计师事务所 | 合同约定财务报告审计费 （万元） | 合同约定内控审计费 （万元） |
| 立信中联（2020年度） | 110.00 | 30.00 |
| 上会（2020年度） | 113.00 | 30.00 |
| 立信（2019年度） | 113.00 | 30.00 |
其无对外负债，实际控制人及相关方不存在资金流动性压力。后续，浙发易连合伙人将通过追加投资、财务资助等方式，为浙发易连提供流动性支持，保障浙发易连资金安全和经营发展。
2、公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交
易管理制度》等内外部法律法规和规章制度的要求，从投资管理、工程项目管理、采购管理、固定资产管理及货币资金管理等多方面杜绝关联方资金占用。
（1）投资管理
《CZ-4.15-投资管理制度》中规定，投资管理覆盖项目的全部流程，包括项目开发、收购、合并、合资、新建、基建、设备改造、出售资产，投资可行性方案编制，项目后续管理。从目的、标准、程序等方面加以规范，主要涉及：立项及可行性报告、项目审批、项目执行、项目管理。项目按审批权限分别报公司总经理办公会、董事会、股东大会审批。与投资项目具有经济利益关系的人员不得参与投资项目调研论证和项目审核。建德项目会严格按照上述制度执行，规避资金占用的发生。
（2）工程项目管理
《YL-12-上海易连-一级流程-工程项目》、《YL-13-上海易连-一级流程-业务外包》、《CZ-9.1-基建工程管理制度》、《CZ-9.2-基建工程设计变更、现场签证及施工技术质量监控管理规定》、《CZ-9.3-施工现场管理规定》、《CZ-9.4-基建档案与合同管理规定》，上述制度从工程各个方面规范项目实施过程中的控制活动，尤其是招投标的程序，保障公司的利益不受损失，也防范了资金占用的发生。
（3）采购管理
《YL-07-上海易连-一级流程-采购管理》、《CZ-5.1-物资采购管理制度》、《CZ-5.2-采购物流招投标管理制度》，上述制度保障在项目实施过程中，采购环节不发生资金占用的情况。
（4）固定资产管理
《CZ-6.1-固定资产管理办法》、《CZ-6.3-关于固定资产购置处置的实施细则》，上述制度保障公司固定资产的合理配置，正确使用，规范管理，责任明确。通过固定资产管理，避免资产占用的情况发生。
（5）货币资金管理
《CZ-4.5-货币资金管理制度》通过支付业务授权审批流程、权限设置，规范了投资、固定资产购置、生产采购、业务报销等各类报销款的标准流程，以及审核过程中需要复核的事项。严格执行货币资金管理制度，规避资金占用的情况。房产事业部作为本次生物医药基地的建设总包方，还会遵守事业部相关的制度，包括《CZ-12.7-房产事业部工程项目管理制度》、《CZ-12.8-房产事业部审价工作小组实施细则》、《CZ-12.9-房产事业部工程招标管理办法》。公司后续建设浙江省建德市生物医药产业基地将严格贯彻上述规章制度，强化内部控制，加强审批流程管理，杜绝关联方资金占用。
四、根据年报，公司2020年营业收入约22亿元，同比增长超过100%，公司报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少36%；公司2020年第一季度营业收入大幅增加，接近14亿元，达到全年三分之二，同期公司经营现金流净额为负；公司2020年后三季度营业收入基本平稳，同期经营现金流净额均为正但波动极大。请公司结合房产板块确认动迁收入、预收房款等情况，说明公司报告期营业收入与经营现金流变动趋势存在明显背离的原因，并核实是否存在会计差错或更正事项。
公司回复：
2020年度公司营业收入增长超过100%，经营活动现金净流量同比减少36%，主要是受房产板块影响。2020年度公司确认鹏林动迁房项目营业收入约12亿元（不含税），但大部分房款在2020年之前已经收到，2020年度收到动迁房款1.1亿元，同比2019年度减少2亿元，导致收入大幅增加，经营活动现金净流量却减少的情形。公司房产项目开发周期一般为2-3年，开发过程中会逐步回笼房款，会计处理计入预收账款科目同时计入销售商品收到的现金。其中，动迁房项目完成开发并达到收入确认条件时项目整体确认收入和实现利润，但实现利润年度与资金回笼年度会有时间差异，同时动迁房项目结转时通常收入利润金额相对较大，可能会导致公司合并报表收入、利润与现金流的不匹配，但属于正常现象。
2020年第一季度营业收入大幅增加，接近14亿元，主要是公司开发的浦东三林鹏林动迁房项目达到收入确认条件，确认收入约12亿元（2020年3月完成动迁房大产证办理并办妥了房屋交接手续，满足收入确认条件）。但第一季度收
入增加的同时现金净流量为负的主要原因是鹏林项目的房款大部分在2020年之前已经回笼，在2020年第一季度仅收到剩余房款1,200万元，同时公司一季度业务受疫情影响及一季度归还上海界龙集团有限公司及其子公司往来借款4,350万元。
2020年第二季度相对比较平稳。2020年第三季度经营活动现金净流量6,987万元，比第二季度增加6,460万元，主要是三林鹏林动迁房项目收到的动迁房款第三季度比第二季度增加4,500万元以及公司子公司扬州界龙名都置业有限公司出售商铺收到房款3,600万元。2020年第四季度经营活动现金净流量23,388万元，比第三季度增加16,401万元，主要原因是：
（1）公司从第三季度开展大宗贸易业务，部分贸易付款在第三季度，回笼资金在第四季度。
（2）审计调整，将本年归还关联方借款7,440万元从支付其他经营活动调整为支付其他筹资活动。
（3）公司印刷包装板块子公司部分客户集中在年末回款。
经核实，公司报告期营业收入和经营现金流存在背离的主要原因是受房产业务影响，属于正常现象，公司不存在会计差错，除了年审会计师事务所将归还关联方借款从支付其他经营活动调整为支付其他筹资活动之外无其他重要调整事项。
【会计师回复】
年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）了解并评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）检查相关房产买卖合同条款，以评价公司有关房地产开发业务的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
（3）就本年确认房产销售收入的项目，检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已按照收入确认政策确认、是否在恰当的期间确认收入；
（4）检查收款记录、并结合应收账款函证程序对本期收入确认金额及期
末应收账款余额进行函证，检查收入确认的真实性。
（5）对公司现金流量表重要项目逐一认真审核，按照《企业会计准则第31号—现金流量表》的相关要求，根据具体款项性质，分别识别公司经营活动、投资活动和筹资活动现金流量。经核查，年审会计师认为：公司报告期营业收入和经营现金流存在明显背离的主要原因是受房产板块按交付整体确认收入、而款项按合同约定分期回款所致，具有合理性；公司2020年度经审计的营业收入和现金流量在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公司不存在会计差错和更正事项。
五、根据年报，截至2020年12月31日公司有原值3.8亿元，净额3.1亿元的房屋及土地未办妥权证，其中账面价值1.8亿的浙江外贸新建厂房因报告期规划发生变更而未办妥产证，请公司说明：（1）报告期浙江外贸新建厂房规划发生变更的具体情况及变更原因；（2）目前公司相关权证办理的进展情况。
公司回复：
1、浙江外贸界龙彩印有限公司（以下简称“浙江外贸”）是公司与新仓镇人民政府于2016年5月8日签署投资意向书、2016年9月28日向平湖市市场监督管理局申请注册并取得营业执照的全资子公司。浙江外贸于2017年6月7日取得平湖市经济和信息化局核发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，建设项目名称为：年产8000万平方米彩印包装产品项目。
近年来，浙江外贸项目所在地新仓镇政府也在根据国家、浙江省、平湖市的导向和规划作出产业调整，由原先打造包装印刷小镇转向康养（生命健康）产业、数字经济产业和高端制造等行业。2020年9月，因公司控制权发生变更，公司重新确立了经营宗旨和转型发展方向，浙江外贸的项目内容也随之发生变化。
为适应新仓镇产业规划调整以及企业自身产业转型，经与当地政府的充分协商沟通，公司向新仓镇政府申请调整浙江外贸未来项目规划，拟组建以浙江外贸为主体的产业平台——上海易连（新仓）数字经济产业园。
2、2021年3月，公司提出的数字经济产业园规划已获得新仓镇政府同意。同时浙江外贸与平湖市自然资源和规划局签署了《建设项目延期建设协议书》，将项目的整体竣工时间延期至2021年11月16日。浙江外贸相应地块《不动产
权证书》加注“本宗地已办理延期，竣工延期至2021年11月16日”。特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年六月二十二日